证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2012-022

　　西部金属材料股份有限公司

　　2012年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　　2．本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　一、会议召开和出席情况

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称"公司"或"西部材料"）2012年第二次临时股东大会于2012年3月15日下午14:30在公司泾渭工业园103会议室召开，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次会议的股东及股东代表15名，代表有表决权的股份105,024,072股，占公司总股本的60.14%，其中：出席现场投票的股东4人，代表有表决权的股份104,936,872股，占公司总股本的60.09%；通过网络投票的股东11人，代表有表决权的股份87,200股，占公司总股本的0.0499%。会议由巨建辉董事长主持，公司董事、监事，董事会秘书，见证律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法规及《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　1、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

　　同意公司继续使用18,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月，从2012年3月16日至2012年9月15日。

　　表决结果：同意104,998,972 股，反对25,100股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.98%。

　　2、审议通过《关于提名何雁明为独立董事的议案》。

　　同意何雁明任公司第四届董事会独立董事。

　　表决结果：同意104,998,672 股，反对25,400股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.98%。

　　三、律师见证情况

　　北京市金诚同达律师事务所西安分所方燕律师及郇海亮律师出席本次股东大会，对股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序有效。

　　四、备查文件

　　1．西部金属材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

　　2．北京市金诚同达律师事务所西安分所出具的《关于西部金属材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年3月16日

　　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2012-023

　　西部金属材料股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十次会议的会议通知于2012年3月12日以传真和电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2012年3月15日以现场结合通讯方式召开，应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。

　　由于公司第四届董事会人员进行了调整，因此根据董事会各专门委员会议事规则，公司董事会对各专门委员会的成员进行了调整，各董事会专门委员会成员组成如下：

　　1．战略委员会（7人）

　　召集人：巨建辉

　　委员：郭玉明、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄、王国栋（独立董事）

　　2、审计委员会（3人）

　　召集人：张俊瑞（独立董事）

　　委员：程志堂、何雁明（独立董事）

　　3、提名委员会（3人）

　　召集人：王国栋（独立董事）

　　委员：巨建辉、何雁明（独立董事）

　　4、薪酬与考核委员会（3人）

　　召集人：朱权炼（独立董事）

　　委员：段冀光、张俊瑞（独立董事）

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于将全资子公司西部钛业有限责任公司部分资产转让给西安泰金工业电化学技术有限公司的议案》。该项议案具体内容详见《西部金属材料股份有限公司关联交易公告》（2012-025），刊载于2012年3月16日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　因该议案涉及关联交易，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了表决。

　　独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2012年3月16日

　　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2012-024

　　西部金属材料股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十五次会议的会议通知于2012年3月12日以电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于2012年3月15日以现场结合通讯方式召开，应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人，会议由监事会主席龚卫国先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过以下议案：

　　审议通过《关于将全资子公司西部钛业有限责任公司部分资产转让给西安泰金工业电化学技术有限公司的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　监事会

　　2012年3月16日

　　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2012-025

　　西部金属材料股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司2012年1月17日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司西部钛业有限责任公司（以下简称：西部钛业）参股西安泰金工业电化学技术有限公司（以下简称：泰金公司）的议案》，同意西部钛业以1.14元/股的价格认购泰金公司1,600万股新增注册资本,出资额为1,824万元，占泰金公司股份比例的20%，其中土地出资金额为954.09万元（32,016.55平方米），现金出资为869.91万元。目前，已完该土地过户手续和现金出资的验资工作，预计泰金公司将于3月下旬完成增资工商登记工作。根据《物权法》第一百四十六条"建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分"的规定，西部钛业公司拟将该宗土地上建筑物（在建工程）以评估价值1074.16万元转让给泰金公司，泰金公司以现金支付该笔资产转让款。本次资产转让不涉及股权投资，不增加西部钛业在泰金公司的持股比例。

　　公司全资子公司西部钛业持有泰金公司20%股份、公司控股股东为泰金公司实际控制人且公司监事会主席龚卫国先生担任泰金公司董事长，构成关联交易。

　　本公司于2012年3月15日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于将全资子公司西部钛业有限责任公司部分资产转让给西安泰金工业电化学技术有限公司的议案》，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了表决，独立董事就该事项发表了事前认可及同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会批准后即可实施，不需提交公司股东大会批准，也不需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　西安泰金工业电化学技术有限公司

　　法定代表人：龚卫国

　　成立日期：2000年

　　注册资本：3900万元（注：增资后股本为8000万元，预计2012年3月下旬完成增资工商登记）

　　住所：西安经济技术开发区D3区

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：金属电极产品、金属玻璃封接产品及成套装置、金属材料的研发、生产、销售。

　　截止2011年12月31日，西安泰金工业电化学技术有限公司总资产14,146.09万元，总负债9,476.26万元，所有者权益合计4,669.83万元；2011年实现营业收入11,725.01万元，利润总额1,092.33万元，净利润1,037.65万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司全资子公司西部钛业公司以土地出资参股西安泰金工业电化学技术有限公司时的土地上的建筑物（在建工程）账面值为1074.16万元。经陕西中宇资产评估有限责任公司评估，评估结果为1074.16万元，评估基准日为2011年12月31日。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以评估价值定价。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　因公司全资子公司西部钛业公司以自有土地（32,016.55平方米）加现金出资参股西安泰金公司20%股份，该块自有土地上有建筑物，根据《物权法》第一百四十六条"建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分"的规定，西部钛业公司将该建筑物转让给泰金公司。 本次交易对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。

　　六、截至目前与泰金公司累计发生的各类关联交易的总金额

　　截止目前，西部材料与泰金公司累积发生关联交易3166.16万元。具体如下：

　　1、公司于2012年1月17日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司西部钛业有限责任公司参股西安泰金工业电化学技术有限公司的议案》，同意西部钛业以1,824万元参股泰金公司。具体内容详见《西部金属材料股份有限公司对外投资及关联交易公告》（2012-003），刊载于2012年1月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　2、日常生产经营性关联交易268万元，主要是公司控股子公司庄信公司向其销售贵金属原材料。

　　3、本次关联交易金额为1074.16万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1．独立董事事前认可意见

　　同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2．对关联交易表决程序及公平性发表的意见

　　本次关联交易的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　八、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2．独立董事意见。

　　3．监事会决议。

　　4．评估报告。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年3月16日

　　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2012-026

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于公司聘请的会计师事务所名称

　　和注册地址变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年3月15日收到原中瑞岳华会计师事务所有限公司《关于本公司名称和注册地址变更的通知》，因中瑞岳华会计师事务所有限公司实施特殊普通合伙会计师事务所改制，其名称已变更为"中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）"，注册地址由"北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层"变更为"北京市西城区金融大街35号1幢806-812"。

　　据此，原中瑞岳华会计师事务所有限公司与公司签订的《审计业务约定书》规定的各项内容，将由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）履行。

　　本次会计师事务所更名及注册地址变更不属于更换会计师事务所事项。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年3月16日