证券时报多媒体数字报

  公司声明

  １、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  ２、本次交易所涉审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  ３、本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  ４、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  交易对方承诺

  本次交易对方宝利来实业已于２０１２年３月１６日出具《承诺函》，承诺如下：

  “１、本公司已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  ２、本公司保证上市公司在重组预案中引用的由本公司提供的相关内容已经本公司审阅，确认重组预案不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  特别提示

  本公司特别提醒投资者关注以下事项（除非另有说明，下述公司简称与重组预案正文简称一致）：

  一、本次交易预案的审议

  本次交易预案已经本公司第十届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，将召开关于本次交易的第二次董事会审议，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交股东大会审议。

  二、本次交易的主要内容

  为充实上市公司主业，改善上市公司质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，本公司与宝利来实业签署《发行股份购买资产框架协议》，本公司拟向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资１００％的股权。

  截至２０１１年１２月３１日，交易标的合并会计报表账面净值约为４．４２亿元，预估值约为５．８５亿元，评估增值率约为３２．３５％。目前，关于标的资产的审计和评估工作还在进行中，审计和评估基准日暂定为２０１２年３月３１日，最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协商约定。最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异，但最终作价不高于５．４亿元。本次发行价格为定价基准日之前二十个交易日公司股票交易均价，即６．９１元／股，以双方约定交易标的的作价不高于５．４亿元计算，公司本次拟向宝利来实业发行不超过７８，１４７，６１２股Ａ股股票。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。

  最终的交易价格和发行数量须经公司股东大会审议确定并经中国证监会核准。

  本次交易前，宝利来实业持有公司２３．１５％的股权，为公司控股股东，文炳荣先生为公司实际控制人。本次交易完成后宝利来实业将持有公司不超过６２．７１％的股权，仍为上市公司控股股东，文炳荣仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人变化。

  三、本次交易构成重大资产重组

  截至２０１１年１２月３１日，宝利来投资账面资产总额为５．１５亿元，上市公司资产总额为０．７７亿元，标的公司资产总额占本公司资产总额的比例为６６８．８％。根据《重组办法》和深交所的有关规定，本次交易构成重大资产重组。且本次交易为发行股份购买资产，根据《重组办法》的有关规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，故本次交易尚需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方宝利来实业是公司的第一大股东，根据《重组办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。

  五、本次交易涉及的主要承诺和已签署的协议

  宝利来实业出具了以下股份锁定承诺：宝利来实业本次以标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  宝利来实业已出具了《深圳市宝安宝利来实业有限公司关于避免与广东宝利来投资股份有限公司同业竞争的承诺函》及《深圳市宝安宝利来实业有限公司关于减少和规范与广东宝利来投资股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺将避免与上市公司本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争；承诺减少和规范与上市公司之间的关联交易，对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行。

  上市公司与宝利来实业签署了《发行股份购买资产框架协议》，对本次发行股份购买资产事项进行了约定。

  六、本次交易的主要风险

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述主要风险。

  （一）宝利来国际大酒店整体物业担保无法解除的风险

  ２００９年８月１８日，宝利来实业与中国工商银行深圳新沙支行（简称“工商银行”）签订了最高余额为４．５亿元的《固定资产借款合同》（合同编号：４０００３２５－２００９（新沙）字第００７１号），同时宝利来投资与工商银行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：４００００３２５－２００９年新沙（抵）字００８６号），载明宝利来投资将其主要资产宝利来国际大酒店整体物业（深房地字第５０００３４００９６号）作为宝利来实业上述借款的抵押担保。截至本预案披露日，宝利来实业向工商银行的借款约有１．６６亿元尚未偿还，上述房地产证的抵押状态尚未解除。宝利来实业正在积极筹措资金，并承诺在２０１２年４月３０日前偿还上述贷款，以提前解除该整体物业的抵押。本公司将在宝利来国际大酒店整体物业抵押解除后召开关于本次交易的第二次董事会并发出召开股东大会的通知。但是，该项抵押能否解除，将导致本次重组存在不确定性风险。

  （二）审批风险

  本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于下列批准和核准程序：

  １．召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

  ２．公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并同意豁免宝利来实业要约收购本公司股份的义务；

  ３．中国证监会核准本次重大资产重组。

  本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （三）酒店经营及市场风险

  本次交易之前，上市公司并无实质性主营业务，本次交易完成后，公司将以高端酒店的经营和管理作为主营业务，公司在经营理念和组织机构等方面需要进一步整合。

  虽然宝利来国际大酒店经过近四年的发展，在当地已经拥有较高的知名度和市场占有率，但是酒店经营与当地经济发展状况有着高度的相关性，如果当地经济增长放缓，酒店的经营也必然会受到较大的不利影响。目前深圳宝安区五星级酒店较少，宝利来国际大酒店是区内最新建成的五星级酒店，但不排除未来区内新建其他五星级酒店，酒店在经营方面能否保持持续的竞争力存在一定风险。

  此外，酒店行业受宏观经济变动的影响，具有一定周期性特征，行业周期将对上市公司未来业务发展和经营业绩产生直接影响。

  （四）大股东控制风险

  本次交易完成后，宝利来实业持有本公司的股权比例从２３．１５％最高上升至６２．７１％。宝利来实业可能通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等方面实施控制，从而可能损害公司及公司中小股东利益。

  （五）股价波动风险

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  本公司提请投资者关注以上风险因素，并仔细阅读本预案中“本次交易存在的风险说明”等有关章节。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

  ■

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  公司名称 广东宝利来投资股份有限公司

  公司英文名称 ＢＡＯＬＩＬＡＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ，ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ

  股票简称 ＳＴ宝利来

  股票代码 ０００００８

  成立时间 １９８９年１０月１１日

  上市时间 １９９２年０５月０７日

  公司注册资本 ７３，６５３，２０８元

  公司注册及办公地址 广东省深圳市南山区内环路５号锦兴工业小区管理楼二楼

  企业法人营业执照注册号 ４４０３０１１０２８９５９

  税务登记号码 深地税字４４０３０４１９２１８４３３３

  公司法定代表人 周瑞堂

  公司董事会秘书 邱大庆

  联系电话 ０７５５－２６４３３２１２

  公司电子邮箱 ｓｑｄｑ＠１６３．ｃｏｍ

  经营范围 开发生产加工基地、首期生产经营禽畜、仓储、国内商业、进出口业务、数码

  科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售；投资兴办实业；物业

  管理。

  二、公司设立、股本变动和最近三年控股权变动情况

  （一）公司设立、股本变动情况

  本公司前身为深圳锦兴开发服务股份有限公司。１９８９年１０月１１日，公司经深圳市人民政府深府办（１９８９）５７０号文批准成立，并经中国人民银行深圳经济特区分行（１９８９）深人银复字第１２２号文批准，以内部发行方式按每股面值１０元发行普通股１００万股，共计１０００万元，并以此为注册资本。深圳对外贸易（集团）粮油食品进出口公司（１９９３年改制后更名为“深圳天俊实业股份有限公司”）持有公司４０％的股权，为公司第一大股东。

  １９９０年末期公司实施分红送股方案，按每５股送１股的比例向全体股东送股，送股总数为２０万股。送股后总股本为１２０万股。

  １９９１年６月，公司股票获准拆细换发标准股票，由每股面值１０ 元拆细为每股面值１ 元。拆细后总股本为１，２００万股。

  １９９１年中期公司实施分红送股方案，按每１０ 股送８ 股的比例向全体股东送股，送股总数为９６０万股。送股后总股本为２，１６０万股。

  １９９１年末期公司实施分红送股方案，按每１０ 股送１ 股的比例向全体股东送股，送股总数为２１６万股。送股后总股本为２，３７６万股。

  １９９２年，经深交所深证市字（９２）第１０号文批准，公司股票于１９９２年５月７日在深交所上市交易，股票简称“深锦兴Ａ”。同年１０月２７日，经深圳市人民政府深府办复（１９９２）１４１２号文批复，公司由“深圳锦兴开发服务股份有限公司”更名为“深圳锦兴实业股份有限公司”（后于１９９６年１２月９日更名为“深圳市锦兴实业股份有限公司”），股票简称不变。

  １９９３年５月３１日，公司实施１９９２年度分红送股及１９９３年度配股方案，方案为每１０ 股送１．５ 股配３股，配股价每股人民币１０元，送配股总数为１０６９．２万股。送配股后总股本为３，４４５．２万股。

  １９９４年６月１６日，公司实施１９９３年度分红送股方案，方案为每１０股送２股转增１股，共计送红股１０３３．５６万股。送股后总股本为４，４７８．７６万股。

  １９９４年９月１９日，公司实施１９９４年度配股方案，方案为每１０股配售新股１．５股，配股价每股人民币３元，共配售新股６７１．８１４万股。配股后总股本为５１５０．５７４万股。

  １９９５年８月２８日，公司实施１９９４年度分红送股方案，方案为每１０股送１股，共计送红股５１５．０５７４万股。送股后总股本为５６６５．６３１４万股。

  １９９６年公司股东深圳天俊实业股份有限公司将持有的公司股份５．５９％经法院裁决转让给深圳国际信托投资总公司。１９９６年９月５日，公司实施１９９５年度公积金转增股本方案，方案为每１０股转增３股，共计转增１６９９．６８９４万股。转增后总股本为７３６５．３２０８万股。

  １９９７年４月２５日，深圳天俊实业股份有限公司将原持有的公司法人股１８１２．１４６２万股协议转让给深圳市商贸投资控股公司。转让完成后，深圳市商贸投资控股公司持有的公司股份增加到２４．１６％，成为公司第一大股东。

  １９９９年３月２日，深圳市商贸投资控股公司将原持有的公司法人股１９２２．８４６２万股转让给广东亿安科技发展控股有限公司。同年７月５日，深圳国际信托投资公司将原持有的公司法人股１６６．４４９万股协议转让给广东亿安科技发展控股有限公司。转让完成后，广东亿安科技发展控股有限公司共计持有公司股份２０８９．２９５２万股，占总股本的２８．３７％，成为公司第一大股东。１９９９年８月１８日，经公司１９９９年６月２３日股东大会决议通过并报经深圳市工商行政管理局核准，公司由“深圳市锦兴实业股份有限公司”更名为“广东亿安科技股份有限公司”，股票简称由“深锦兴Ａ”变更为“亿安科技”，证券代码不变。

  ２００２年３月１１日，广东亿安科技发展控股有限公司与宝利来实业签订股权转让协议，转让其原持有的公司法人股２０８９．２９５２万股。上述股权转让事项完成后，广东亿安科技发展控股有限公司不再持有公司股份；宝利来实业持有公司股份２，０８９．２９５２万股，占总股本的２８．３７％，成为公司第一大股东。

  ２００５年５月１７日，经公司２００４年度股东大会决议通过并报经广东省工商行政管理局核准，公司由“广东亿安科技股份有限公司”更名为“广东宝利来投资股份有限公司”。同年５月２３日，公司股票简称由“亿安科技”变更为“宝利来”，证券代码不变。

  ２００５年１１月２１日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革方案》，公司实施股权分置改革方案：公司非流通股东——宝利来实业、深圳市福万田投资有限公司、深圳市德实达投资发展有限公司等五家股东向公司流通股股东每持有１０股流通股股份支付２股股份对价。股权分置改革后，宝利来实业持有公司股份由２，０８９．２９５２万股减少至１，６３４．３４０２万股，持股比例由２８．３７％下降至２２．１９％，仍为公司第一大股东。

  ２００９年６月，公司原第二大股东深圳市财富实业有限公司减持上市公司７０．５５７９万股，用以归还在２００５年公司股权分置改革期间由宝利来实业代其向流通股股东垫付的７０．５５７９万股的对价。本次股权转让完成后，宝利来实业持有公司股份增加至１７，０４８，９８１股，占总股本的２３．１５％。

  （二）最近三年控股权变动情况

  最近三年，公司的控股股东为宝利来实业，实际控制人为文炳荣，控股权未发生变动。

  三、公司最近三年主营业务及财务数据

  （一）主营业务

  公司最近三年无实质性主营业务，营业收入主要来自酒水贸易和房屋租赁管理。其中酒水贸易业务主要系向宝利来实业及其关联方销售酒水，房屋租赁管理业务系公司将闲置的自有物业对外出租。

  ２００９年—２０１１年公司主营业务收入情况

  单位：万元

  ■

  注：数据摘自公司年报。

  （二）主要财务指标

  公司２００９年、２０１０年财务报告已经立信大华会计师事务所有限公司审计，２０１１年度会计报告已经大华会计师事务所有限公司审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（立信大华审字［２０１０］７４７号、立信大华审字［２０１１］０５１号，大华审字［２０１２］０５３号）。

  单位：元

  ■

  注：数据摘自公司年报。

  四、控股股东及实际控制人概况

  公司的控股股东为宝利来实业，实际控制人为文炳荣。

  （一）公司股权控制关系

  ■

  注：文冰雪为文炳荣先生之侄女。

  （二）控股股东基本情况

  名称：深圳市宝安宝利来实业有限公司

  法定代表人：文炳荣

  注册资本：３０８００万元

  经营范围：兴办实业；房地产开发；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）

  （三）实际控制人基本情况

  文炳荣，男，现年５９岁，中国公民，无其他国家或地区居留权。曾任职于广东省深圳市宝安区西乡糖厂、深圳市宝安区松岗供销社、深圳市宝安区松岗供销进出口公司。现任宝利来实业董事长。

  五、前十大股东

  截至２０１１年１２月３１日，本公司前十大股东情况如下：

  注：数据摘自公司２０１１年度财务报告。

  ■

  第二节 交易对方基本情况

  一、宝利来实业基本信息

  名称：深圳市宝安宝利来实业有限公司

  法定代表人：文炳荣

  注册地址：深圳市宝安区松岗镇潭头村口

  成立日期：１９９２年４月１３日

  营业期限：１９９２年４月１３日至２０２７年０６月３０日

  注册资本：３０８００万元

  组织机构代码证：１９２５０３３０－６

  经营范围：兴办实业；房地产开发；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）

  二、宝利来实业产权控制关系

  具体产权控制关系图如下（虚框部分为本次拟注入资产）：

  ■

  三、宝利来实业控制的核心企业基本情况

  ■

  四、宝利来实业最近三年业务发展状况

  宝利来实业拥有包括本公司在内的８个全资及控股子公司，业务涵盖房地产开发、商业合作及物业出租、酒店经营管理等多个领域。

  房地产开发方面，宝利来实业先后在深圳市宝安区开发过“宝利豪庭”、“桂景园”等多个中高档商住项目，目前除“桂景园”项目仍在销售外，其他楼盘均已销售完毕。

  商业合作及物业出租方面，宝利来实业在开发的“宝利豪庭”商住项目中，引进了知名连锁品牌“天虹商场”以及肯德基、交通银行、中国移动、中国电信等多家商户，成功打造了松岗及周边地区最大商圈；又在光明新区公明街道与“天虹商场”合作开业了深圳最大面积商场之一，为当地居民消费提供了中高档便利消费购物场所。宝利来实业及其子公司深圳市宝安华松实业有限公司共拥有可出租物业面积约１１．１万平方米，２０１１年度租金收入约６，２９７万元。

  酒店经营管理方面，宝利来实业自２００１年开始，先后投资建设并运营过宝利来大酒店和中阁城大酒店两家四星级酒店，但因经营场地受限、土地房屋产权瑕疵、市场环境发生变化等原因，宝利来大酒店与中阁城大酒店已先后停止酒店业务，相关物业转为商业出租或拟对外出售。自２００４年开始，宝利来实业为应对市场环境的变化，将战略重心转移到五星级酒店的建设运营，规划投资建设并运营宝利来国际大酒店，取得良好的经营业绩。宝利来国际大酒店具体情况见本预案第五节“交易标的基本情况”。

  五、宝利来实业最近三年主要财务指标

  宝利来实业２００９－２０１１年主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）公司目前缺乏可持续发展的主营业务

  公司最近三年并无实质性主营业务，公司营业收入主要来自于房屋租赁管理和与宝利来实业及其关联方之间的酒水贸易，业务规模小、盈利能力低，不具备持续经营能力。最近几年来，公司控股股东一直在努力尝试着改变本公司业务过于单薄的局面，为上市公司寻求可持续发展的主营业务。

  （二）发达城镇地区高端酒店市场需求广阔

  近些年来，随着地区经济结构的转型升级，越来越多的企业将其产业基地从城市中心区转移到外围城镇地区，但这些城市外围城镇由于历史原因，第三产业严重滞后，其原有的服务业档次偏低，尤其是缺乏五星级酒店来开展各种高规格的商务活动，影响了当地招商引资工作。区域内是否拥有五星级酒店，是经济发达城镇的政府部门开展对外招商引资的硬件条件之一，也是投资方评判当地投资环境是否优越的一个重要标志。为了鼓励兴建高端的五星级酒店，促进对外招商，深圳市宝安区政府曾经制定相关政策，对新建五星级酒店给予一定程度奖励。

  宝利来投资瞄准发达城镇地区高端酒店广阔的市场空间，于２００４年开始在深圳市宝安区规划兴建宝利来国际大酒店（五星级）。

  （三）宝利来国际大酒店进入经营稳健期并具备可复制性

  与城市中心区相比，外围城镇地区的高档消费场合相对较少，宝利来国际大酒店开业以来，结合自身的市场定位和区位特点，采取了与繁华市区五星级酒店差异较大的经营策略，瞄准外围城镇地区的商务客源和消费能力较强的本地居民，采取客房、餐饮及娱乐一体化的经营策略，取得了良好的效果。该酒店于２００８年开业，２０１０年即进入盈利期，２０１１年继续保持快速增长的态势，逐步进入经营成熟期。

  此外，宝利来实业控股子公司宝利来贸易目前拥有一宗面积为５０，０２７．０９平方米的土地，该宗土地位于深圳市光明新区，用地性质规划为五星级酒店用地。该项目目前处于初期规划阶段，待该酒店建设成功后，将成为光明新区首家五星级酒店，以期延续宝利来国际大酒店的成功模式。

  二、本次交易的目的

  （一）注入优质资产充实上市公司主业，增强上市公司持续经营能力

  本次重组前，公司无实质性主营业务，缺乏自我生存能力。通过本次重组，公司将以高端酒店的经营管理作为主营业务，凭借标的公司在酒店行业经营方面长期积累的经验和区位优势，做大做强现有的高端酒店业务，充实上市公司的主营业务，改善公司资产质量，使公司迅速摆脱业务过于单薄的不利局面，恢复公司的自我生存能力。

  （二）促进上市公司持续发展

  本次重组完成后，上市公司将以宝利来国际大酒店的成功发展模式为起点，形成本公司在经济发达城镇高端酒店领域的差异化经营特色，提升品牌影响力，并逐步将本公司的酒店经营业务扩展到深圳市区外围其他的经济发达城镇，输出酒店管理，使上市公司走上持续发展之路。

  （三）减少关联交易的比例

  上市公司最近三年营业收入主要来自房屋租赁管理和与宝利来实业及其关联方之间的酒水贸易。２０１１年度，上市公司日常性关联交易占营业收入的比重达３４．６３％，对控股股东存在严重依赖，不利于上市公司的规范运作。本次交易完成后，上市公司与控股股东之间的日常关联交易比例大大降低。

  （四）增强上市公司独立性

  本次交易完成后，上市公司将专注于从事酒店业务的运营和管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备与经营有关的业务体系及相关资产。交易完成后，本公司仍将按照上市公司治理准则的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概述

  按照本公司与控股股东宝利来实业签署的《发行股份购买资产框架协议》，本公司拟向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资１００％的股权。

  本次交易前，宝利来实业持有公司２３．１５％的股权，为公司控股股东，文炳荣先生为公司实际控制人。本次交易完成后宝利来实业将持有公司不超过６２．７１％的股权，仍为上市公司控股股东，文炳荣仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人变化。

  本次交易完成后预计股权结构如下：

  ■

  二、本次交易方案的主要内容

  （一）交易主体

  本次重大资产重组的交易对象为宝利来实业，其持有宝利来投资１００％股权。

  （二）交易标的

  本次重大资产重组的交易标的为宝利来投资１００％股权。

  （三）交易标的定价

  交易标的价值以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。交易标的评估基准日为２０１２年３月３１日。

  截至２０１１年１２月３１日，交易标的合并会计报表的账面净值约为４．４２亿元，预估值约为５．８５亿元，评估增值率约为３２．３５％。目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协商约定，但最终作价不高于５．４亿元。

  (下转C20版)