证券时报多媒体数字报

  释 义

  在本核查意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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  绪 言

  为充实上市公司主业，改善上市公司质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，ＳＴ宝利来与宝利来实业签署《发行股份购买资产框架协议》，拟向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资１００％的股权。

  截至２０１１年１２月３１日，交易标的账面净值为４．４２亿元，预估值约为５．８５亿元，评估增值率约为３２．３５％。目前，关于标的资产的审计和评估工作还在进行中，最终的交易价格将以评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协商约定，但最终作价不高于５．４亿元。

  本次发行价格为定价基准日之前二十个交易日公司股票交易均价，即６．９１元／股，以双方约定交易标的的作价不高于５．４亿元计算，公司本次拟向宝利来实业发行不超过７８，１４７，６１２股Ａ股股票。

  最终的交易价格和发行数量须经公司股东大会审议确定并经中国证监会核准。

  受ＳＴ宝利来董事会委托，长城证券担任ＳＴ宝利来本次交易的独立财务顾问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。

  本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已作出保证。 本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

  声明与承诺

  一、财务顾问声明

  本独立财务顾问作出如下声明：

  １．本独立财务顾问与ＳＴ宝利来及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

  ２．本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由ＳＴ宝利来及其交易对方提供。ＳＴ宝利来及其交易对方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  ３． 本次重大资产重组所涉及资产的相关审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》引用的与交易标的及交易对方相关的财务、估值以及盈利能力等数据，均为上市公司及其董事会提供的预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

  ４．本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

  ５．本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见，并同意将该意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。

  ６． 本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考， 但不构成对ＳＴ宝利来的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

  ７． 本独立财务顾问特别提请ＳＴ宝利来的全体股东和广大投资者认真阅读ＳＴ宝利来董事会发布的《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文及相关公告，查阅有关文件。

  二、财务顾问承诺

  本独立财务顾问作出如下承诺：

  １．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  ２．本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

  ３．本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ４．本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第２６号》的要求之核查意见

  本独立财务顾问认真阅读了ＳＴ宝利来董事会依法编制的重组预案，该重组预案已经ＳＴ宝利来第十届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、发行股份的定价及依据、本次交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、本次交易存在的风险、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事意见、独立财务顾问意见等主要章节，并基于目前工作的进展对“本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示。

  经核查，本独立财务顾问认为：ＳＴ宝利来董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第２６ 号》的相关要求。

  二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

  根据《重组规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。

  宝利来实业作为本次重大资产重组的交易对方，于２０１２年３月１６日出具《承诺函》，主要内容如下：“本公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”，且上述承诺函的内容已明确记载于重组预案的显著位置“交易对方的承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。

  本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方宝利来实业已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。

  (下转C19版)