证券时报多媒体数字报

  广东宝利来投资股份有限公司独立董事

  关于广东宝利来投资股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立意见

  广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以向特定对象——深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利来实业”）非公开发行股份的方式购买宝利来实业持有的深圳市宝利来投资有限公司（以下简称“宝利来投资”）１００％的股权。

  作为公司独立董事，我们仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关文件进行了认真审核，一致同意将公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关文件提交公司第十届董事会２０１２年第一次临时会议审议，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：

  １、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行了预评估，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  ２、公司聘请长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）担任本次交易的独立财务顾问。长城证券具有相关资质，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产的要求。

  ３、本次交易的交易对方宝利来实业为上市公司的第一大股东，本次交易完成后，宝利来实业成为上市公司的控股股东，根据相关法律、法规的规定，本次交易构成关联交易。

  ４、与本次交易相关的议案已经公司第十届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过。在提交董事会会议审议前，上述议案已经我们事先认可。该次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。该次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  ５、公司本次向特定对象发行股份购买资产有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，减少关联交易，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  ６、交易方案符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性。《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及公司与宝利来实业签署的《发行股份购买资产框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

  ７、同意公司与宝利来实业签署《发行股份购买资产框架协议》。

  证券代码：０００００８ 股票简称：ＳＴ宝利来 编号：２０１２０１６

  广东宝利来投资股份有限公司第十届

  董事会２０１２年第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东宝利来投资股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第十届董事会二○一二年度第一次临时会议于２０１２年３月１６日上午在公司本部会议室召开。召开本次会议的通知已于２０１２年３月１２日以当面方式通知全体董事和监事。会议由公司董事长周瑞堂先生召集和主持。应出席会议的董事６人，实际出席会议的董事６人，两名监事、董事会秘书、财务总监列席会议。会议以现场表决方式表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议有效。

  与会董事经过认真讨论并表决，形成了如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：

  （一）符合国家产业政策；

  （二）不会导致公司不符合股票上市条件；

  （三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

  （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

  （五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；

  （七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

  （八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

  （九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

  本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

  二、逐项审议通过《关于公司重大资产重组——发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  公司本次拟将实施的重大资产重组的主要交易内容如下：

  （一）本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的

  １、本次重大资产重组的方式：本公司拟以非公开发行股份的方式购买资产；

  本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

  ２、本次重大资产重组发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为深圳市宝安宝利来实业有限公司；

  本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

  ３、本次重大资产重组交易标的为深圳市宝利来投资有限公司１００％的股权。

  本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

  （二）交易标的的交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等

  １、交易价格：本次重大资产重组交易标的的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构所出具的评估结果为基础，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，但最终作价将不高于５．４亿元。

  本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

  ２、评估基准日：本次重大资产重组的审计、评估基准日为２０１２年３月３１日。

  本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

  ３、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，本公司拟购买的交易标的资产如产生正收益，则该利润所形成的权益归本公司享有；如产生亏损，则亏损由深圳市宝安宝利来实业有限公司在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式补偿给本公司，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。

  本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

  （三）本次股份发行预案

  １、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。

  本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

  ２、本次发行股票的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

  ３、发行价格：本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即６．９１元／股，最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。

  本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

  ４、发行数量：本公司本次向交易对象发行股份的总数不超过７８，１４７，６１２股。具体发行数量将以交易标的经具备证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，经双方友好协商后确定；最终发行数量尚待本公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。

  本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

  ５、发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为深圳市宝安宝利来实业有限公司。

  本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

  ６、认购方式：深圳市宝安宝利来实业有限公司以其持有的深圳市宝利来投资有限公司１００％的股权认购公司本次发行的股份。

  本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

  ７、锁定期安排：发行对象因本次发行取得的本公司股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

  ８、股票上市地点：本次发行的股份将在深交所上市。

  本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

  ９、本次发行前滚存未分配利润的归属：本次发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

  （四）本次重大资产重组的定价依据

  以具备证券从业资格的资产评估机构出具的标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，但标的资产最终作价将不高于５．４亿元。

  本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

  (下转C19版)