证券时报多媒体数字报

  (上接C18版)

  相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  （四）支付方式

  １、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  ２、发行方式

  本次发行采用向特定对象宝利来实业非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。

  ３、发行对象和认购方式

  公司本次发行股份的对象为宝利来实业，所发行股份由宝利来实业以宝利来投资１００％股权为对价全额认购。

  ４、发行价格和定价方式

  本次发行股份的定价基准日为本次重组第一次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即６．９１元／股，其计算方式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

  发行价格将于本次重大资产重组第二次董事会审议后提请公司股东大会通过。

  ５、发行数量

  本次发行股份的最终发行数量将根据最终确定的标的资产交易价格及发行价格确定。按双方约定标的资产的作价不超过５．４亿元计算，本次公司拟向宝利来实业发行不超过７８，１４７，６１２股Ａ股股票。目前关于标的资产的评估工作还在进行中，最终的交易价格将根据正式的评估结果，由双方协商约定。最终发行数量须经公司股东大会审议确定并经中国证监会审核。

  ６、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：Ｐ１ ＝ Ｐ０-Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１ ＝ Ｐ０ ／（１＋Ｎ）

  增发新股或配股：Ｐ１ ＝ （ Ｐ０＋ＡＫ ） ／ （ １＋Ｋ ）

  三项同时进行：Ｐ１ ＝ （ Ｐ０-Ｄ＋ＡＫ ） ／ （ １＋Ｋ＋Ｎ ）

  ７、本次发行股份的限售期及上市安排

  公司本次向宝利来实业发行的股份，自股份发行完成之日起３６个月内不得转让。限售期限届满后按中国证监会和深交所的规定执行。

  ８、过渡期的损益归属和相关安排

  过渡期指标的资产自评估基准日至标的资产交割完成日的期间。

  标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计（以下简称“过渡期专项审计”）。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由宝利来实业在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。

  在过渡期间，未经上市公司书面同意，宝利来实业不得就标的资产（包括宝利来投资拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

  在过渡期间，宝利来实业承诺不会改变宝利来投资的生产经营状况，将保证宝利来投资根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证宝利来投资在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

  ９、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案

  本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  １０、本次发行股份购买资产决议的有效期

  本次发行股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

  三、本次交易构成重大资产重组

  截至２０１１年１２月３１日，宝利来投资账面资产总额为５．１５亿元，本公司资产总额为０．７７亿元，标的公司资产总额占本公司资产总额的比例为６６８．８％。根据《重组办法》和深交所的有关规定，本次交易构成重大资产重组，须经公司股东大会以特别会议审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  四、本次交易适用且符合《重组办法》第十二条

  《重组办法》第十二条规定：

  “自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２０００万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

  前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”

  １、本次交易适用《重组办法》第十二条

  ２００２年３月１１日，广东亿安科技发展控股有限公司将其持有的上市公司２０，８９２，９５２股股票转让给宝利来实业。上述交易完成后，宝利来实业持有上市公司２０，８９２，９５２股股票，占上市公司总股本的２８．３７％，成为公司第一大股东，文炳荣成为公司实际控制人。此后，上市公司的控制权未再发生变更。

  根据上市公司２００１年度经审计的合并财务会计报告，截至２００１年１２月３１日，上市公司的资产总额约为１０，７６０万元。根据本次交易的标的公司宝利来投资２０１１年度未经审计的合并财务报表，截至２０１１年１２月３１日，宝利来投资资产总额约为５１，５２１万元，达到了上市公司２００１年１２月３１日资产总额的４７８．８２％。

  本公司董事会认为，本次交易适用《重组办法》第十二条。

  ２、本次交易符合《重组办法》第十二条的要求

  本次上市公司购买的资产对应的经营实体为宝利来投资，宝利来投资于２００２年３月１７日正式成立，公司性质一直为有限责任公司。截至本预案披露日，其持续经营时间已超过９年。

  根据宝利来投资提供的未经审计的最近两年财务报表，公司２０１０和２０１１年度分别实现净利润约人民币２，３１６万元和３，４８０万元，两年累计约人民币５，７９６万元；公司２０１０和２０１１年度扣除非经常性损益后的净利润分别为２，３１９万元和３，５６２万元，两年累计约人民币５，８８１万元。

  本次交易完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东宝利来实业、实际控制人文炳荣及其控制的其他企业，与控股股东宝利来实业、实际控制人文炳荣及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  本公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第十二条的要求。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方宝利来实业为公司的控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。

  六、本次交易触发宝利来实业的要约收购义务

  公司本次向宝利来实业发行股份后，宝利来实业直接持有公司股份的比例将超过３０％。根据《收购管理办法》，本次交易触发了宝利来实业的要约收购义务，本公司将提请股东大会审议豁免宝利来实业的要约收购义务。

  《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

  ……

  （三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，收购人承诺３年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

  ……

  收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该上市公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭相关发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的相关规定办理相关事宜。”

  根据上述规定，待上市公司股东大会审议通过豁免宝利来实业的要约收购义务后，宝利来实业可以免于提交豁免要约收购义务的申请，律师须将就此出具专项核查意见并经上市公司披露。

  第五节 交易标的基本情况

  本次交易的标的为宝利来实业持有的宝利来投资１００％股权。截至本预案披露日，宝利来实业合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，宝利来投资１００％股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍。但是，宝利来投资的主要资产宝利来国际大酒店整体物业目前处于被抵押状态。详见本预案第十节“本次交易存在的风险说明”。

  一、交易标的基本信息

  （一）公司概况

  公司名称：深圳市宝利来投资有限公司

  法定代表人：文宝宝

  成立时间：２００２年０３月１７日

  营业期限：永续

  注册资本：４５８００万元

  注册地址：深圳市宝安区松岗镇潭头村商业楼１栋５０３室

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  组织机构代码证：７３６２６４０４－１

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行审批）；国内商业及物资供销业（不含专控、专卖、专营商品）；经济信息咨询（不含国家限制项目）

  （二）设立及历史沿革

  ２００２年３月１７日，宝利来投资注册成立，并领取了深圳市工商行政管理局颁发的注册号为：４４０３０６１０３２０５０５６的《企业法人营业执照》。宝利来投资设立时注册资本１，０００万元，宝利来实业与自然人文宝宝分别出资９００万元和１００万元现金认缴全部注册资本，分别占宝利来投资注册资本的９０％和１０％。

  ２００８年３月，文宝宝将所持宝利来投资１０％股权转让予宝利来实业，宝利来实业持有宝利来投资１００％股权，宝利来投资注册资本仍为１，０００万元。

  ２００９年３月，宝利来实业向宝利来投资增资８，０００万元，宝利来投资注册资本变更为９，０００万元。宝利来实业持有宝利来投资１００％股权。

  ２００９年４月，宝利来实业向宝利来投资增资１１，８００万元，宝利来投资注册资本变更为２０，８００万元。宝利来实业持有宝利来投资１００％股权。

  ２０１０年８月，宝利来实业向宝利来投资增资７，０００万元，宝利来投资注册资本变更为２７，８００万元。宝利来实业持有宝利来投资１００％股权。

  ２０１０年９月，宝利来实业向宝利来投资增资５，０００万元，宝利来投资注册资本变更为３２，８００万元。宝利来实业持有宝利来投资１００％股权。

  ２０１０年１０月，宝利来实业向宝利来投资增资５，０００万元，宝利来投资注册资本变更为３７，８００万元。宝利来实业持有宝利来投资１００％股权。

  ２０１０年１１月，宝利来实业向宝利来投资增资５，０００万元，宝利来投资注册资本变更为４２，８００万元。宝利来实业持有宝利来投资１００％股权。

  ２０１０年１２月，自然人黄锐宁向宝利来投资增资３，０００万元，宝利来投资注册资本变更为４５，８００万元，宝利来实业和黄锐宁分别持有宝利来投资９３．４５％和６．５５％股权。

  ２０１１年４月，黄锐宁以３，２００万元的价格向宝利来实业转让其所持宝利来投资６．５５％股权，转让完成后，宝利来实业持有宝利来投资１００％股权。

  （三）分公司宝利来国际大酒店

  公司名称：深圳市宝利来投资有限公司深圳宝利来国际大酒店

  营业场所：深圳市宝安区福永街道福永大道

  成立时间：２００８年１２月０３日

  营业期限：２００８年１２月０３日至２０３２年０３月０３日

  负责人：文耀东

  组织机构代码证：６８２０２８０５－０

  机构类型：企业非法人

  经营范围：卡拉ＯＫ（一至二层），旅业（Ａ栋６至２３层、Ｂ栋６至１７层），中餐制售（二、三层）（含凉菜、熟肉制品、点心制售，不含其它须特别申报的许可项目），日本料理（三层）（不含其它须特别申报的许可项目）；机动车停放服务；足浴（四层）、保健按摩（四层、五层）；会务策划（四层）；公共浴室（四层、五层）

  宝利来国际大酒店２０１０年度和２０１１年度的客房入住率分别约为５８．８４％和６７．３３％，平均房价分别约为５８５元／天和６２６元／天。酒店最近三年主要业务经营数据如下：

  单位：元

  ■

  注：上述数据未经审计。

  酒店于２００８年１２月３日正式营业，２００９年属酒店经营起步期，加之国际金融危机的影响，导致２００９年度酒店的各项业务收入偏低。２０１０年酒店逐步进入经营稳定期，加之２００９年度基数偏低，导致２０１０年度酒店的各项营业收入较２００９年度增幅较大。

  ２０１１年度酒店各项业务收入较２０１０年度出现一定增长的原因如下：客房收入增长的主要原因是随着酒店知名度的提高，客房入住率和平均房价均有所提高；娱乐收入增长的主要原因是住店客人的增加和娱乐客户消费习惯的升级；其他收入增长的主要原因是水疗会自２０１１年５月正式开业，２０１１年度新增营业收入１３６８万元。

  （四）业务发展情况

  本次交易标的的核心资产是宝利来国际大酒店。该酒店由宝利来投资于２００４年开始自己投资兴建，２００８年５月１８日试营业，２００８年１２月３日正式营业。

  宝利来国际大酒店位于深圳市宝安区福永镇中心区，毗邻１０７国道及广深高速公路，距离深圳宝安国际机场约５公里路程，距离规划中的国家级“深圳前海深港现代服务业合作区”约１９公里，交通较为便利。酒店目前拥有客房５０２间，是深圳宝安区目前最新建的挂牌五星级酒店。酒店设有大型多功能宴会厅及会议室共１１间，中餐厅、西餐厅、日本料理、燕鲍翅餐厅、大堂吧及旋转餐厅等；另设有豪华ＫＴＶ、大型水疗会所及室内恒温游泳池、健身房、棋牌室、桌球、网球场及高尔夫练习场等配套设施。

  宝利来投资依托宝利来实业在酒店管理方面多年培养的酒店管理人才，自主经营管理宝利来国际大酒店，并成立了宝利来酒管公司，培养自我管理品牌。经过近四年的发展，宝利来国际大酒店树立了良好的品牌形象，取得了当地领先的市场地位，并荣获“珠三角最佳惠顾酒店”等称号。

  与城市中心区域不同的是，外围城镇地区的高档消费场合相对较少，在店住客和周边高端客源进行餐饮消费和娱乐活动时的选择余地较少。根据上述消费特征，宝利来国际大酒店能提供更大规模和更高质量的会务、餐饮及娱乐等配套服务，在业务类型、收入结构、服务对象等方面形成了与城市中心区高端酒店不同的经营特色。

  二、交易标的控股或参股企业情况

  截至本预案披露日，宝利来投资持有宝利来酒管１００％股权。

  （一）宝利来酒管基本情况

  公司名称：深圳市宝利来酒店管理有限公司

  注册地址：深圳市光明新区公明办事处建设中路３６号Ａ座六层

  法定代表人：文冰雪

  成立时间：２０１１年０１月１１日

  注册资本：１０００万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  组织机构代码证：５６８５４４７７－２

  经营范围：投资酒店项目；酒店管理（具体项目另行申报）；国内贸易。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）

  （二）宝利来酒管分公司宝利来商务酒店基本情况及业务情况

  宝利来酒管的主要资产是宝利来商务酒店，基本情况如下：

  公司名称：深圳市宝利来酒店管理有限公司宝利来商务酒店

  营业场所：深圳市光明新区公明办事处建设中路３６号Ａ座

  成立时间：２０１１年０５月０９日

  负责人：文冰雪

  组织机构代码证：５７４７８２７５－０

  机构类型：企业非法人

  经营范围：旅馆业；保健按摩；足浴；飞机票、火车票代售；国内贸易（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）

  宝利来商务酒店定位于商务级酒店（暂未评星级），共拥有客房１８３间（套）。酒店于２０１１年５月开业，２０１１年度客房入住率约为４４．１７％，平均房价约为２５４元／天。２０１１年度酒店的营业收入约为８８１万元，其中客房收入约为４７６万元、娱乐收入约为３７９万元、其他收入２６万元。酒店经营面积为１２，７３１．６平方米，经营所用房屋系向宝利来实业租用，租期１０年。

  本次重组暂未考虑将宝利来酒管租用的宝利来实业物业注入上市公司，主要原因如下：

  １、根据宝利来投资的未来发展规划，宝利来商务酒店并不是其未来的发展方向，因此在现阶段将宝利来商务酒店所租用的物业注入上市公司不符合上市公司的发展战略；

  ２、宝利来商务酒店于２０１１年５月开业，目前盈利能力有限。若现阶段将其所租用物业注入上市公司，必将增大本次注入资产的评估值，摊低上市公司的盈利，对上市公司不利；

  ３、该项关联交易金额有限且可预计。根据宝利来实业与宝利来酒管的房屋租赁协议，宝利来酒管租用宝利来实业物业的年租金为３３６万元人民币，占重组后上市公司的销售收入１％左右。同时，宝利来酒管和宝利来实业公司签署的租赁合同期限为１０年，以后各年的关联交易金额完全可预计。

  （三）宝利来酒管主要财务指标

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  三、交易标的主要资产

  宝利来投资的主要资产为宝利来国际大酒店的整体物业，其房地产证（即“房地合一”的产权证）如下：

  ■

  ２００９年８月１８日，宝利来实业与工商银行签订了最高余额为４．５亿元的《固定资产借款合同》（合同编号：４０００３２５－２００９（新沙）字第００７１号），同时宝利来投资与工商银行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：４００００３２５－２００９年新沙（抵）字００８６号），载明宝利来投资将宝利来国际大酒店整体物业（深房地字第５０００３４００９６号）作为宝利来实业上述借款的抵押担保。截至本预案披露日，宝利来实业向工商银行的借款约有１．６６亿元尚未偿还，上述房地产证的抵押尚未解除。上述物业担保的主债权目前尚未到期，宝利来实业正在积极筹措资金，并承诺在２０１２年４月３０日前偿还上述贷款，以提前解除该整体物业的抵押。本公司将在宝利来国际大酒店整体物业抵押解除后召开关于本次交易的第二次董事会并发出召开股东大会的通知。

  本公司董事会认为，宝利来投资拥有的上述房地产权权属清晰，不存在瑕疵。

  除上述抵押外，宝利来投资拥有的上述房地产权不存在其他权利限制。

  四、交易标的最近三年的财务指标

  宝利来投资最近三年的财务数据请见下表，最终的财务数据将以审计机构出具的审计报告为准：

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  五、本次交易标的未来盈利能力情况说明

  宝利来国际大酒店自２０１０年实现盈利以来，已经进入稳定成熟期。依托深圳宝安国际机场和正在推进中的机场航空物流园区、空港综合保税物流园区等项目建设，宝安区良好的经济发展前景将会吸引越来越多的知名企业进驻宝安地区，宝利来国际大酒店将面临更好的市场环境，盈利能力将进一步释放。

  公司未来将以宝利来国际大酒店为依托，通过直营或输出酒店管理等方式力争在较短时间内将宝利来国际大酒店的发展模式复制到深圳市区外围经济发达城镇，培养公司的可持续发展能力。

  宝利来商务酒店２０１１年５月才投入运营，规模较小，目前对标的公司的整体效益影响有限。随着酒店逐渐发展成熟，预计未来经营情况将所有改观。

  本次交易标的的盈利预测工作尚未完成，经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  六、交易标的的预估值及拟定价

  （一）交易标的的预估值及拟定价

  截至２０１１年１２月３１日，标的公司全部股权的预估值约为５．８５亿元，预估明细如下表所示：

  单位：元

  ■

  各项资产内容及增减值分析：

  １、流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产，预估增值７９．５８万元，增值原因：主要是应收款项坏账准备评估时按零值计算。

  ２、长期股权投资系其持有深圳市宝利来酒店管理有限公司的１００％股权，由于企业账面长期股权投资核算方法（采用成本计账而非权益法核算）的影响产生减值１９２．７９万元。

  ３、固定资产包括房屋建筑物和设备。其中：

  （１）房屋建筑物类资产主要包括宝利来国际大酒店房屋建筑物、该酒店物业所占用土地使用权及酒店物业二次装修，资产账面原值约４８，０７２．０８万元，净值３８，７６５．４７万元，预估增值１７，２３７．５６万元。增值原因：近年建筑造价中的材料、人工及机械等成本上升致使建筑物重置全价增长；公司取得土地时的价格较低，近年随着房地产市场的发展，土地的价格持续上涨；设备类资产中列示的中央空调部分购建项目，楼宇供水、照明系统的部分项目合并在房产中评估导致增值。

  （２）设备类资产主要包括办公家具、车辆及其他设备，资产账面原值１２，２０１．６９万元，账面净值７，４３６．５９万元，预估减值２，８０８．７４万亿元。减值原因：设备类资产中列示的中央空调部分购建项目，楼宇供水、照明系统的部分项目合并在房产中评估（涉及资产账面原值０．４３亿元，账面净值０．３３亿元），对应设备类资产评估值列示为零，导致评估减值。

  ４、其他无形资产主要是公司购入的各种系统软件；长期待摊费用主要是改造的工程项目及零星工程。其他资产共减值２００．１９万元，减值原因：部分项目合并在房产中评估导致减值。

  上述预估值系公司根据宝利来投资的经营状况和资产状况进行初步测算的结果，且本次交易的评估基准日为２０１２年３月３１日，与预估基准日有３个月的时间差，因此该预估值可能与评估机构的最终评估结果有一定的差异，差异将主要源于两次评估基准日之间标的资产的损益变化。

  公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估。本次标的资产的作价将以具有证券从业资格的资产评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，但最终作价不高于５．４亿元。

  （二）本次预估采用的预估方法及其相关参数选择和依据

  １、预估方法

  根据预估对象、预估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对宝利来投资的股东全部权益价值采用成本法（又称资产基础法）进行估值。

  资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。成本法评估主要以评估基准日被评估企业及各有关投资单位经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业及各有关投资单位股东权益之市场价值。

  ２、重要资产所采用的评估方法及相关参数和依据

  （１）房屋建筑物

  「宝利来投资」申报评估的房屋建筑物账面原值４８０，７２０，８３６．００元，账面净值３７９，７４３，３１２．５４元。其账面价值构成主要包括宝利来国际大酒店房屋建筑物、该酒店物业所占用土地使用权及酒店物业二次装修。

  该房地产于２００８年９月１７日办理了深房地字第５０００３４００９６号《房地产证》，证载权利人为「宝利来投资」，宗地号为Ａ２１２－００９０，宗地面积为２５，３７７．１３平方米，土地用途为旅馆业用地，土地使用年限自１９９２年１２月１５日至２０４２年１２月１４日止５０年；房屋建筑面积７９，７４９．４４平方米，建筑物用途为酒店及配套；该《房地产证》他项权利摘要及附记中载明该宗地权属来源为协议，土地用途为酒店用地，土地性质为商品房；该宗地依法转让的须整体转让，不得分割转让。

  本次预估，根据物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，对房屋建筑物采用了成本法予以评估，评估方法简介如下：

  采用成本法评估时，评估值不包含房屋建筑物所占用的土地使用权价值。

  成本法基于替代原理，即作为购买某特定资产的替代选择，人们可以去建造一个与该资产相同的或具有相同功能的资产。即在现时条件下重新购置一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，所得的差额作为被评估房屋评估值的评估方法。其计算公式为：

  评估值＝重置价值×成新率

  重置价值＝前期费用＋综合造价＋其他费用＋资金成本

  前期费用包括可行性研究费、勘察设计费、环境影响咨询费、招投标费、施工图预算编制费、审查费和临时设施费等专业费用。分别根据计价格［１９９９］１２８３号、计价格［２００２］１０号、计价格［２００２］１２５号、计价格［２００２］１９８０号等文件的规定，前期费用取综合造价的４．０４％。

  综合造价主要采用预决算调整法和概算指标估算法。提供的宝利来国际大酒店建筑工程竣工结算资料及工程预算确定的工程量，按照《深圳市建设工程计价办法》的相关规定，套用《深圳市建设工程计价费率标准》（２０１０）、《深圳市建筑工程消耗量标准》（２００３）、《深圳市建筑工程综合价格》。

  其他费用包括建设单位管理费、竣工图编制费、工程建设监理费、工程保险费及其他，分别根据财建（２００２）３９４号、［１９９２］价费字４７９号、建设部２００１年第８６号令等取值，经测算，其他费用为综合造价的２．９５％。

  资金成本按照合理工期为２年，中国人民银行１至３年期贷款利率６．６５％，按资金平均投入计算。

  成新率主要采用耐用年限法和打分法，房屋建筑物年限法按照房地产权证剩余土地使用年限确定尚可使用年限；酒店装修工程的成新率按照１２年计算经济使用年限。

  评估示例：

  Ａ、重置价值的确定

  综合造价的计算：

  采用预决算调整法、概算调整法计算其工程造价（综合造价）

  根据「宝利来投资」提供的宝利来国际大酒店工程竣工结算资料及工程预算确定的工程量，按照《深圳市建设工程计价办法》的相关规定，套用《深圳市建设工程计价费率标准》（２０１０）、《深圳市建筑工程消耗量标准》（２００３）、《深圳市建筑工程综合价格》等取价依据，并选用深圳市建设工程造价管理站发布的２０１１年１２月《深圳建设工程价格信息》中载明的建筑材料参考价格计算出该工程土建部分的分部分项工程费如下：

  ■

  措施费项目计价表如下：

  ■

  规费计价如下表：

  ■

  土建工程费用汇总表如下：

  ■

  根据深圳市建设工程造价管理站深建价（２０１１）２８号《关于公布＜深圳市建设工程招标投标中标价情况分析（２０１０年）及投标报价下限参考区间＞的通知》，２０１０年深圳市招投标工程的中标价与标底价的下浮率在７．４２％到１４．７２％之间，本次评估按照１４％计算下浮率，则土建工程费为１８０，９３９，７４５．２１元。

  同样测算电气安装工程、给排水工程、消防工程、防排烟工程、通风空调工程及高低压配电等其他工程造价如下表：

  ■

  前期费用的计算：

  如前所述，前期费用取工程综合造价的４．０４％，则：

  前期费用＝２７８，９６０，４７２．９０×４．０４％＝１１，２７０，００３．１１元

  其他费用的计算：

  根据前述中的评估方法，其他费用取综合造价的２．９５％，则：

  其他费用＝２７８，９６０，４７２．９０×２．９５％＝８，２２９，３３３．９５元

  资金成本的计算：

  资金成本＝前期费用×利率×工期＋（综合造价＋其他费用）×利率×１／２工期＝１１，２７０，００３．１１×６．６５％×２＋（２７８，９６０，４７２．９０＋８，２２９，３３３．９５）×６．６５％×１＝２０，５９７，０３２．５７元

  重置价值＝前期费用＋综合造价＋其他费用＋资金成本

  ＝１１，２７０，００３．１１＋２７８，９６０，４７２．９０＋８，２２９，３３３．９５＋２０，５９７，０３２．５７

  ＝３１９，０５６，８４２．５２元（取整为３１９，０５７，０００．００元）

  Ｂ、成新率的估算

  年限法成新率：

  根据被评估企业提供的有关资料，被评估房产建成于２００８年４月，至评估基准日已使用３．８３年，根据《资产评估常用数据与参数手册》，同类房产的经济耐用年限为５０年，则剩余经济使用年限为４６．１７年；该房地产土地使用年限至２０４２年１２月１４日止，取剩余经济使用年限３０．７５年为尚可使用年限，则：

  尚可使用年限

  成新率＝ ————————————×１００％

  已使用年限+尚可使用年限

  ＝３０．７５／（３．８３＋３０．７５）×１００％

  ＝８８．９２％

  打分法成新率：

  评估人员在向有关工程技术人员了解被评估房产的运行工况，查阅维护记录的基础上，通过与业内专家座谈，结合被评估房产的结构布局、建造质量等情况，设定被评估房产的打分表如下表所示：

  ■

  综合成新率：

  综合成新率＝年限法成新率×４０％＋打分法成新率×６０％

  ＝８８．９２％×４０％＋８８．１％×６０％

  ＝８８％

  评估值的计算：

  评估值＝重置价值×成新率

  ＝３１９，０５７，０００．００×８８％

  ＝２８０，７７０，１６０．００元

  （２）土地使用权

  「宝利来投资」申报的土地使用权位于深圳市宝安区福永街道广深路西侧，福永大道南侧，土地面积２５，３７７．１平方米，该土地使用权「宝利来投资」在“固定资产——房屋建筑物”账项下核算。

  根据福永镇物业发展总公司名下深规土规许字０５－２００３－００５７号《建设用地规划许可证》，该用地项目名称为福永镇物业发展总公司酒店用地，用地面积为２５，３７７．１平方米，建筑容积率为小于等于３．４１，建筑覆盖率小于等于３５％；建筑面积７９，７６０平方米。

  根据深圳市宝安区福永镇物业发展总公司与「宝利来投资」签订的《合同书》，深圳市宝安区福永镇物业发展总公司将宗地号为Ａ２１２－００９０，用地面积为２５，３７７．１平方米的物业大厦及美信大厦项目转让给「宝利来投资」。

  ２００４年１２月２９日，「宝利来投资」取得了深规建许字２００４Ｂ６３７号《建设工程规划许可证》，用地项目名称为宝利来国际大酒店。

  ２００４年１２月３１日，「宝利来投资」取得了编号ＸＫ２００４０６６３《建设工程施工许可证》，证载建筑面积为１０９，０８０．８平方米。

  ２００８年９月１７日，「宝利来投资」取得了深房地字第５０００３４００９６号《房地产证》，证载权利人为「宝利来投资」，宗地号为Ａ２１２－００９０， 宗地面积为２５，３７７．１平方米，土地用途为旅馆业用地，土地使用年限从１９９２年１２月１５日至２０４２年１２月１４日共５０年；《房地产证》中建筑物及其附着物中载明建筑面积７９，７４９．４４平方米；他项权利摘要及附记中明确土地用途为酒店用途，土地性质为商品房；宗地依法转让须整体转让，不得分割转让。

  截至评估基准日，该宗地土地开发程度达到“五通一平”，地面建成宝利来国际大酒店，总建筑面积１０９，１０６．９７平方米，其中酒店及配套建筑面积７９，７４９．４４平方米，车库、架空层及避难层建筑面积１３，４７５．６８平方米，地下室面积１５，８８１．８５平方米。

  根据被评估土地使用权的区域特征、资料收集情况等相关条件，本次预估主要采用基准地价系数修正法。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就被评估宗地区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，对照基准地价修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日市场价值的方法。其基本计算公式为：

  宗地地价＝土地面积×宗地平均基准地价×用地类型修正系数×容积率修正系数×年期修正系数×期日因素修正系数×其他修正系数。

  其中基准地价根据《关于发布深圳市２００６年度公告基准地价的通告》（深国房［２００６］２８２号文）及深国房［２００４］８号文相关规定，酒店用地适用基准地价类型为住宅，故选用该区域现行住宅基准地价，其他各种因素修正主要根据深国房［２００４］８号文的规定或参数确定。

  评估过程

  １、公告基准地价的确定

  根据深圳市国土资源和房产管理局《关于发布深圳市２００６年度公告基准地价的通告》（深国房［２００６］２８２号文），结合深国房［２００４］８号文中的有关规定，酒店适用基准地价类型为住宅，经查询其基准地价，可确定法定出让最高使用年限条件下的住宅用地公告基准地价（楼面地价）为１，３６０元／㎡。

  ２、地类型修正

  根据深国房［２００４］８号文《关于地价测算说明》，酒店用地类型修正系数为１。

  ３、期日修正

  深圳市现行基准地价为深圳市２００６年３月公布的基准地价，我们选择宝安区近期成交的住宅类土地使用权，并通过市场比较法测算待估宗地作为住宅用途时于评估基准日的价格，并与基准地价比较确定期日修正系数取１．４６。

  ４、容积率修正

  根据深国房［２００４］８号文《关于地价测算说明》，未对酒店用地进行容积率修正，故确定容积率修正系数为１。

  ５、年期修正

  根据《房地产证》记载，待估宗地的土地出让使用年限为５０年（１９９２年１２月１５日起至２０４２年１２月１４日止），截至评估基准日，土地剩余使用年限为３０．７５年，根据深国房［２００４］８号文，查询年期修正系数为０．７２４２。

  ６、其他修正

  根据深圳市酒店项目土地管理政策，对一次性缴付地价款或采用按揭方式缴付地价款的，给予总地价款１５％的优惠，故取其他修正系数为８５％。

  ７、评估值的计算

  宗地地价＝∑基准地价×各用途建筑面积×各用途用地类型修正×容积率修正系数×期日修正系数×年期修正系数×开发程度修正＝９７，４７６，０００．００元

  房屋建筑物评估结果：

  ■

  （３）设备类资产

  「宝利来投资」截至预估基准日的设备类资产主要包括车辆和其他办公家具及办公设备，账面原值１２２，０１６，８７６．２８元，账面净值７４，３６５，８８７．０６元。

  主要采用成本法评估，其评估计算公式为：

  评估值＝重置价值×成新率。

  重置价值的确定

  对于国产设备：

  重置价值＝购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他合理费用＋资金成本。

  对于进口设备：

  重置价值＝ＣＩＦ（到岸价）＋关税＋增值税＋代理费＋银行手续费＋商检费＋港监费（免税项目计算此项目）＋国内运杂费＋安装调试费＋其他合理费用＋资金成本。

  凡能查询到预估基准日市场价格的设备，以市场购置价加上设备运杂费和安装调试费等其他费用来确定设备的重置价值。

  凡不能从市场获得现行价格的设备，参考《２０１１年机电设备报价手册》、《２０１１年中国机电产品报价目录》、《工程建设全国机电设备２０１１年价格汇编》等有关设备价格目录中的价格，加上设备的运杂费及安装调试费等其他费用来确定其重置价值。

  对无法询价的设备，采用类比法对类似设备的价格加以修正，再加上设备运杂费和安装调试费等其他费用来确定其重置价值。

  对自制设备、非标准设备，依据设备的材质、材料消耗定额以及组成该设备的零、部件，参照有关零、部件价格，材料消耗定额（人工费、材料费、机械费等）来确定其单位材料造价（其中包括人工费、材料费、机械费、利润等诸项费用），按照设备的总重量、体积或有关建造指标，换算出设备的总造价，再考虑设备的设计费、运杂费、安装调试费来确定其重置价值。

  对大型、关键设备，或资金投入较大的设备，重置价值中除考虑设备的运杂费、安装调试费之外，还考虑了合理的购买前的市场调研、管理费用以及资金成本，在计算资金成本时，一般按同期银行贷款利率确定。

  对重大、需安装的设备，在确定重置价值的构成中，同时考虑了安装工程监理费。

  运输车辆按有关收费规定：

  车辆重置价值＝购车价×［１＋购置附加费率／（１＋增值税率）］＋牌照手续费。

  各项费率的选取参考《资产评估常用数据与参数手册》。

  成新率的确定：

  通过对设备的现场勘察，考虑各类设备的有效使用年限，以及各类设备实际已使用年限、外观及自然损耗等因素，合理确定各类设备的实体性损耗；同时向有关管理人员调查和查询该等设备的技术状况、维修保养情况，合理确定各类设备的功能性损耗，从而综合确定评估设备的成新率。具体确定成新率时根据不同情况按以下方法计算：

  对一般小型通用设备，根据其经济耐用年限，结合现场勘查状况来确定其成新率。

  对大型、关键设备通过现场勘察了解其现有技术状态，分部位对设备技术状况打分，同时结合年限法来确定其综合成新率，设现场勘察状况的成新率权重为５０％，年限法理论成新率的权重为５０％。

  运输车辆的成新率参照１９９７年７月１５日国家经贸委、国家计委等六部委联合发布、经修订后的《汽车报废标准》中的相关规定，从服务年限和行驶里程两方面考虑采用孰低法确定成新率。

  设备类资产评估结果汇总表：

  ■

  七、交易标的过去三年的历史交易情况

  ２０１０年１２月，宝利来国际大酒店拟投资建设水疗会。为解决水疗会的投资资金来源，文炳荣先生动员其生意合作伙伴黄锐宁先生按宝利来投资当时的注册资本向宝利来投资增资３０００万元（２０１０年末宝利来投资的净资产４０６８３万元，注册资本４２８００万元，每１元注册资金对应的净资产不足１元），增资完成后黄锐宁持有宝利来投资６．５５％的股权，宝利来实业持有宝利来投资９３．４５％的股权。宝利来投资于２０１０年１２月１６日就上述增资事项完成工商登记变更。

  ２０１１年４月，黄锐宁先生因其它生意出现资金周转困难。经文炳荣先生和黄锐宁先生双方协商，黄锐宁先生于２０１１年４月１日与宝利来实业签署股权转让协议，黄锐宁将其所持宝利来投资６．５５％的股权转让给宝利来实业，转让双方商定转让价格无需评估，作价标准为黄锐宁先生的３０００万投入资金加成四个月时间的资金占用成本，最终的转让价格确定为３２００万元。２０１１年４月１１日，宝利来实业将３２００万元股权受让款划付给黄锐宁先生； ２０１１年４月１８日，宝利来投资就上述增资事项完成工商登记变更。

  黄锐宁以３２００万元的价格向宝利来实业转让其所持宝利来投资６．５５％股权，折算的宝利来投资１００％股权的价值约为４．８８亿元，与预估值和最终作价存在一定的差异，原因在于：

  １、黄锐宁先生的增资比例小，持有时间不长，增资价格和转让价格均未经评估，完全是由转让双方私下协商确定的价格，不具有市场交易价格的特征，与本次交易资产的市场评估值不具备可比性。

  ２、黄锐宁先生２０１１年４月出让宝利来投资６．５５％的股权时，宝利来投资刚刚扭亏为盈，未来能否保持盈利尚不明朗；本次预估基准日为２０１１年１２月３１日，此时宝利来投资已进入经营成熟期，２０１１年度产生盈利３４８０万元（未经审计），盈利保持增长的趋势已经明朗。

  ３、黄锐宁先生以３２００万元出让宝利来投资６．５５％的股权，也充分考虑到自己持股时间不长，且股权转让收益能覆盖其持股期间的资金占用成本，因而在出让该等股权时愿意在出让价格上作出一定的让步， 致其股权转让价格与本次预估值之间存在差异。

  八、交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用，或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保的情形。

  截止本预案披露日，宝利来投资的大股东宝利来实业及其关联方不存在对宝利来投资及宝利来酒管的非经营性资金占用；除宝利来投资以其持有的宝利来国际大酒店整体物业为宝利来实业的银行贷款提供抵押担保（具体情况见第十节“本次交易存在的风险说明”）外，宝利来投资及宝利来酒管不存在其他未解除的为宝利来实业及其关联方的债务提供担保的情形。

  九、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况

  截至本预案出具之日，交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地有关报批事项进展情况

  截至本预案披露之日，交易标的不涉及相关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、对公司股本结构的影响

  公司本次拟向宝利来实业发行不超过７８，１４７，６１２股Ａ股股票。本次发行不会导致公司实际控制人变化，发行前后公司股本结构预计变化如下：

  ■

  二、对公司业务的影响

  本次交易前，公司无实质性主营业务。本次交易完成后，高端酒店的经营管理将成为公司的主营业务，公司的业务模式、经营理念、业务发展空间都将面临质的飞跃。在公司业务经营策略方面，公司将以宝利来国际大酒店的发展模式为起点，逐步形成在经济发达城镇高端酒店领域的经营品牌，实现公司发展战略明确、主营业务突出、品牌特色鲜明的目标。

  三、对公司财务状况和盈利能力的影响

  截至２０１１年１２月３１日，本公司资产总额０．７７亿元，净资产０．７４亿元，宝利来投资同期资产总额５．１５亿元，净资产４．４２亿元。本次重组完成后，本公司的资产规模将大幅增加，抗风险能力大为增强。

  本公司２０１０年和２０１１年分别实现净利润８８．９万元和－５３．９万元。宝利来投资２０１０年和２０１１年实现净利润分别为２，３１５．９万元和３，４８０．５万元。标的资产注入上市公司后，上市公司盈利能力大幅提升，财务状况大为改善。

  对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后在重大资产重组报告书中予以披露。

  四、本次交易对上市公司独立性的影响

  本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与宝利来实业及其实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立；本公司将具备与经营有关的相关资产，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。

  为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性，宝利来实业及其实际控制人文炳荣承诺如下：

  “（一）保证上市公司人员独立。

  １、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。

  ２、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

  ３、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （二）保证上市公司资产独立完整。

  １、保证上市公司具有独立完整的资产。

  ２、保证本人、本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

  （三）保证上市公司的财务独立。

  １、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  ２、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

  ３、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

  ４、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

  ５、保证上市公司依法独立纳税。

  ６、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

  （四）保证上市公司机构独立。

  １、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  ２、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）保证上市公司业务独立。

  １、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  ２、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  ３、保证本人、本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

  ４、保证尽量减少本人、本公司及本公司其他控股子公司或本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

  五、本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响

  （一）对关联交易的影响

  １、本次交易前，根据大华会计师事务所有限公司审计的２０１１年度财务报告，上市公司与宝利来实业及其关联方２０１１年度的关联交易如下：

  ■

  ２、假设宝利来投资２０１１年初已进入上市公司，则上市公司２０１１年度模拟测算的日常性关联交易情况如下：

  ■

  注：上述数据可能与经审计机构审核的上市公司２０１１年度备考财务报告中的对应数据存在一定差异。

  ３、本次资产重组完成后的关联交易情况预计

  因宝利来大酒店和中阁城大酒店已相继关停，上市公司与上述两酒店之间的日常性关联交易将完全消除，将减少关联交易。但是，本次资产重组完成后，宝利来酒管公司于２０１１年６月开始租用宝利来实业的物业经营酒店业务，本次重组完成后将新增该部分关联交易。

  本次交易前，上市公司２０１１年度与控股股东及其关联方的关联交易金额占上市公司同期营业收入的比例为３４．６２％；本次交易完成后，虽然模拟测算的上市公司２０１１年度的关联交易金额小幅增加，但其占上市公司同期营业收入的比例将降至不足３％。因此，本公司董事会认为，本次交易有利于减少和规范上市公司的关联交易。

  ４、关于宝利来酒管公司租用宝利来实业之物业租金价格的公允性说明

  宝利来酒管公司租用宝利来实业的物业共计１２７３１．６０平米，该物业位于光明新区公明镇建设路与长春路交汇处，属公明镇最繁华的中心区段。根据深圳市人民政府２０１１年６月８日公布的《深圳市２０１１年房屋租赁指导租金表》，公明镇该区段二层以上商业出租的价格在每月２０－２５元／平米。宝利来酒管公司与宝利来实业根据上述指导价格区间，在２０１１年签署的房屋租赁协议中约定每平米月租金为２２元，每月租金总额为２８０，０６０元，每年租金总额约３３６万元。租期十年（２０１１年６月１日－２０２１年５月３１日），租金按每五年为一期，每期增加５％。

  本公司董事会认为，上述新增关联交易的定价原则合理，交易价格公允。

  ５、为规范和减少关联交易之相关承诺

  为规范和减少本次交易后与本公司之间的关联交易，本公司控股股东宝利来实业承诺如下：

  “（１）本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  （２）本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

  （３）本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

  （４）鉴于宝利来投资的全资子公司深圳市宝利来酒店管理有限公司（以下简称“宝利来酒管”）租用本公司之物业用于宝利来商务酒店的经营，为保护上市公司及其投资者的合法权益，本公司承诺：

  ①在本公司与宝利来酒管约定的租赁期限内，若本公司拟出售上述用于宝利来商务酒店经营之物业，则上市公司拥有优先受让权；若上市公司放弃该优先该受让权，则本公司将确保上述物业的受让方继续将上述物业按原有的合同租赁给宝利来酒管直至原租赁期限届满；

  ②在本公司与宝利来酒管约定的租赁期限届满后，若上市公司要求继续租赁上述物业，则本公司将按届时的公允价格与上市公司或其指定的全资子公司续签租赁协议；若上市公司无意继续租赁上述物业，则本公司承诺将上述物业转让给与本公司无关联关系的第三方，或将上述物业转为非酒店用途；

  ③本次交易完成后，若上市公司向本公司提出收购上述用于宝利来商务酒店经营之物业的要求，本公司承诺将上述物业全部产权转让给上市公司或其指定的全资子公司，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合上市公司或其指定的受让方完成产权变更相关手续。”

  本公司实际控制人文炳荣承诺如下：

  “（１）本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项（领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  （２）本人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

  （３）本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。”

  （二）对同业竞争的影响

  本次交易前，上市公司并无实质性主营业务，与控股股东亦不存在同业竞争；本次交易完成后，公司将以高端酒店的经营和管理作为主营业务。

  宝利来实业名下原有的宝利来大酒店和中阁城大酒店因产权瑕疵，无法注入上市公司，宝利来实业已先后停止对上述两家酒店的经营。其中，宝利来大酒店于２０１１年４月２０日完成工商变更登记并获发新的营业执照，其名称改为“深圳市宝安宝利来实业有限公司宝利来物业管理处”，经营范围变更为“物业管理；自有物业租赁；国内贸易”，目前与酒店业务相关的员工已全部遣散，相关物业已出租给银行及其他商家。中阁城大酒店于２０１２年２月２１日完成工商变更登记并获发新的营业执照，其名称改为“深圳市宝安宝利来实业有限公司松岗分公司”，经营范围变更为“国内贸易；自有物业租赁”，目前与酒店业务相关的员工已全部遣散，相关物业拟出售或对外招租，由于关停时间较短，出售或对外招租的工作尚在进行之中。截至本预案披露日，除宝利来投资以外，宝利来实业及其关联方未从事任何酒店经营管理业务。本次交易完成后，上市公司与宝利来实业及其关联方不存在同业竞争。

  宝利来实业控股子公司宝利来贸易目前拥有一宗面积为５０，０２７．０９平方米的土地，该宗土地位于深圳市光明新区，用地性质规划为旅馆业用地，宝利来贸易计划在此新建一家五星级酒店（暂定名“光明酒店”）。截至本预案披露之日，光明酒店项目尚处于规划阶段，《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》均未取得，目前完全不具备注入上市公司的基本条件。

  为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，本公司控股股东宝利来实业承诺如下：

  “１、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用本公司对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

  ２、本公司及除上市公司外本公司控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

  ３、为保护上市公司及其投资者的合法权益，在本次交易实施完毕后，一旦本公司控股子公司深圳市宝利来贸易有限公司（以下简称“宝利来贸易”）名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，本公司将尽快就该情况书面通知上市公司，并由上市公司在下述两种方案中作出选择：

  （１）本公司将持有的宝利来贸易９８．６８％的股权转让给上市公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。

  （２）如上市公司不同意受让宝利来贸易９８．６８％的股权，则本公司承诺将在取得上市公司不同意受让的书面回复之后１２个月内将上述股权转让给与本公司无关联关系的第三方。

  ４、除上述第３点所述事宜外，本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

  ５、无论何种原因，如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司或本公司控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

  本公司实际控制人文炳荣承诺如下：

  “１、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用本人对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

  ２、本人及除上市公司外本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

  ３、为保护上市公司及其投资者的合法权益，在本次交易实施完毕后，一旦深圳市宝利来贸易有限公司（以下简称“宝利来贸易”）名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，本人将促使宝利来实业尽快就该情况书面通知上市公司，并由上市公司在下述两种方案中作出选择：

  （１）宝利来实业将持有的宝利来贸易９８．６８％的股权转让给上市公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本人将促使宝利来实业无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。

  （２）如上市公司不同意受让宝利来贸易９８．６８％的股权，则本人将促使宝利来实业在取得上市公司的书面回复之后１２个月内将上述股权转让给与本人无关联关系的第三方。

  本人将尊重上市公司的选择，并无条件促使宝利来实业、宝利来贸易等相关各方依据上市公司选择办理相关事宜。

  ４、除上述第３点所述事宜外，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

  ５、无论何种原因，如本人或本人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人或本人控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

  宝利来贸易承诺如下：

  “１、为保护上市公司及其投资者的合法权益，本次交易实施完毕后，一旦本公司名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，本公司将尽快就该情况书面通知宝利来实业及上市公司，且：

  （１）如经上市公司同意，宝利来实业将其持有的本公司９８．６８％的股权转让给上市公司，本公司将无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。

  （２）如上市公司不同意受让宝利来贸易９８．６８％的股权、宝利来实业依据其承诺在取得上市公司书面回复之后１２个月内将上述股权转让给无关联关系的第三方，本公司将无条件配合完成工商变更登记等相关手续。

  ２、除上述第１点所述事宜外，本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

  ３、无论何种原因，如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司或本公司控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

  宝利来贸易股东文宝宝承诺如下：

  “为保护上市公司及其投资者的合法权益，在本次交易实施完毕后，一旦深圳市宝利来贸易有限公司（以下简称“宝利来贸易”）名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，且如经上市公司同意，宝利来实业将其持有的宝利来贸易９８．６８％的股权转让给上市公司，本人将放弃相关优先受让权，并同时无条件将本人持有的宝利来贸易１．３２％的股权以同样的价格全部转让给上市公司，且不会附加任何不合理条件；本人将无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。

  如上市公司不同意受让宝利来贸易全部９８．６８％的股权、宝利来实业依据其承诺将在取得上市公司书面回复之后１２个月内将上述股权转让给无关联关系的第三方，本人将放弃相关优先受让权，并将本人持有的宝利来贸易１．３２％的股权转让给上述受让方。”

  六、本次交易不会导致公司控股权变化

  本次交易前，宝利来实业持有公司２３．１５％的股权，为公司控股股东，文炳荣为实际控制人。本次交易完成后，宝利来实业持有公司股权比例预计最高上升至６２．７１％，仍然为公司控股股东，因而本次发行不会导致公司实际控制人变化。

  第七节 本次交易方案实施须履行的批准程序

  一、本次交易已经获得的授权和批准

  １．宝利来实业董事会通过了本次交易方案；

  ２．宝利来实业股东会审议通过了本次交易方案；

  ３．本公司第十届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过了本次交易方案。

  二、本次交易尚需获得的授权、批准和核准

  １．本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

  ２．本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并同意豁免宝利来实业要约收购本公司股份的义务；

  ３．中国证监会核准本次交易。

  第八节 保护投资者合法权益的相关安排

  在本次发行方案的设计过程中，上市公司及其实际控制人文炳荣、控股股东宝利来实业及关联方将采取各种措施充分保护投资者合法权益，除在交易定价过程中采用价格折让以外，还采取了如下措施：

  一、程序公平合理、遵守相关法律法规的规定

  在本次交易的过程中，各项表决程序遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，定价原则合理公平，遵守客观、公允、合理的原则，不损害其他股东的利益。

  １、真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  ２、在对相关事项进行表决时，关联董事和股东回避表决。

  ３、聘请独立财务顾问，对本次发行股份购买资产发表独立意见；聘请评估机构，对拟注入的资产定价提供参照依据；由会计师事务所，对拟注入的资产出具审计报告和盈利预测审核报告。

  ４、独立董事将对本次发行股份发表意见，以切实履行其职责。

  二、股份锁定

  宝利来实业承诺本次所认购的股份在本次交易完成后的三十六个月内不转让。

  三、其他保护投资者权益的措施

  宝利来实业承诺在成为上市公司的控股股东后，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金、不与上市公司形成同业竞争。

  第九节 独立财务顾问机构核查意见

  本次交易的独立财务顾问长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对ＳＴ宝利来重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

  １、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

  ２、标的公司权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，交易标的核心资产和业务全部注入上市公司将有利于提升ＳＴ宝利来的持续经营能力和盈利能力。

  ３、本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

  ４、本次交易不影响公司的上市地位，本次资产重组完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  第十节 本次交易存在的风险说明

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、宝利来国际大酒店整体物业担保无法解除的风险

  ２００９年８月１８日，宝利来实业与中国工商银行深圳新沙支行（简称“工商银行”）签订了最高余额为４．５亿元的《固定资产借款合同》（合同编号：４０００３２５－２００９（新沙）字第００７１号），同时宝利来投资与工商银行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：４００００３２５－２００９年新沙（抵）字００８６号），载明宝利来投资将其主要资产宝利来国际大酒店整体物业（深房地字第５０００３４００９６号）作为宝利来实业上述借款的抵押担保。截至本预案披露日，宝利来实业向工商银行的借款约有１．６６亿元尚未偿还，上述房地产证的抵押状态尚未解除。宝利来实业正在积极筹措资金，并承诺在２０１２年４月３０日前偿还上述贷款，以提前解除该整体物业的抵押。本公司将在宝利来国际大酒店整体物业抵押解除后召开关于本次交易的第二次董事会并发出召开股东大会的通知。但是，该项抵押能否解除，将导致本次重组存在不确定性风险。

  二、审批风险

  本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于下列批准和核准程序：

  １．召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

  ２．公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并同意豁免宝利来实业要约收购本公司股份的义务；

  ３．中国证监会核准本次重大资产重组。

  本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、酒店经营及市场风险

  本次交易之前，上市公司并无实质性主营业务，本次交易完成后，公司将以高端酒店的经营和管理作为主营业务。公司在经营理念和组织机构等方面需要进一步整合。

  虽然宝利来国际大酒店经过近四年的发展，在当地已经拥有较高的知名度和市场占有率，但是酒店经营与当地经济发展状况有着高度的相关性，如果当地经济增长放缓，酒店的经营也必然会受到较大的不利影响。目前深圳宝安区五星级酒店较少，宝利来国际大酒店是区内最新建成的五星级酒店，但不排除未来区内新建其他五星级酒店，酒店在经营方面能否保持持续的竞争力存在一定风险。此外，酒店行业受宏观经济变动的影响，具有一定周期性特征，行业周期将对上市公司未来业务发展和经营业绩产生直接影响。

  四、大股东控制风险

  本次交易完成后，宝利来实业持有本公司的股权比例从２３．１５％上升至最高６２．７１％。宝利来实业可能通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等方面实施控制，从而可能损害公司及公司中小股东利益。

  五、股价波动风险

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  第十一节 其他重要事项

  一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺

  本公司董事会及全体董事承诺保证《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组的交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  本公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  二、独立董事意见

  本公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关文件，经审慎分析，发表如下独立意见：

  “１、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行了预评估，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  ２、公司聘请长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）担任本次交易的独立财务顾问。长城证券具有相关资质，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产的要求。

  ３、本次交易的交易对方宝利来实业为上市公司的第一大股东，本次交易完成后，宝利来实业成为上市公司的控股股东，根据相关法律、法规的规定，本次交易构成关联交易。

  ４．与本次交易相关的议案已经公司第十届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过。在提交董事会会议审议前，上述议案已经我们事先认可。该次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。该次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  ５、公司本次向特定对象发行股份购买资产有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，减少关联交易，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  ６、交易方案符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性。《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及公司与宝利来实业签署的《发行股份购买资产框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

  ７、同意公司与宝利来实业签署《发行股份购买资产框架协议》。”

  三、关于相关人员买卖上市公司股票情况的说明

  本公司股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查范围包括：ＳＴ宝利来实际控制人、ＳＴ宝利来及其现任董事、监事、高级管理人员；宝利来实业及其现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及其经办人员；以及前述自然人的父母、配偶、子女、兄弟姐妹。经认真自查，本次交易的首次董事会决议公告日之前的六个月内，上述机构及人员均不存在买卖本公司股票的情形。

  四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

  本公司股票自２０１２年０２月０６日起连续停牌，因此其本次重大资产重组的第一次董事会前２０个交易日的时间段为自２０１１年１２月２９日至２０１２年０２月０３日，该时间段内本公司股票价格的累计上涨１３．５３％，未达到２０％。

  ２０１１年１２月２９日至２０１２年０２月０３日，沪深３００指数在该时间段内的累计上涨８．３５％，剔除大盘因素，本公司股票在该时间段内累计上涨５．１８％。同期ＳＴ板块累计上涨１１．４１％，剔除ＳＴ板块因素，本公司股票在该区间段内累计上涨２．１２％。

  综上所述，在剔除大盘因素和ＳＴ板块因素影响后，本公司股票在停牌前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。