证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１２）００３号

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于２０１２年３月６日以电子邮件或电话的形式送达。会议于２０１２年３月１６日９时３０分在公司会议室召开，会议应出席董事９名，实际出席会议董事９名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事会召集，董事长林敏先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、 会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年财务决算报告》；

  ２０１１年度公司实现营业收入、营业利润、归属上市公司股东的净利润分别为４３，３０７．７７万元、１４，１４３．５４万元、１２，２１１．０４万元，与去年同比增长３０．５１％、３２．０９％、３０．２３％。

  本报告需提交２０１１年度股东大会审议。

  二、 会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》；

  三、 会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

  本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  公司独立董事袁桐女士、沈国权先生、杨鹰彪先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年年度报告》及摘要；

  《２０１１年年度报告》全文详见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《２０１１年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（公告编号（２０１１）００５号）。

  《２０１１年年度报告》及摘要需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度募集资金使用的专项报告》；

  本议案全文详见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（公告编号（２０１１）００６号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔２０１２〕１０２７号《募集资金２０１１年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度董事、高级管理人员薪酬方案》；

  同意高级管理人员年薪由基本工资、绩效工资、效益工资三部分构成，薪酬考核由董事会薪酬考核委员会根据２０１２年实际完成指标，按营业收入和归属于母公司的净利润的权重实施考核。

  独立董事对该议案发表了独立意见， 详见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２０１２年董事薪酬方案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《审计委员会＜关于续聘天健会计师事务所的决定＞》；

  本议案同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名天健会计师事务所有限公司）为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年。

  独立董事对该议案发表了独立意见， 详见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年内部控制制度自我评价报告》；

  《２０１１年内部控制制度自我评价报告》详见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  公司独立董事、监事会、保荐机构对此报告发表了意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔２０１２〕１０１２号《关于浙江水晶光电科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，详见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  九、董事林海平、王华方、叶静回避表决，其他董事以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于２０１２年公司日常关联交易事项的议案》；

  十、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年度经营计划》；

  预计公司２０１２年全年目标销售将实现４０％－６０％的增长，净利润将实现３０％－５０％的增长。上述经营目标并不代表公司对２０１２年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  十一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年度投资计划》；

  公司将根据市场需求及生产经营计划，进一步加大精密光电薄膜元器件项目的投资、蓝宝石产业链延伸作适当投资、研发投入及研发中心建设投资、公司椒江土地厂房建设投资等等。

  《公司２０１２年度投资计划》全文详见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  十二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年银行授信额度及贷款的议案》；

  ２０１２年公司授信额度为信用额度贷款共计１１，０００万元。

  十三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》；

  十四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度利润分配的预案》；

  公司董事会接受公司实际控制人叶仙玉先生提交的关于公司２０１１年度利润分配预案的提议，鉴于公司２０１１年度盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，决定以截止２０１１年１２月３１日总股本１２４，８５３，０００．００股为基数，向全体股东每１０股派发现金５元人民币（含税），共分配现金股利６２，４２６，５００．００元，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本将增加至２４９，７０６，０００．００股。公司剩余未分配利润２０３，２１０，９９７．０９元，转入下年未分配利润。

  公司控股股东星星集团有限公司及实际控制人叶仙玉先生承诺：在公司２０１１年度股东大会会议中审议上述２０１１年度利润分配预案时投赞成票。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会根据公司２０１１年度利润分配方案实施情况修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记相关事宜。

  十五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》；

  为了加快实施募集资金的进度、确保股东利益最大化，公司董事会根据项目进展和公司经营实际情况，决定将募集资金项目精密光电薄膜元器件技改项目中的年产１．８亿片红外截止滤光片项目变更实施地点与实施主体，实施地点由原母公司Ａ５、Ａ６厂房和租赁的星星置业有限公司Ａ１５号厂房变更为江西水晶光电有限公司所在的江西省鹰潭市经济开发区，实施主体由原母公司浙江水晶光电科技股份有限公司变更为全资子公司江西水晶光电有限公司。该年产１．８亿片红外截止滤光片项目募集资金投资总额为１．２亿元。

  《关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的公告》全文详见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（公告编号（２０１１）００７号）。公司独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见，详见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  十六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会通知的议案》。

  公司董事会拟于２０１２年４月１０日在浙江省台州市椒江区开元大酒店召开２０１１年度股东大会。会议通知的详细内容见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（公告编号（２０１１）００８号）。

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

  二〇一二年三月十九日

  证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１２）００４号

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议的

  公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于２０１２年３月６日以电子邮件或电话的形式送达。会议于２０１２年３月１６日１１时３０分在公司会议室召开，参加会议应到监事３名，亲自参加会议监事３名。会议由监事会主席泮玲娟女士主持。本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年监事会工作报告》，本报告需提交２０１１年年度股东大会审议；

  二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，该报告需提交２０１１年年度股东大会审议；

  三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度募集资金使用的专项报告》， 该报告需提交２０１１年年度股东大会审议；

  四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对公司２０１１年度内部控制制度自我评价的意见》；

  我们认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行，基本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求。公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。

  五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配的预案》；

  公司接受实际控制人叶仙玉先生提交的关于公司２０１１年度利润分配预案的提议，鉴于公司２０１１年度盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，决定以截止２０１１年１２月３１日总股本１２４，８５３，０００．００股为基数，向全体股东每１０股派发现金５元人民币（含税），共分配现金股利６２，４２６，５００．００元，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本将增加至２４９，７０６，０００．００股。公司剩余未分配利润２０３，２１０，９９７．０９元，转入下年未分配利润。

  公司控股股东星星集团有限公司及实际控制人叶仙玉先生承诺：在公司２０１１年度股东大会会议中审议上述２０１１年度利润分配预案时投赞成票。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  六、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所的议案》；同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  七、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度监事薪酬方案》；

  同意监事按基本工资和绩效考核工资构成。其中绩效考核工资根据公司年度考核程序进行绩效考核。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  八、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》，并同意提交２０１１年年度股东大会审议；

  根据相关的规定，本公司监事会对２０１１年年度报告进行了审核，审核意见如下：

  （１）公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （２）公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （３）监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  九、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》。

  我们认为：本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体，有利于提高募集资金使用效率，优化公司产业布局，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，同意该议案的实施。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司监事会

  二〇一二年三月十九日

  证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１２）００６号

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将募集资金２０１１年度存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一） ２００８年度公开发行股票募集资金

  １． 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００８〕９９１号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１，６７０万股，发行价为每股人民币１５．２９元，共计募集资金２５，５３４．３０万元，坐扣承销和保荐费用１，２５０．００万元后的募集资金为２４，２８４．３０万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于２００８年９月１０日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用７６８．１５万元后，公司本次募集资金净额为２３，５１６．１５万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔２００８〕１０６号）。

  ２． 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金２１，９３８．１２万元（其中经２００８年１０月９日公司董事会一届十次会议决议，公司使用超额募集资金２，１９６．１５万元补充流动资金），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为４６８．７７万元。

  ２０１１年度实际使用募集资金２，０５６．９０万元（其中经２０１１年４月２２日公司董事会二届十一次会议决议，公司实际使用结余募集资金６２１．５５万元补充流动资金），２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１０．５３万元。

  累计已使用募集资金２３，９９５．０２万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为４７９．３０万元。

  截至 ２０１１年 １２ 月 ３１日，公司募集资金余额为人民币０．４３万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  （二） ２０１１年度非公开发行股票募集资金

  １． 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１６８５号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司，向４名特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）股票９２０万股，发行价为每股人民币３５．９５元，共计募集资金３３，０７４．００万元，坐扣承销和保荐费用１，７３０．００万元后的募集资金为３１，３４４．００万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于２０１１年１２月１３日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用３４５．５０万元后，公司本次募集资金净额为３０，９９８．５０万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕５１９号）。

  ２． 募集资金使用和结余情况

  根据２０１１年１２月２８日公司董事会二届十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司已于２０１１年１２月划转募集资金４，４９２．４２万元以抵补先期投入的垫付资金。

  本公司募集资金到位后至２０１１年１２月３１日实际使用募集资金５，４１９．６１万元，２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３．４８万元；累计已使用募集资金５，４１９．６１万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３．４８万元。

  截至 ２０１１年 １２ 月 ３１日，募集资金余额为人民币２５，５８２．３７万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） ２００８年度公开发行股票募集资金

  １． 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江水晶光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于２００８年１０月１０日分别与中国工商银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行台州路桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  ２． 募集资金专户存储情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司有２个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  （二） ２０１１年度非公开发行股票募集资金

  １． 募集资金管理情况

  根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于２０１１年１２月２８日分别与中国工商银行股份有限公司台州分行、兴业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行台州路桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  ２． 募集资金专户存储情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  ［注］：与２００８年度首次公开发行股票募集资金专户系同一账户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） ２００８年度公开发行股票募集资金

  １． 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

  ２． 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司不存在募集资金投资项目异常情况。

  ３． 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （二） ２０１１年度非公开发行股票募集资金

  １． 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件２。

  ２． 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司不存在募集资金投资项目异常情况。

  ３． 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  根据２０１１年１２月２８公司董事会二届十九次会议决议并经公司２０１２年第一次临时股东大会决议，由于实际筹资净额不足，为保障项目顺利实施，调减募集资金投资项目，年产６００万片蓝宝石ＬＥＤ衬底项不列入募集资金投资项目；精密光电薄膜元器件技改项目募集资金投入金额调整为２９，０２４．０２万元；研发中心建设项目募集资金投入金额调整１，９７４．４８万元。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：１．２００８年度公开发行股票募集资金使用情况对照表

  ２．２０１１年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  ３．２００８年度公开发行股票募集资金投资项目变更情况表

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  二〇一二年三月十九日

  附件１

  ２００８年度公开发行股票募集资金使用情况对照表

  ２０１１年度

  编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  ■

  ［注１］：包括募集资金总额和收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

  ［注２］：公司２０１０年度已终止实施该项目，详见本专项报告附件３之说明。

  附件２

  ２０１１年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  ２０１１年度

  编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  ［注１］：根据２０１１年１２月２８公司董事会二届十九次会议决议并经公司２０１２年第一次临时股东大会决议，由于实际筹资净额不足，为保障项目顺利实施，调减募集资金投资项目，年产６００万片蓝宝石ＬＥＤ衬底项不列入募集资金投资项目；精密光电薄膜元器件技改项目募集资金投入金额调整为２９，０２４．０２万元；研发中心建设项目募集资金投入金额调整为１，９７４．４８万元。

  ［注２］：本年度投入金额包括利用募集资金置换预先投入募投项目金额４，４９２．４２万元。

  ［注３］：项目尚在建设实施期。

  附件３

  ２００８年度公开发行股票募集资金投资项目变更情况表

  ２０１１年度

  编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１２）００７号

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、变更部分募集资金投资项目实施地点的情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１６８５号文核准，本公司非公开定向发行股票由主承销商兴业证券股份有限公司，向４名特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）股票９２０万股，发行价为每股人民币３５．９５元，共计募集资金３３，０７４．００万元，坐扣承销和保荐费用等发行费用２，０７５．５０万元后，公司本次募集资金净额为３０，９９８．５０万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕５１９号）。

  本次非公开发行股票募集资金计划投入以下项目：１、精密光电薄膜元器件技改项目；２、研发中心建设项目。公司于２０１２年３月１６日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金项目实施地点及实施主体的议案》，本次变更主要是将募集资金项目精密光电薄膜元器件技改项目中的年产１．８亿片红外截止滤光片项目变更实施地点与实施主体，该年产１．８亿片红外截止滤光片项目投资总额为１．２亿元。实施地点由原母公司Ａ５、Ａ６厂房和租赁的星星置业有限公司Ａ１５号厂房变更为江西水晶光电有限公司所在的江西省鹰潭市经济开发区和谐路７号厂房，实施主体由原母公司浙江水晶光电科技股份有限公司变更为全资子公司江西水晶光电有限公司。

  二、募集资金投资项目实施地点变更的原因

  公司现有Ａ５、Ａ６厂房（土地面积１６亩）和现租赁的厂房已不能满足本次募集资金投资项目空间的需求，公司２０１１年底在江西鹰潭经济技术开发区设立的全资子公司江西水晶光电有限公司土地面积有１４７．１１亩，厂房面积有２３，０００平方米，主要承接母公司精密光电薄膜元器件产品部分产能转移和扩产。为了加快募集资金投资项目的效益实施，公司计划将募集资金投资项目精密光电薄膜元器件中年产１．８亿片红外截止滤光片技改项目直接由全资子公司江西水晶光电有限公司进行实施。

  三、对募集资金投资项目实施造成的影响

  截至目前，全资子公司江西水晶光电有限公司已完成基本建设工程，一期厂房净化装修及供电、食堂等配套设施的改造工程已完成，二期厂房净化正在装修，由于厂房系统改造进度较快，公司将部分募集资金投资项目实施地点变更后，有利于更快地实施募集资金投资项目的建设，争取早日建成投产，更加有利于投资者。

  四、本次项目变更不涉及关联交易。本次部分募集资金项目实施变更，须经公司股东大会审议通过后实施；对变更的具体进展情况，公司将严格按照信息披露的规定和要求进行披露。

  五、独立董事、监事会保荐机构对变更募投项目的意见

  （一）独立董事意见

  公司本次对募投项目之一的精密光电薄膜元器件技术项目进行部分实施地点与实施主体的变更，是根据市场环境、项目进展和公司经营实际所作出的合理决策。此次变更提高了募集资金投资项目的投资进度，有利于全体股东的利益。

  公司上述变更募投资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司章程》、《浙江水晶光电科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及部门规章。

  综上所述，同意将精密光电薄膜元器件技改项目中的年产１．８亿片红外截止滤光片项目直接由控股子公司江西水晶光电有限公司实施，实施地点变更为江西鹰潭经济技术开发区，该项目投资总额为１．２亿元。

  （二）监事会意见

  我们认为：本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体，有利于提高募集资金使用效率，优化公司产业布局，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，同意该议案的实施。

  （三）保荐机构意见

  经保荐人核查，公司变更部分募集资金实施主体和实施地点的事项已经公司第二届董事会第二十次会议、公司第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。公司变更部分募集资金实施主体和实施地点的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

  我们认为：本次公司变更精密光电薄膜元器件技改项目中的１．２亿元投资的实施主体和实施地点，有利于提高募集资金使用效率，节约管理费用，有利于增强公司盈利能力，不存在损害股东，特别是中小投资者利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。本保荐机构对公司上述变更部分募集资金实施主体和实施地点的事项无异议。

  六、备查文件

  １、《第二届董事会第二十次会议决议》；

  ２、《兴业证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司变更募集资金实施地点的专项核查意见》。

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

  二○一二年三月十九日

  证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１２）００８号

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  （一）会议基本情况

  １． 召开时间：２０１２年４月１０日（星期二）上午９：３０开始

  ２． 召开地点：浙江省台州市椒江区开元大酒店

  ３． 召集人：公司董事会

  ４． 召开方式：以现场投票表决形式

  ５． 股权登记日：２０１２年４月５日

  （二）会议审议事项

  １． 本次会议审议的提案由公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  ２．本次会议的议案如下：

  一、 审议《关于２０１１年财务决算报告的议案》

  二、 审议《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》

  三、 审议《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》

  四、 审议《关于２０１１年年度报告及摘要的议案》

  五、 审议《关于２０１１年度利润分配的预案》

  六、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  七、 审议《２０１２年度董事薪酬方案》

  八、 审计《２０１２年度监事薪酬方案》

  九、 审议《关于２０１１年募集资金使用的专项报告》

  十、 审议《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》

  十一、审议《关于公司２０１２年度经营计划的议案》

  十二、审议《关于公司２０１２年度投资计划的议案》

  公司独立董事向大会述职

  （三）股东大会会议登记方法

  一、 出席对象

  １． 截止２０１２年４月５日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

  ２． 公司董事、监事、高级管理人员；

  ３． 律师、保荐人及其他相关人员。

  二、 会议登记事项

  １． 自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

  ２． 委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

  ３． 法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

  ４． 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年４月９日下午４：００点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

  ５． 登记时间：２０１２年４月９日上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００；

  ６． 登记地点：浙江省台州市椒江区星星电子产业园区Ａ５号（ 水晶光电董事会办公室）。

  三、其他事项

  １、 联系方式

  联系人：范崇国、王晓静

  联系电话：０５７６－８８０３８２８６ ８８０３８７３８

  传真：０５７６－８８０３８２８６

  ２、与会股东食宿及交通费自理。

  浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１９日

  授权委托书

  致：浙江水晶光电科技股份有限公司

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人出席浙江水晶光电科技股份有限公司２０１１年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）