证券时报多媒体数字报

(上接C18版)

三、关于《发行股份购买资产框架协议》之核查意见

ＳＴ宝利来与宝利来实业已于２０１２年３月１６日就本次重大资产重组签署了《发行股份购买资产框架协议》。

１．《发行股份购买框架资产协议》约定：“本框架协议于下列条件全部成就之日起生效：

（１）宝利来实业按照其内部决策程序批准本次交易；

（２）ＳＴ宝利来董事会和股东大会审议通过与本次交易相关的各项议案；

（３）本框架协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章；

（４）ＳＴ宝利来股东大会审议通过豁免宝利来实业因本次交易而触发的要约收购义务；

（５）深交所同意本次重大资产重组预案公告；

（６）中国证监会核准本次重大资产重组。”

本独立财务顾问核查后认为：交易协议生效条件的主要条款符合《重组若干规定》第二条的要求，其他条款为方案实施必须履行的程序。

２．《发行股份购买资产框架协议》已载明本次交易标的资产的基本情况、定价原则、资产过户和过渡期间的约定，以及宝利来实业认购股份的数量区间、认购价格、交割、限售期和违约责任等条款。

本独立财务顾问核查后认为：交易协议的主要条款齐备。

３．经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的框架协议；框架协议的生效条件的主要条款符合《重组若干规定》第二条的要求；框架协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第２６号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍；截至本独立财务顾问核查意见出具之日，框架协议并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

２０１２年３月１６日，ＳＴ宝利来召开了第十届董事会２０１２年第一次临时会议，审议并通过了《本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》，内容包括：

“１、公司本次发行股份购买资产的交易标的为宝利来实业持有的宝利来投资１００％股权，不涉及立项、环保、规划、建设等有关报批事项。本次发行股份购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会的审批事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

２、宝利来实业合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形。标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将拥有标的公司的控股权。

３、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

４、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”

经核查，本独立财务顾问认为：ＳＴ宝利来董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易适用《重组办法》第十二条且符合《重组办法》第十二条的要求之核查意见

《重组办法》第十二条规定：

“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２０００万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”

１、本次交易适用《重组办法》第十二条

２００２年３月１１日，广东亿安科技发展控股有限公司将其持有的上市公司２０，８９２，９５２股股票转让给宝利来实业。上述交易完成后，宝利来实业持有上市公司２０，８９２，９５２股股票，占上市公司总股本的２８．３７％，成为公司第一大股东，文炳荣成为公司实际控制人。此后，上市公司的控制权未再发生变更。

根据上市公司２００１年度经审计的合并财务会计报告，截至２００１年１２月３１日，上市公司的资产总额约为１０，７６０万元。根据本次交易的标的公司宝利来投资２０１１年度未经审计的合并财务报表，截至２０１１年１２月３１日，宝利来投资资产总额约为５１，５２１万元，达到了上市公司２００１年１２月３１日资产总额的４７８．８２％。

本独立财务顾问认为：本次交易适用《重组办法》第十二条。

２、本次交易符合《重组办法》第十二条的要求

本次上市公司购买的资产对应的经营实体为宝利来投资，宝利来投资于２００２年３月１７日正式成立，公司性质一直为有限责任公司。截至本独立财务顾问核查意见出具日，其持续经营时间已超过９年。

根据宝利来投资提供的未经审计的最近两年财务报表，公司２０１０和２０１１年度分别实现净利润约人民币２，３１６万元和３，４８０万元，两年累计约人民币５，７９６万元；公司２０１０和２０１１年度扣除非经常性损益后的净利润分别为２，３１９万元和３，５６２万元，两年累计约人民币５，８８１万元。

本次交易完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东宝利来实业、实际控制人文炳荣及其控制的其他企业，与控股股东宝利来实业、实际控制人文炳荣及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十二条的要求。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易适用《重组办法》第十二条，且符合《重组办法》第十二条的要求。

六、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见

经核查，本独立财务顾问作出如下判断：

（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求

１、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

本次交易标的公司的主要经营范围为旅馆业、餐饮、娱乐和自有商铺出租。

经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

２、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

本次交易完成后，ＳＴ宝利来的股本总额将不超过１５１，８００，８２０股，社会公众股占总股本的比例不低于３７．２９％。

经核查，本独立财务顾问认为本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

３、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

本次发行价格按上市公司第十届董事会２０１２年第一次临时会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即６．９１元／股确定，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组办法》的要求。

本次标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，但最终作价不高于５．４亿元。

目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，ＳＴ宝利来将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照ＳＴ宝利来之《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第十届董事会２０１２年第一次临时会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易涉及资产的定价原则和ＳＴ宝利来发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形

４、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

本次交易的标的资产为宝利来投资１００％的股权。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

５、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易前，公司无实质性主营业务。本次交易完成后，高端酒店的经营管理将成为公司的主营业务，公司资产质量大大改善，盈利能力和持续经营能力将大提升。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

６、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司将专注于从事酒店业务的运营和管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备与经营有关的业务体系及相关资产。交易完成后，上市公司仍将按照上市公司治理准则的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

７、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续保持其健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求

１、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司无实质性经营业务，收入主要来自烟酒贸易、房屋租赁及管理，不具有核心竞争优势，盈利能力和持续发展能力较低。根据上市公司２０１１年度经审计的财务报告，上市公司截至２０１１年１２月３１日的资产总额和净资产额分别约为７，７２４万元和７，３８６万元；２０１１年度的营业收入和净利润分别为１，３９８万元和－５３．９万元。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为高端酒店的经营和管理。根据标的公司未经审计的财务报表，标的资产截至２０１１年１２月３１日的资产总额和净资产额分别约为５１，５２１万元和４４，１６４万元，２０１１年度的营业收入和净利润分别约为２９，９８４万元和３，４８１万元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

２、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（１）关联交易方面

㈠本次交易前，根据大华会计师事务所有限公司审计的２０１１年度财务报告，上市公司与宝利来实业及其关联方２０１１年度的关联交易如下：

㈡假设宝利来投资２０１１年初已进入上市公司，则上市公司２０１１年度模拟测算的日常性关联交易情况如下：

注：上述数据可能与经审计机构审核的上市公司２０１１年度备考财务报告中的对应数据存在一定差异。

㈢本次资产重组完成后的关联交易情况预计

因宝利来大酒店和中阁城大酒店已相继关停，上市公司与上述两酒店之间的日常性关联交易将完全消除，将减少关联交易。但是，本次资产重组完成后，宝利来酒管公司于２０１１年６月开始租用宝利来实业的物业经营酒店业务，本次重组完成后将新增该部分关联交易。

本次交易前，上市公司２０１１年度与控股股东及其关联方的关联交易金额占上市公司同期营业收入的比例为３４．６２％；本次交易完成后，虽然模拟测算的上市公司２０１１年度的关联交易金额小幅增加，但其占上市公司同期营业收入的比例将降至不足３％。因此，本独立财务顾问认为，本次交易有利于减少和规范上市公司的关联交易。

㈣关于宝利来酒管公司租用宝利来实业之物业租金价格的公允性说明

宝利来酒管公司租用宝利来实业的物业共计１２７３１．６０平米，该物业位于光明新区公明镇建设路与长春路交汇处，属公明镇最繁华的中心区段。根据深圳市人民政府２０１１年６月８日公布的《深圳市２０１１年房屋租赁指导租金表》，公明镇该区段二层以上商业出租的价格在每月２０－２５元／平米。宝利来酒管公司与宝利来实业根据上述指导价格区间，在２０１１年签署的房屋租赁协议中约定每平米月租金为２２元，每月租金总额为２８０，０６０元，每年租金总额约３３６万元。租期十年（２０１１年６月１日－２０２１年５月３１日），租金按每五年为一期，每期增加５％。

本独立财务顾问认为，上述新增关联交易的定价原则合理，交易价格公允。

㈤为规范和减少关联交易之相关承诺

为规范和减少本次交易后与本公司之间的关联交易，上市公司控股股东宝利来实业承诺如下：

“①本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

②本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

③本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

④鉴于宝利来投资的全资子公司深圳市宝利来酒店管理有限公司（以下简称“宝利来酒管”）租用本公司之物业用于宝利来商务酒店的经营，为保护上市公司及其投资者的合法权益，本公司承诺：

１）在本公司与宝利来酒管约定的租赁期限内，若本公司拟出售上述用于宝利来商务酒店经营之物业，则上市公司拥有优先受让权；若上市公司放弃该优先该受让权，则本公司将确保上述物业的受让方继续将上述物业按原有的合同租赁给宝利来酒管直至原租赁期限届满；

２）在本公司与宝利来酒管约定的租赁期限届满后，若上市公司要求继续租赁上述物业，则本公司将按届时的公允价格与上市公司或其指定的全资子公司续签租赁协议；若上市公司无意继续租赁上述物业，则本公司承诺将上述物业转让给与本公司无关联关系的第三方，或将上述物业转为非酒店用途；

３）本次交易完成后，若上市公司向本公司提出收购上述用于宝利来商务酒店经营之物业的要求，本公司承诺将上述物业全部产权转让给上市公司或其指定的全资子公司。转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合上市公司或其指定的受让方完成产权变更相关手续。”

上市公司实际控制人文炳荣承诺如下：

“①本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项（领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

②本人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

③本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。”

（２）同业竞争方面

本次交易前，上市公司并无实质性主营业务，与控股股东亦不存在同业竞争；本次交易完成后，公司将以高端酒店的经营和管理作为主营业务。

宝利来实业名下原有的宝利来大酒店和中阁城大酒店因产权瑕疵，无法注入上市公司，宝利来实业已先后停止对上述两家酒店的经营。其中，宝利来大酒店于２０１１年４月２０日完成工商变更登记并获发新的营业执照，其名称改为“深圳市宝安宝利来实业有限公司宝利来物业管理处”，经营范围变更为“物业管理；自有物业租赁；国内贸易”，目前与酒店业务相关的员工已全部遣散，相关物业已出租给银行及其他商家。中阁城大酒店于２０１２年２月２１日完成工商变更登记并获发新的营业执照，其名称改为“深圳市宝安宝利来实业有限公司松岗分公司”，经营范围变更为“国内贸易；自有物业租赁”，目前与酒店业务相关的员工已全部遣散，相关物业拟出售或对外招租，由于关停时间较短，出售或对外招租的工作尚在进行之中。截至本预案披露日，除宝利来投资以外，宝利来实业及其关联方未从事任何酒店经营管理业务。本次交易完成后，上市公司与宝利来实业及其关联方不存在同业竞争。

宝利来实业控股子公司宝利来贸易目前拥有一宗面积为５０，０２７．０９平方米的土地，该宗土地位于深圳市光明新区，用地性质规划为旅馆业用地，宝利来贸易计划在此新建一家五星级酒店（暂定名“光明酒店”）。截至本预案披露之日，光明酒店项目尚处于规划阶段，《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》均未取得，目前完全不具备注入上市公司的基本条件。

为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，上市公司控股股东宝利来实业承诺如下：

“①在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用本公司对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

②本公司及除上市公司外本公司控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

③为保护上市公司及其投资者的合法权益，在本次交易实施完毕后，一旦本公司控股子公司深圳市宝利来贸易有限公司（以下简称“宝利来贸易”）名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，本公司将尽快就该情况书面通知上市公司，并由上市公司在下述两种方案中作出选择：

Ⅰ本公司将持有的宝利来贸易９８．６８％的股权转让给上市公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。

Ⅱ如上市公司不同意受让宝利来贸易９８．６８％的股权，则本公司承诺将在取得上市公司不同意受让的书面回复之后１２个月内将上述股权转让给与本公司无关联关系的第三方。

④除上述第３点所述事宜外，本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

⑤无论何种原因，如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司或本公司控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

本公司实际控制人文炳荣承诺如下：

“①在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用本人对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

②本人及除上市公司外本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

③为保护上市公司及其投资者的合法权益，在本次交易实施完毕后，一旦深圳市宝利来贸易有限公司（以下简称“宝利来贸易”）名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，本人将促使宝利来实业尽快就该情况书面通知上市公司，并由上市公司在下述两种方案中作出选择：

Ⅰ宝利来实业将持有的宝利来贸易９８．６８％的股权转让给上市公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本人将促使宝利来实业无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。

Ⅱ如上市公司不同意受让宝利来贸易９８．６８％的股权，则本人将促使宝利来实业在取得上市公司的书面回复之后１２个月内将上述股权转让给与本人无关联关系的第三方。

本人将尊重上市公司的选择，并无条件促使宝利来实业、宝利来贸易等相关各方依据上市公司选择办理相关事宜。

④除上述第３点所述事宜外，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

⑤无论何种原因，如本人或本人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人或本人控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

宝利来贸易承诺如下：

“①为保护上市公司及其投资者的合法权益，本次交易实施完毕后，一旦本公司名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，本公司将尽快就该情况书面通知宝利来实业及上市公司，且：

Ⅰ如经上市公司同意，宝利来实业将其持有的本公司９８．６８％的股权转让给上市公司，本公司将无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。

Ⅱ如上市公司不同意受让宝利来贸易９８．６８％的股权、宝利来实业依据其承诺在取得上市公司书面回复之后１２个月内将上述股权转让给无关联关系的第三方，本公司将无条件配合完成工商变更登记等相关手续。

②除上述第１点所述事宜外，本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

③无论何种原因，如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司或本公司控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

宝利来贸易股东文宝宝承诺如下：

“为保护上市公司及其投资者的合法权益，在本次交易实施完毕后，一旦深圳市宝利来贸易有限公司（以下简称“宝利来贸易”）名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，且如经上市公司同意，宝利来实业将其持有的宝利来贸易９８．６８％的股权转让给上市公司，本人将放弃相关优先受让权，并同时无条件将本人持有的宝利来贸易１．３２％的股权以同样的价格全部转让给上市公司，且不会附加任何不合理条件；本人将无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。

如上市公司不同意受让宝利来贸易全部９８．６８％的股权、宝利来实业依据其承诺将在取得上市公司书面回复之后１２个月内将上述股权转让给无关联关系的第三方，本人将放弃相关优先受让权，并将本人持有的宝利来贸易１．３２％的股权转让给上述受让方。”

（３）独立性方面

本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与宝利来实业及其实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司将具备与经营有关的相关资产，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。

为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性，宝利来实业及其实际控制人文炳荣承诺如下：

“①保证上市公司人员独立。

１）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。

２）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

３）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

②保证上市公司资产独立完整。

１）保证上市公司具有独立完整的资产。

２）保证本人、本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

③保证上市公司的财务独立。

１）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

２）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

３）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

４）保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

５）保证上市公司依法独立纳税。

６）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

④保证上市公司机构独立。

１）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

２）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

⑤保证上市公司业务独立。

１）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

２）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

３）保证本人、本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

４）保证尽量减少本人、本公司及本公司其他控股子公司或本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

３、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，上市公司最近一年的财务报告经大华会计师事务所有限公司审计，并出具了大华审字［２０１２］０５３号标准无保留意见的审计报告。

４、上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权属转移手续

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍。

（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求

宝利来董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议中：

“１、公司本次发行股份购买资产的交易标的为宝利来实业持有的宝利来投资１００％股权，不涉及立项、环保、规划、建设等有关报批事项。本次发行股份购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会的审批事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

２、宝利来实业合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形。标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将拥有标的公司的控股权。

３、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

４、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第十二条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

七、关于交易标的资产之核查意见

上市公司本次发行股份所购买的资产为宝利来实业所持有的宝利来投资１００％的股权。截至本独立财务顾问核查意见出具日，宝利来实业持有标的资产的完整权利，标的资产不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者其他影响其合法存续的情况。

本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

同时，本独立财务顾问经核查发现，标的公司宝利来投资的主要资产宝利来国际大酒店的整体物业目前尚处在抵押状态，具体情况如下：

２００９年８月１８日，宝利来实业与中国工商银行深圳新沙支行（简称“工商银行”）签订了最高余额为４．５亿元的《固定资产借款合同》（合同编号：４０００３２５－２００９（新沙）字第００７１号），同时宝利来投资与工商银行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：４００００３２５－２００９年新沙（抵）字００８６号），载明宝利来投资将其主要资产宝利来国际大酒店整体物业（深房地字第５０００３４００９６号）作为宝利来实业上述借款的抵押担保。截至本独立财务顾问核查意见出具日，宝利来实业向工商银行的借款约有１．６６亿元尚未偿还，宝利来国际酒店整体物业的抵押尚未解除。

上市公司董事会已在《重组预案》中的特别风险提示部分对上述情况予以列示。经本独立财务顾问核查，目前宝利来实业正在积极筹措资金，并承诺在２０１２年４月３０日前偿还上述贷款，以提前解除该整体物业的抵押，上市公司将在宝利来国际大酒店整体物业抵押解除后召开关于本次交易的第二次董事会并发出召开股东大会的通知。

八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见

根据《准则第２６号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，包括：

“（一）宝利来国际大酒店整体物业担保无法解除的风险

２００９年８月１８日，宝利来实业与中国工商银行深圳新沙支行（简称“工商银行”）签订了最高余额为４．５亿元的《固定资产借款合同》（合同编号：４０００３２５－２００９（新沙）字第００７１号），同时宝利来投资与工商银行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：４００００３２５－２００９年新沙（抵）字００８６号），载明宝利来投资将其主要资产宝利来国际大酒店整体物业（深房地字第５０００３４００９６号）作为宝利来实业上述借款的抵押担保。截至本独立财务顾问核查意见出具日，宝利来实业向工商银行的借款约有１．６６亿元尚未偿还，上述房地产证的抵押状态尚未解除。目前宝利来实业正在积极筹措资金，并承诺在２０１２年４月３０日前偿还上述贷款，以提前解除该整体物业的抵押。本公司将在宝利来国际大酒店整体物业抵押解除后召开关于本次交易的第二次董事会并发出召开股东大会的通知。但是，该项抵押能否解除，将导致本次重组存在不确定性风险。

（二）审批风险

本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于下列批准和核准程序：

１．召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

２．公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并同意豁免宝利来实业要约收购本公司股份的义务；

３．中国证监会对本次重大资产重组行为的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）酒店经营及市场风险

本次交易之前，上市公司并无实质性主营业务，本次交易完成后，公司将以高端酒店的经营和管理作为主营业务。公司在经营理念和组织机构等方面需要进一步整合。

虽然宝利来国际大酒店经过近四年的发展，在当地已经拥有较高的知名度和市场占有率，但是酒店经营与当地经济发展状况有着高度的相关性，如果当地经济增长放缓，酒店的经营也必然会受到较大的不利影响。目前深圳宝安区五星级酒店较少，宝利来国际大酒店是区内最新建成的五星级酒店，但不排除未来区内新建其他五星级酒店，酒店在经营方面能否保持持续的竞争力存在一定风险。此外，酒店行业受宏观经济变动的影响，具有一定周期性特征，行业周期将对上市公司未来业务发展和经营业绩产生直接影响。

（四）大股东控制风险

本次交易完成后，宝利来实业持有本公司的股权比例从２３．１５％最高上升至６２．７１％。宝利来实业可能通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等方面实施控制，从而可能损害公司及公司中小股东利益。

（五）股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。”

本独立财务顾问认为：上市公司重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

ＳＴ宝利来董事会已依照《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第２６号》的相关规定编制了重组预案。ＳＴ宝利来董事会全体董事承诺保证重组预案的内容真实、准确、完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组的交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，重组预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。ＳＴ宝利来董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

本次交易的交易对方宝利来实业亦出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问已按照相关规定对ＳＴ宝利来及其交易对方宝利来实业进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司拟购买资产的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：ＳＴ宝利来董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

十、关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用，或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，截止本独立财务顾问核查意见出具日，宝利来投资的大股东宝利来实业及其关联方不存在对宝利来投资及宝利来酒管的非经营性资金占用；除宝利来投资以其持有的宝利来国际大酒店整体物业为宝利来实业的银行贷款提供抵押担保外，宝利来投资及宝利来酒管不存在其他未解除的为宝利来实业及其关联方的债务提供担保的情形。

十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准之核查意见

ＳＴ宝利来于２０１２年０２月０６日起连续停牌，因此其本次重大资产重组的第一次董事会前２０个交易日的时间段为自２０１１年１２月２９日至２０１２年０２月０３日。该时间段内上市公司股票累计上涨１３．５３％，未达到２０％。

２０１１年１２月２９日至２０１２年０２月０３日，沪深３００指数在该时间段内累计上涨８．３５％，剔除大盘因素，上市公司股票在该时间段内累计上涨５．１８％。同期ＳＴ板块累计上涨１１．４１％，剔除ＳＴ板块因素，ＳＴ宝利来股票在该时间段内累计上涨２．１２％。

经核查，本独立财务顾问认为：在分别剔除大盘因素影响和板块因素影响后，上市公司股票在停牌前２０个交易日内累计涨跌幅均未超过２０％，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

十二、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对ＳＴ宝利来重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

１、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

２、标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形，交易标的核心资产和业务全部注入上市公司将有利于提升ＳＴ宝利来的持续经营能力和盈利能力。

３、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

４、本次交易不影响公司的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

十三、长城证券内核程序和内核意见

（一）长城证券内核程序简介

根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，长城证券成立了内核委员会，组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：

１．项目组提出内核申请

项目组至少在本核查意见出具之日前１０天左右，向内核委员会提出内核申请。

２．递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组按内核委员会的要求将至少包括重组预案在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核委员会的常设机构——质量控制部。

３．申报材料审查

质量控制部审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目主办人尽快补充、修改和调整，此外质量控制部审核人员将主要从专业的角度，对申请材料涉及的相关问题进行核查。

４．出具审核意见

质量控制部至少在本核查意见出具之日的前５天左右完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以审核报告等形式反馈给项目组。

５．内核委员会审议

质量控制部根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，形成审核报告并上报内核委员会。内核委员会根据质量控制部的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。

（二）长城证券内核结论意见

长城证券内核委员会对本次资产重组的内核意见如下：

经过对《重组预案》和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，长城证券对本次重大资产重组预案的内核意见如下：

广东宝利来股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，《重组预案》等信息披露文件真实、准确、完整，同意就《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并同意将该核查意见作为广东宝利来股份有限公司本次重大资产重组预案申报材料上报深交所并公告。