证券时报多媒体数字报

(上接C18版)

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

（五）发行决议有效期：审议本次发行的公司股东大会决议自相关议案经公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

三、审议通过《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》

公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就上述预案发表独立意见。

本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

四、审议通过《本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

１．公司本次发行股份购买资产的交易标的为宝利来实业持有的宝利来投资１００％股权，不涉及立项、环保、规划、建设等有关报批事项。本次发行股份购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会的审批事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

２、宝利来实业合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形。标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将拥有标的公司的控股权。

３、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

４、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

五、审议通过《关于公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签署＜广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产框架协议＞的议案》

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司于２０１２年３月１６日与交易对方即发行对象签署了附生效条件的《广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，协议约定了本次重大资产重组交易方式、本次发行的定价依据及发行股份数、资产与股份的交付条件、过渡期间的损益归属和相关安排、各方的声明与承诺、协议生效条件、违约责任等内容。

本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

六、审议通过《关于授权公司董事长选聘本次重大资产重组相关中介机构的议案》

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会同意授权董事长周瑞堂先生选择并聘请长城证券责任有限责任公司、北京市康达律师事务所、大华会计师事务所有限公司、深圳市德正信资产评估有限公司作为中介机构参与本次重大资产重组工作，并签署相关服务协议。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

七、审议通过《关于调整应收款项坏账计提政策的议案》

为了强化本公司应收款项管理，更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，根据大股东提案及有关规定，结合本公司应收款项管理及核算工作的实际需要，本公司拟自２０１２年１月１日起对其应收款项坏账计提政策进行调整。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

本事项需提交２０１１年度股东大会审议批准。

公司独立董事已事前审核了上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。

上述议案内容详见深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 。

备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２．深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东宝利来投资股份有限公司董事会

２０１２年３月１９日

股票代码：０００００８ 股票简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１２０１９

广东宝利来投资股份有限公司第七届

监事会２０１２年度第一次临时会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会２０１２年第一次临时会议于２０１２年３月１６日（星期五）上午在深圳市南山区内环路５号公司会议室召开。

本次会议在公司董事会于２０１２年３月１５日收到公司控股股东深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“实业公司”）《关于增加＜关于调整应收款项坏账计提政策的议案＞临时提案的函》后，由监事长杨建召集并主持，监事会成员共３人，两名监事出席本次会议，职工监事陈汉伦因退休已不再履行监事职责待公司全体职工大会补选。本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

经与会监事讨论，形成以下决议：

审议通过《关于调整应收款项坏账计提政策的议案》并发表监事会意见。

表决结果：同意票２票，反对票０票，弃权票０票。

本监事会对于调整应收款项坏账计提政策发表以下意见：

本监事会认为，公司本次对应收款项坏账计提政策的调整，结合了公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定；调整后的会计估计能够公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果。董事会审议本次会计估计调整的程序符合有关法律、法规的规定，监事会同意公司本次会计估计调整。

广东宝利来投资股份有限公司

监事会

２０１２年 ３月１９日

股票代码：０００００８ 股票简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１２０２０

广东宝利来投资股份有限公司

独立董事关于《关于调整应收款项

坏账计提政策的议案》的独立意见

一、公司会计估计调整情况概述

为了强化公司应收款项管理，更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，根据有关规定，结合公司应收款项管理及核算工作的实际需要，公司拟自２０１２年１月１日起对公司的应收款项坏账计提政策进行调整。

二、本次会计估计调整对公司的影响

公司本次对应收款项坏账计提政策的调整采用未来适用法，本次变更不改变以前会计期间的会计估计，不追溯调整以前会计期间损益。

三、独立董事意见

独立董事认为，公司本次对应收款项坏账计提政策的调整，结合了公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定；调整后的会计估计能够公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会审议本次会计估计调整的程序符合有关法律、法规的规定。独立董事同意公司本次会计估计调整。

特此公告。

广东宝利来投资股份有限公司

独立董事：刘剑庭、陈建华、邱创斌

２０１２年３月１９日

股票代码：０００００８ 股票简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１２０２１

广东宝利来投资股份有限公司第十届

董事会关于调整会计估计的说明

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会２０１２年３月１６日召开的２０１２年度第一次临时会议审议通过了《关于调整应收款项坏账计提政策的议案》，现将有关情况说明如下：

一、本次调整会计估计的理由

公司现行的应收款项坏账计提政策存在不完善和不够稳健之处，具体表现在：

１、单项测试未减值的应收款项未加入计提组合，故该部分应收款项未按账龄分析法计提坏账准备；

２、账龄分析法使用的计提标准如下：

与其他同业上市公司相比，上述计提标准显得不够稳健。

为了强化公司应收款项管理，更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，根据有关规定，结合公司应收款项管理及核算工作的实际需要，公司拟自２０１２年１月１日起对应收款项坏账计提政策进行调整。

二、本次调整会计估计情况的概述

公司拟对应收款项坏账计提政策的具体调整方案为：

（一）上市公司原应收款项的坏账计提政策如下：

１．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法：

单项金额重大的具体标准为：金额在２００万元以上；

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

２．按组合计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法：

确定依据：未单项计提坏账准备的应收款项；

计提方法：按账龄分析法计提。

３．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。

坏账准备的计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。

（二）本次拟调整为：

１．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法：

单项金额重大的具体标准为：金额在２００万元以上；

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：在资产负债表日，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

２．按组合计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法：

确定依据：未进行单项计提坏账准备的应收款项及单项测试未减值的应收款项；

计提方法：按账龄分析法计提。

３．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。

坏账准备的计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。

三、本次调整会计估计对公司的影响

本次会计估计变更涉及公司所有业务。

公司本次对应收款项坏账计提政策的调整采用未来适用法，本次变更不改变以前会计期间的会计估计，不追溯调整以前会计期间损益。

假设本次对应收款项坏账计提政策的调整自２０１１年１月１日起执行，则模拟测算公司２０１１年度的净利润将减少１５，７４８．８０元人民币，公司２０１１年１２月３１日的资产总额和净资产额也将相应减少１５，７４８．８０元人民币。

四、董事会关于会计估计调整合理性的说明

董事会认为：公司本次应收款项坏账计提政策的调整，符合公司实际情况及相关规定，调整后的会计估计能够更准确、可靠地反映公司财务状况和经营成果。

五、审批程序

本会计估计调整事项需报经２０１１年度股东大会审议批准。

六、独立董事意见

独立董事认为，公司本次对应收款项坏账计提政策的调整，结合了公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定；调整后的会计估计能够公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会审议本次会计估计调整的程序符合有关法律、法规的规定。独立董事同意公司本次会计估计调整。

七、监事会意见

监事会认为，公司本次对应收款项坏账计提政策的调整，结合了公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定；调整后的会计估计能够公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果。董事会审议本次会计估计调整的程序符合有关法律、法规的规定。监事会同意公司本次会计估计调整。

特此公告。

广东宝利来投资股份有限公司董事会

２０１２年３月１９日

股票代码：０００００８ 股票简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１２０２２

广东宝利来投资股份有限公司关于

二０一一年度股东大会增加临时提案暨

召开二０一一年度股东大会补充通知的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、临时提案

广东宝利来投资股份有限公司已于２０１２年３月３日在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《广东宝利来投资股份有限公司关于召开二０一一年度股东大会通知》（以下简称“原《通知》”），公告了公司召开２０１１年度股东大会的时间、地点、审议事项等有关事宜。

２０１２年３月１５日，公司董事会收到公司控股股东深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“实业公司”）《关于增加＜关于调整应收款项坏账计提政策的议案＞临时提案的函》。截至本公告发布日，实业公司持有公司１７，０４８，９８１股，占公司股份总数的２３．１５％。实业公司提出的增加２０１１年度股东大会提案的申请符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《广东宝利来投资股份有限公司章程》和《广东宝利来投资股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，公司董事会同意将相关议案作为临时提案提交公司２０１１年度股东大会审议，现将增加的议案情况公告如下：

审议《关于调整应收款项坏账计提政策的议案》（相关议案内容详见与本通知同日披露之有关董事会报告）。

除增加上述临时提案外，原《通知》中列明的公司２０１１年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

二、现将召开２０１１年度股东大会具体事项重新通知如下：

（一）召开会议的基本情况

１．股东大会届次：２０１１年度股东大会。

２．会议召开日期、时间：２０１２年３月３０日（星期五）上午１０：００－１１：３０

３．会议地点：深圳市南山区内环路五号锦兴小区管理楼二楼公司本部会议室

４．召集人：广东宝利来投资股份有限公司董事会

召开本次股东大会的议案经本公司第十届董事会第八会议审议，全体与会董事通过，以及由公司控股股东实业公司通过本次会议召集人董事会提交的临时提案。

５．会议召开的合法、合规性。

本次股东大会会议的召开及通知，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

６．召开方式：现场表决。

７．出席对象：

１）截止２０１２年３月２３日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２）本公司董事、监事、高级管理人员。

３）见证律师。

（二）会议审议事项

１．本次股东大会会议的审议事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，具有合法性和完备性。

２．会议审议事项

（１）审议《关于更正以前年度会计差错的报告》；

（２）审议决定《２０１１年度财务报告》；

（３）审议决定２０１１年度董事会工作报告；

（４）审议决定２０１１年度监事会工作报告；

（５）审议决定２０１１年度利润分配预案；

（６）审议决定《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

（７）审议决定２０１１年度报告及摘要；

（８）审议决定２０１２年度审计机构聘请事宜；

（９）审议决定《关于调整独立董事年度工作津贴事宜的报告》；

（１０）听取《２０１１年度独立董事述职报告》；

（１１）审议决定《关于调整应收款项坏账计提政策的议案》。

（三）会议登记方法

１．登记方式

（１）法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡。

（２）社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票账户卡；

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２．登记时间：２０１１年３月２５ 日

３．登记地点：深圳市南山区内环路五号锦兴小区管理楼二楼董事会办公室

邮编：５１８０６４

传真：０７５５－２６４３３４８５

（四）其他事项

１．会议联系方式：

（１）公司地址：深圳市南山区内环路五号锦兴小区管理楼二楼

（２）邮编：５１８０６４

（３）联系人：邱大庆、陈文河

（４）电话：０７５５－２６４３３２１２

（５）传真：０７５５－２６４３３４８５ ２．会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

（五）备查文件

１．提议召开本次股东大会的董事会决议等；

２．深交所要求的其他文件。

广东宝利来投资股份有限公司

董事会

二０一二年三月十九日

附件：

授权委托书

委托人名称： 委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

受托人是否具有表决权：

兹委托 先生／女士代表本人出席广东宝利来投资股份股份有限公司２０１１年度股东大会。 表决指示：

注：上述议案均请在相应的表决意见项下划“√”。

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权：赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人 是 否 可以按自己的意思表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：２０１２年３月 日

委托书有效期限：

关于增加《关于调整应收款项坏账

计提政策的议案》临时提案的函

广东宝利来投资股份有限公司董事会：

本公司作为广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“上市公司”）股东，持有上市公司１７，０４８，９８１股股份，占上市公司股份总数的２３．１５％的控股股东。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规之规定，为进一步规范上市公司会计政策，现提交《关于调整应收款项坏账计提政策的议案》的临时提案，请在收到提案后２日内发出股东大会补充通知，并将本议案作为临时提案提交公司２０１１年度股东大会审议。

下附《关于调整应收款项坏账计提政策的议案》。

深圳市宝安宝利来实业有限公司

２０１２年３月１５日

关于调整应收款项坏账计提政策的议案

各位股东：

为了强化广东宝利来投资股份有限公司（下称“上市公司”）的应收款项管理，更加公允、恰当地反映上市公司的财务状况和经营成果，根据有关规定，结合上市公司应收款项管理及核算工作的实际需要，本公司提议上市公司自２０１２年１月１日起对其的应收款项坏账计提政策进行调整。具体方案如下：

应收款项指公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

一、上市公司原应收款项的坏账计提政策为：

１．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法：

单项金额重大的具体标准为：金额在２００万元以上；

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

２．按组合计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法：

确定依据：未单项计提坏账准备的应收款项；

计提方法：按账龄分析法计提。

３．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。

坏账准备的计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。

二、本次拟调整为：

１．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法：

单项金额重大的具体标准为：金额在２００万元以上；

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：在资产负债表日，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

２．按组合计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法：

确定依据：未进行单项计提坏账准备的应收款项及单项测试未减值的应收款项；

计提方法：按账龄分析法计提。

３．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。

坏账准备的计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。