证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１３２ 证券简称：恒星科技 公告编号：２０１２００８

河南恒星科技股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于２０１２年３月８日以直接送达、电子邮件等形式发出，会议于２０１２年３月１８日（星期日）上午９时在公司会议室召开。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持。

经审议，会议以投票方式通过了以下决议：

一、审议《公司２０１１年度报告及摘要》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提请公司２０１１年度股东大会审议，２０１１年度报告全文及摘要详情见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１１年度报告摘要同时刊登于２０１２年３月２０日的《中国证券报》、《证券时报》。

二、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

公司独立董事王莉婷、白忠祥、王振华向董事会提交了《河南恒星科技股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提请公司２０１１年度股东大会审议。

三、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提请公司２０１１年度股东大会审议。

四、审议通过了公司２０１１年度利润分配预案；

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润７４，２１８，１５４．７７元，归属于母公司所有者的净利润７１，３１２，３７０．２０元，加年初未分配利润３１９，４４９，１０４．３４元，减去当年分配的利润２６，９９３，４９０．００元，减去当年按公司净利润提取的法定盈余公积２，２７７，５８５．９７，可供分配的利润为３６１，４９０，３９８．５７元。公司２０１１年度资本公积金余额为１５８，１７５，４６５．６４元。

结合公司目前经营状况及业务发展需要，公司计划将２０１１年度利润留存公司滚动发展，２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提请公司２０１１年度股东大会审议。

五、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过了《<公司20０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

内容详情见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），此议案尚需提请公司２０１１年度股东大会审议。

七、审议通过了《<公司内部控制自我评价报告>的议案》

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

独立董事认为：目前公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，且能够得到有效执行，对公司的规范运作起到了推动作用。董事会审计委员会出具的关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

内容详情见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），此议案尚需提请公司２０１１年度股东大会审议。

八、审议通过了《公司２０１１年度财务报表审计报告的议案》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

董事会一致审议通过了深圳市鹏程会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字［２０１２］００４７号审计报告，详情请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过了《制订<河南恒星科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

十、关于召开公司２０１１年度股东大会的议案。

定于２０１２年４月９日召开２０１１年度股东大会，审议以上需要提交股东大会审议的议案。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告

河南恒星科技股份有限公司董事会

２０１２年３月２０日

证券代码：００２１３２ 证券简称：恒星科技 公告编号：２０１２００９

河南恒星科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于２０１２年３月１８日下午２时在公司会议室召开，会议通知于２０１２年３月８日以电话、书面、电子邮件等方式发出，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席谭士泓先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经与会监事认真审议通过了以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《＜公司２０１１年度监事会工作报告＞的议案》；

该议案需提交股东大会审议。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《＜公司２０１１年年度报告及其摘要＞的议案》；

与会监事对于公司董事会编制的２０１１年度报告进行了审核，发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交股东大会审议。

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

该议案需提交股东大会审议。

四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于审议《公司２０１１年度利润分配预案的议案》；

监事会成员一致同意２０１１年度不进行利润分配及公积金转赠股本的预案，认为此方案符合相关法律、法规的要求，并切合公司发展的实际需要，该议案需提交股东大会审议。

五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《＜公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明＞的议案》；

该议案需提交股东大会审议。

六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《＜公司内部控制自我评价报告＞的议案》；

公司监事会认为：公司现行的内部控制体系较为规范和完整，基本符合有关法规和监管部门的要求及公司生产经营管理的实际需要，总体运行情况良好。同时，该评价报告对公司内控方面存在的问题进行了全面客观的评价。

综上所述，监事会全体监事一致认为：公司２０１１年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立和执行的情况。

内容详情见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

河南恒星科技股份有限公司监事会

２０１２年３月２０日

股票简称：恒星科技 股票代码：００２１３２ 公告编号：２０１２０１１

河南恒星科技股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南恒星科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于召开２０１１年度股东大会的议案。本次股东大会采用现场表决的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议时间：２０１２年４月９日（星期一）上午９：００

２、召开地点：河南省巩义市恒星工业园公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、召开方式：现场会议

５、股权登记日：２０１２年４月５日

二、会议议题：

１、审议《公司２０１１年度报告及摘要》；

２、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

４、审议公司２０１１年度利润分配预案；

５、审议《＜公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》；

６、审议《＜公司内部控制自我评价报告＞的议案》；

７、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》。

公司独立董事王莉婷女士、白忠祥先生、王振华先生将在本次年度股东大会上作２０１１年度独立董事述职报告。

上述议案均不采取累积投票制。

上述议案的内容详见公司于２０１２年３月２０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《河南恒星科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》及相关公告。

三、出席会议对象：

１、截至２０１２年４月５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法：

１、登记时间：

２０１２年４月６日，上午９：００—１２：００，下午１３：００—１７：００

２、登记地点：

河南省巩义市恒星工业园

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年４月６日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、其他事项：

１、会议联系人：李明 谢建红

联系电话：０３７１－６９５８８９９９

传 真：０３７１－６９５８８０００

地 址：河南省巩义市恒星工业园

邮 编：４５１２５１

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

六、授权委托书格式：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年４月９日召开的河南恒星科技股份有限公司２０１１年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

１、审议《公司２０１１年度报告及摘要》；

同意□  弃权□  反对□

２、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

同意□  弃权□  反对□

３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

同意□  弃权□  反对□

４、审议公司２０１１年度利润分配预案；

同意□  弃权□  反对□

５、审议《＜公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》；

同意□  弃权□  反对□

６、审议《＜公司内部控制自我评价报告报告＞的议案》；

同意□  弃权□  反对□

７、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

同意□  弃权□  反对□

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

河南恒星科技股份有限公司董事会

２０１２年３月２０日

上述选项中打“√”；

１、每项均为单选，多选无效；

２、授权委托书复印有效。

股票简称：恒星科技 股票代码：００２１３２ 公告编号：２０１２０１２

河南恒星科技股份有限公司

关于举行２０１１年度网上说明会的通知

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南恒星科技股份有限公司将于２０１２年３月２６日（星期一）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行２０１１年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次年度说明会的人员有公司副董事长、总经理焦耀中先生，独立董事王莉婷女士，财务总监、董事赵文娟女士及董事会秘书李明先生。

欢迎广大投资者积极参与！

河南恒星科技股份有限公司

董事会

２０１２年３月２０日

河南恒星科技股份有限公司２０１１年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

一、定向增发募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］５７３号文”核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）２５，３１７，９００股，每股面值为人民币１元，每股发行价为人民币１０元，共募集资金２５，３１７．９万元，扣除发行费用１，６３７．６６万元后，实际募集资金净额为２３，６８０．２４万元。募集资金已于２０１０年６月７日全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所验字［２０１０］２１５号”《验资报告》审验。募集资金存入专项账户的时间为２０１０年６月７日，初始存放金额为２４，０５７．９０万元（含其他发行费用合计３７７．６６万元），截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金在银行专户的存款余额６，８２３．８３元，募集资金使用及存储情况经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股专字［２０１１］００８５号《鉴证报告》验证；截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金在银行专户无余额；募集资金的存储情况如下：

金额单位：人民币元

注：上述募集资金存储专户已经销户。

二、募集资金管理情况

定向增发募集资金在各银行账户的存储和使用监督情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《河南恒星科技股份有限公司募集资金管理细则》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了交通银行股份有限公司郑州铁道支行专项账户，活期存款账号为：４１１０６０３０００１８１５０２９９１１１。

根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、财务总监审核、副董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司内部审计部门进行日常监督。审计委员会定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

本公司于２０１０年６月３日与保荐人海通证券股份有限公司、交通银行股份有限公司郑州铁道支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

定向增发募集资金的实际使用情况：

截止２０１１年１２月３１日，公司已累计使用募集资金２３，６９１．１６万元，其中：投入年产２００００吨高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目２３，６９１．１６万元。

按照实际投资项目列示如下：

单位：人民币万元

注【1】募集资金总额：定向增发募集资金总额为25,317.90万元，扣除各项发行费用1,637.66万元，实际募集资金净额23,680.24万元。

【２】按照非公开发行股票预案，年产２００００吨高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目，本公司从２００９年８月进行项目建设起，至２０１０年６月７日定向增发资金到位前，使用自有资金投入１４，４８９．０７万元，从２０１０年６月７日至２０１０年１２月３１日投入资金９，２０１．４１万元，２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日投入资金０．６８万元。截止２０１１年１２月３１日，公司已累计向募集资金投资项目投入募集资金２３，６９１．１６万元。

四、前次募集资金项目先期投入及置换情况

本公司已通过自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产２００００吨高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目”１４，４８９．０７万元，用于支付设备款。本公司于２０１０年６月３０日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，该议案于２０１０年７月１６日经公司２０１０ 年第二次临时股东大会审议通过。同意公司使用募集资金１４，４８９．０７万元，置换募集资金到位前公司以投入募集资金项目的自有资金。

五、变更募集资金投资项目情况

（一）报告期内，本公司按招股说明书中募集资金投资用途使用募集资金，未变更募集资金投资项目。

（二）报告期内，本公司未变更募集资金投资项目的实施方式、地点。

六、募集资金投资项目实现效益情况

定向增发募集资金投资项目实现效益情况对照表

按非公开发行股票预案的进度比较

单位：人民币万元

注【１】截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

根据非公开发行股票预案，年产２００００吨高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目，计划２０１０年９月投产，生产能力为投产期第一年达到７５％，第二年达到１００％，２０１１年计划产量１６６６７吨（２００００吨＊７５％＊８／１２＋２００００吨＊１００％＊４／１２），实际２０１１年１－１２月产量为１８ ，３１４．３９吨，截止２０１１年１２月３１日投资项目计划产能利用率１０９．８９％（１８，３１４．３９／１６６６７）。

根据非公开发行股票预案，年产２００００吨高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目，计划２０１１年实现净利润４，４８９．２５万元，实际实现效益６２７．３７万元，未实现承诺效益的主要原因是：①受国内外经济环境影响，产品销售量、销售价格持续低于预期；②产品原辅材料价格和人工成本上升；③项目分摊研发费用增加，压缩了公司的盈利能力。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司在定向增发募集资金使用及披露中不存在其他问题。

河南恒星科技股份有限公司董事会

２０１２年３月１８日