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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏阳光股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年3月8日以电子邮件和电话通知方式向全体董事发出召开第五届董事会第十次会议的通知，并于2012年3月19日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。公司董事长陈丽芬主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：

  一、 审议并通过了《江苏阳光股份有限公司内部控制规范实施工作方案》的议案。

  为加强和规范企业内部控制，贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，公司按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布的《企业内部控制基础规范》、《企业内部控制配套指引》文件精神，根据江苏证监局《关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》的要求，制定了公司内部控制规范实施工作方案。该方案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、 审议并通过了关于公司投资设立全资子公司的议案。

  为了全面实施公司发展战略，进一步完善和提升公司产业发展布局，公司拟于开曼群岛设立全资子公司H.T.investment.co.,ltd（昊天投资有限公司），注册资本为五万美金，主要从事海外投资及贸易业务（以上信息最终以当地工商行政管理部门核准登记为准）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三、 审议并通过了关于公司控股子公司江苏阳光服饰有限公司吸收合并公司控股子公司江阴豪颐服饰有限公司的议案。

  为了整合资源，优化资源配置，减少管理层级，提高管理效率，降低管理成本，公司控股子公司江苏阳光服饰有限公司拟吸收合并公司控股子公司江阴豪颐服饰有限公司。

  江苏阳光服饰有限公司投资总额为5530万美元，注册资本为2950.5万美元，公司出资2212.875万美元，占注册资本的75%；香港东升有限公司出资375万美元，占注册资本的12.7%；奇恩特有限公司C.N.TEAM LTD.出资200.125万美元，占注册资本的6.8%；依时有限公司Y.Z.I.T.LTD出资162.5万美元，占注册资本的5.5%

  江阴豪颐服饰有限公司投资总额为800万美元，注册资本为400万美元，公司出资300万美元，占注册资本的75%；依时有限公司Y.Z.I.T.LTD出资100万美元，占注册资本的25%。

  此次吸收合并完成后，江苏阳光服饰有限公司主要从事生产服装、领带、票夹、皮带、围巾、手巾、手袋。该公司的投资总额为6330万美元，注册资本为3350.5万美元，公司出资2512.875万美元，占注册资本的75%；香港东升有限公司出资375万美元，占注册资本的11.20%；奇恩特有限公司C.N.TEAM LTD.出资200.125万美元，占注册资本的5.97%；依时有限公司Y.Z.I.T.LTD出资262.5万美元，占注册资本的7.83%。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  江苏阳光股份有限公司

  董事会

  2012年3月19日