证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２２８ 股票简称：合兴包装 公告编号：２０１２－００４号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于２０１２年３月１６日在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于２０１２年３月６日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事７人，亲自出席会议的董事７人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。

  本次会议审议通过了如下议案：

  一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度总经理工作报告的议案》。

  二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》。

  该议案需提交股东大会审议通过，内容详见《公司２０１１年年度报告》。

  公司独立董事许其专先生、王凤洲先生、陈大勇先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》。具体内容刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司独立董事将在２０１１年年度股东大会上进行述职。

  三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》。

  ２０１１年营业收入１９１，８４１．８９万元，增长２６．１３％；利润总额９，６５８．８６万元，比上年增加１３．２８％；归属于母公司所有者的净利润７，４１４．５２万元，增长４．２６％，保持了盈利的增长。

  本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年利润分配预案》。

  经京都天华会计师事务所有限公司出具的编号为“京都天华审字（２０１２）第０３８５号”的《审计报告》确认，２０１１年度公司实现归属于母公司股东的净利润７４，１４５，２０５．１２元，其中母公司实现净利润３６，３５７，２７３．５８元，按２０１１年度母公司净利润１０％提取法定盈余公积金３，６３５，７２７．３６元，加上母公司年初未分配利润１６，５９４，６３２．４０元，减２０１０年度向全体股东按每１０股派发现金红利０．６０元（含税），共计派发１３，０３１，４００．００元，实际可供股东分配的利润为３６，２８４，７７８．６２元。

  ２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日公司总股本３４７，５０４，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计派发３４，７５０，４００．００元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

  董事会认为２０１１年度利润分配预案合法合规。

  此项预案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年年度报告及摘要的议案》。

  本年度报告及摘要需提交公司２０１１年年度股东大会审议。年报全文及摘要见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。同时，年报摘要还刊载于２０１２年３月２０日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司独立董事、监事会和保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。相关内容刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于２０１１年度内部控制自我评价报告》内容刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。平安证券有限责任公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的核查意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》。

  京都天华在与我司的合作中，能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，公司对其提供的服务表示满意。公司２０１１年度支付给会计师事务所的年度审计费用为６６万元。

  公司拟续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度的审计机构，聘期一年。公司独立董事对此发表了同意意见。

  此项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  八、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。

  《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项说明》于２０１２年３月２０日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；京都天华会计师事务所有限公司出具的编号为“京都天华专字（２０１２）第０２９１号”的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用鉴证报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。平安证券有限责任公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司２０１１年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购天津市兴汇聚有限公司１００％股权暨关联交易的议案》。

  经审议，同意公司以３，３４１．２５万元收购天津市兴汇聚９９％股权，武汉华艺以３３．７５万元收购天津市兴汇聚１％股权。本次收购金额合计３，３７５万元。

  关联董事许晓光、许晓荣回避表决。由５名非关联董事对本议案进行表决。

  该议案已经独立董事、监事会出具明确同意意见，具体内容请详见于２０１２年３月２０日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于收购天津市兴汇聚有限公司１００％股权暨关联交易的公告》。此项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于天津市兴汇聚有限公司年产７５００万㎡环保预印纸箱新建项目的议案》。

  同意公司与武汉华艺在天津武清区京滨工业园建设天津市兴汇聚有限公司年产７５００万㎡环保预印纸箱新建项目，该项目拟投资约１．６亿元人民币，将由公司与武汉华艺按各自所占股权比例投资。并将由天津市兴汇聚实施本次环保预印项目。同时，该事项授权公司经营层办理。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见于２０１２年３月２０日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于天津市兴汇聚有限公司年产７５００万㎡环保预印纸箱新建项目的公告》。

  十一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司管理层结合公司自身实际情况并对照上市公司发行公司债券的条件，认为公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

  该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

  为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，本次公司发行公司债券具体发行方案如下：

  １． 发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过人民币３亿元（含３亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  ２． 向公司股东配售安排

  本次发行的公司债券不向公司股东配售。

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  ３． 债券品种及期限

  本次发行的公司债券期限为不超过５年（含５年），本次发行公司债券的票面利率在债券存续期前３年内保持不变，公司有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后续期限的票面利率；公司发出是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。

  回售选择权的具体内容提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  ４． 债券利率及确定

  本次发行公司债券的票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  ５、还本付息方式

  采取单利按年计息、不计复利，公司按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  ６． 发行方式

  本次发行公司债券采取网上发行和网下发行相结合的方式，可以一次或分期发行，具体发行方式及安排授权董事会根据有关规定、公司资金需求情况及发行时的市场情况确定并按中国证监会最终核准的方式发行。

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  ７． 发行对象

  本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  ８． 募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还公司债务，调整负债结构。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况确定。

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  ９． 担保安排

  由控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  １０． 发行债券的上市

  本次发行的公司债券，在满足上市条件的前提下可申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  １１． 决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  １２、承销方式

  本期债券由承销团采取余额包销的方式承销。

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  此项议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

  根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

  １． 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款及具体内容、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

  ２． 决定并聘请与本次公司债券发行有关的中介机构；

  ３． 选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  ４． 签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

  ５． 办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

  ６． 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

  ７． 在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

  ８． 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  此项议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取特别偿债措施的议案》。

  公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

  （１）不向股东分配利润；

  （２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （４）主要责任人不得调离。

  此项议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定＜公司债券持有人会议规则＞的议案》。

  《公司债券持有人会议规则》具体内容于２０１２年３月２０日刊载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  十六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向子公司提供担保的议案》。

  同意公司就下列子公司２０１２年银行申请综合授信事项提供担保如下：１、原为湖北合兴包装印刷有限公司（以下简称“湖北合兴”）提供不超过人民币１２，０００万元（含１２，０００万元整）的银行融资担保调整为其提供总计不超过人民币１３，５００万元（含１３，５００万元整）的银行融资担保。［此项担保总额不包含公司于第一届董事会第二十九次会议及２０１０年第一次临时股东大会审议通过向湖北合兴提供总计不超过人民币３，０００万元（含３，０００万元整）的银行融资担保，担保期限自公司与银行签订合同之日起三年］。２、原为南京合兴包装印刷有限公司（以下简称“南京合兴”）提供总计不超过人民币４，０００万元（含４，０００万元整）的银行融资担保调整为其提供总计不超过人民币１，５００万元（含１，５００万元整）的银行融资担保。３、继续为武汉华艺柔印环保科技有限公司（以下简称“武汉华艺”）提供总计不超过人民币６，０００万元（含６，０００万元整）的银行融资担保。４、继续为成都合兴包装印刷有限公司（以下简称“成都合兴”）提供总计不超过人民币３，０００万元（含３，０００万元整）的银行融资担保。５、同合肥合信包装有限公司（以下简称“合肥合信”）另一股东莹怡（厦门）科技有限公司共同就合肥合信银行授信事项按股权比例提供担保，即公司向合肥合信提供总计不超过人民币１，０５０万元（含１，０５０万元整）的银行融资担保。６、取消原为遵义合信包装有限公司提供总额不超过人民币１，０００万元（含１，０００万元整）的银行融资担保。

  上述担保期限自公司与银行签订合同之日起一年内有效。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见于２０１２年３月２０日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于向子公司提供担保的公告》。

  十七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于以公司自有房产抵押贷款的议案》。

  根据公司经营需要，同意公司继续以自有房产作抵押为公司提供银行融资担保，抵押期限为两年。抵押的房产明细具体如下：１、房产编号：厦地房证第００５２８００２号、房地座落：同安区同集北路５５６号第四幢（仓库）；２、房产编号：厦地房证第００５２８００３号、房地座落：同安区同集北路５５６号第三幢（车间）；３、房产编号：厦地房证第００５２８００４号、房地座落：同安区同集北路５５６号第二幢（办公楼２）；４、房产编号：厦地房证第００５２８００６号、房地座落：同安区同集北路５５６号第六幢（车间）；５、房产编号：厦地房证第００５２８００７号、房地座落：同安区同集北路５５６号第五幢（车间）；６、房产编号：厦地房证第００５２８００９号、房地座落：同安区同集北路５５６号第一幢（办公楼１）。上述房产评估价值合计为１２０２．４５万元。

  十八、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  截至２０１１年１２月３１日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕。根据京都天华会计师事务所有限公司【京都天华专字（２０１２）第０２９１号】《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用鉴证报告》，公司ＩＰＯ募集资金投资项目中节余募集资金共计２３３．２４万元（其中募集资金－９４．２６万元，专户存储累计利息扣除手续费３２７．５０万元）。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定：此次节余募集资金（包括利息收入）低于３００万元人民币，可豁免相关审批程序，公司根据实际需求将上述节余募集资金全部用于补充公司流动资金。

  十九、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

  公司定于２０１２年４月１２日（星期四）１４点５０分，在公司办公大楼二楼会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开２０１１年年度股东大会。通知全文于２０１２年３月２０日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年三月十六日

  证券代码：００２２２８ 股票简称：合兴包装 公告编号：２０１２－００７号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司关于

  收购天津市兴汇聚有限公司１００％股权

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  为进一步开拓公司华北及东北地区环保预印业务，厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业（以下简称“新疆兴汇聚”）持有的天津市兴汇聚有限公司（以下简称“天津市兴汇聚”）９９％的股权，武汉华艺柔印环保科技有限公司（以下简称“武汉华艺”，武汉华艺系公司全资子公司）收购许晓荣持有的天津市兴汇聚１％的股权。本次交易构成关联交易，具体内容如下：

  （一）关联交易事项：

  ２０１２年３月１５日，公司、武汉华艺与新疆兴汇聚、许晓荣签署了《股权转让协议》。根据此协议，公司采取了协议转让的方式向新疆兴汇聚收购天津市兴汇聚９９％的股权，收购的价格为人民币３，３４１．２５万元；武汉华艺向许晓荣收购天津兴汇聚１％股权，收购的价格为人民币３３．７５万元。

  （二）董事会表决情况：

  公司于２０１２年３月１６日召开第二届董事会第十九会议，以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于收购天津市兴汇聚有限公司１００％股权暨关联交易的议案》。公司关联董事许晓光、许晓荣回避表决。由５名非关联董事对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  本次的关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  １、关联方情况

  关联方一：

  企业名称：新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业

  主要经营场所：石河子开发区北四东路３７号３－０８号

  执行事务合伙人：石河子兴汇信股权投资管理有限公司

  合伙企业类型：有限合伙企业

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

  截止２０１１年１２月３１日的主要财务指标：资产总额２２，６１５．８８万元，负债总额１３，１１９．４２万元，净资产９，４９６．４７万元，营业收入：无，净利润２，９３９．０２万元。

  关联方二：

  个人：许晓荣，女，中国国籍，无境外永久居留权，系公司实际控制人，担任公司董事。

  ２、 关联关系

  关联方一：新疆兴汇聚为公司的控股股东，持有天津市兴汇聚９９％股权。

  关联方二：许晓荣为公司实际控制人、董事，持有天津市兴汇聚１％股权。

  ３、上述关联方不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形。

  三、关联交易标的基本情况

  本次股权收购为天津市兴汇聚的１００％股权，天津市兴汇聚的基本情况如下：

  １、天津市兴汇聚设立于２０１１年３月９日，注册地址为天津市武清区京滨工业园，法定代表人为许晓荣，注册资本为壹亿陆仟万元人民币，经营范围为新材料技术开发、咨询、转让，电子产品技术开发，电子产品制造、销售，仓储服务（危险化学品、易制毒化学品除外）。

  ２、收购前天津市兴汇聚股权结构：公司控股股东新疆兴汇聚持有９９％股权，许晓荣持有１％股权。

  ３、经具有证券从业资格的京都天华会计师事务所有限公司对天津市兴汇聚自２０１１年成立以来，截至２０１１年１０月３１日财务状况进行的审计，并出具的《天津市兴汇聚有限公司２０１１年１－１０月审计报告》［京都天华专字（２０１１）第１３１６号］，截至２０１１年１０月３１日，天津市兴汇聚资产总额３，１９４．１７万元，负债总额１．９３万元，净资产３，１９２．２３万元，营业收入：无，净利润－７．７７万元。

  ４、经具有证券从业资格的福建联合中和资产评估有限公司对此次收购天津市兴汇聚项目进行的评估，并出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目涉及的天津市兴汇聚有限公司企业价值评估报告书》［（２０１２）榕联评字第１３５号］，截至２０１１年１０月３１日，天津市兴汇聚评估后总资产为３，６４２．１５万元，总负债１．９３万元，净资产３，６４０．２２万元。该评估报告采用成本法评估。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次股权转让交易标的天津市兴汇聚由京都天华会计师事务所有限公司出具的《天津市兴汇聚有限公司２０１１年１－１０月审计报告》［京都天华专字（２０１１）第１３１６号］，并由福建联合中和资产评估有限公司出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目涉及的天津市兴汇聚有限公司企业价值评估报告书》［（２０１２）榕联评字第１３５号］为作价参考依据，截至２０１１年１０月３１日，天津市兴汇聚评估后总资产为３，６４２．１５万元。

  经股权转让四方协商确认，同意公司以３，３４１．２５万元收购天津市兴汇聚９９％股权，武汉华艺以３３．７５万元收购天津市兴汇聚１％股权。本次收购金额合计３，３７５万元。

  本次关联交易的股权转让价格本着自愿、平等、公允的原则协商议定。股权转让交易行为符合国家有关法律、法规的相关规定，未有损害公司或非关联股东利益的行为。

  五、交易协议的主要内容

  “出让方：新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业

  （原公司名称：新疆兴汇聚股权投资管理有限公司）（以下简称甲方）

  地址：石河子开发区北四东路３７号３－０８号

  出让方：许晓荣（以下简称乙方）

  地址：福建省厦门市湖里区

  受让方：厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称丙方）

  地址：厦门市同安区同集北路５５６号

  受让方：武汉华艺柔印环保科技有限公司（以下简称丁方）

  地址：武汉市汉阳区黄金口都市工业园内”

  “第一条 股权转让份额及价格

  目标公司截至２０１１年１０月３１日经京都天华会计师事务所有限公司审计，审计号为［京都天华专字（２０１１）第１３１６号］，同时聘请福建联合中和资产评估有限公司对目标公司进行评估，评估号为 ［（２０１２）榕联评字第１３５号］。出让方、受让方同意以评估价作为本次股权转让的作价参考依据，截至２０１１年１０月３１日，天津市兴汇聚评估后总资产为３，６４２．１５万元。

  经四方协商，甲方同意将其持有目标公司９９ ％股权及相应的权利、义务一并转让给丙方，作价人民币３３４１．２５万元人民币；

  乙方同意将其持有目标公司１％的股权及相应的权利、义务一并转让给丁方，作价人民币３３．７５万元人民币；

  丙、丁双方同意按此价格购买甲、乙双方的上述股权。

  甲、乙、丙、丁四方均已充分了解目标公司之资产状况、经营现状及其它可能对今后目标公司生产经营产生影响的重大事项，四方同意在此前提下实施目标公司股权转让行为。”

  “第三条 协议各方的权利、义务

  １、甲、乙双方保证所转让给丙、丁双方的股权，是甲、乙双方合法拥有的股权，并拥有完全的处分权。甲、乙双方保证对所转让的股权没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲、乙双方分别承担。

  ２、丙、丁双方承认目标公司的章程，并保证按章程规定履行义务和责任。如有必要，丙、丁双方将依据相关管理规定对目标公司章程进行修改。

  ３、四方应积极配合目标公司办理完成股权变更审批、登记的相关手续。

  第四条 过渡期的安排

  １、目标公司２０１１年１１月１日（含当日）之后，标的股权相对应之股东权益归丙、丁双方享有，相应义务也由丙、丁双方承担。

  ２、甲方、乙方、丙方和丁方同意签署并彼此送达文件，并采取其它必要措施或作出必要的行为，以使目标股权的转让生效；如果需要登记、通知、公证、取得同意或其它行为，以使股权有效地转让给丙、丁双方，甲方、乙方、丙方、丁方四方将合作以取得或作出其它需要的行为。四方同意应于本协议签订之日起尽快备妥为完成本次股权转让而必须的文件、证明和其他材料，并交目标公司、或委托律师或其他代理人即行办理本次转让所需的登记。

  ３、四方同意，应当在本协议签订生效后的６０日内共同配合完成标的股权转让的工商登记手续。”

  六、涉及关联交易的其他安排

  １、本次收购资金为公司自有资金，本次收购后天津市兴汇聚将成为公司间接全资子公司；

  ２、公司后续将对天津市兴汇聚进行投资新建环保预印纸箱项目，具体内容请详见于２０１２年３月２０日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于天津市兴汇聚有限公司年产７５００万㎡环保预印纸箱新建项目的公告》，该事项尚需提交股东大会审议通过。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  近年来，公司本着实现“成为中国境内‘专业化、一体化、规模化’的包装企业”的企业愿景，目前已相继在福建厦门、漳州长泰、武汉汉川、南京溧水、安徽合肥、河南郑州、重庆、广东佛山、贵州遵义和山东青岛等地建厂。面对广阔的市场前景，公司仍将紧紧抓住机遇，陆续跨地区、跨区域增加资本投资，在全国各地设立新厂，尽快提高生产规模，实现规模经济效益，以规模创造出优势，增加企业竞争力，以真正实现公司的规模化经营，实现公司未来经营发展战略。

  武汉华艺是公司第一个预印项目，主要生产环保预印纸箱。武汉华艺自２００８年成立以来发展顺利，目前主要客户类型为饮料（啤酒、乳制品）、食品、快速消费品行业（如百威啤酒、雪花啤酒、伊利等），产品已经辐射湖北、湖南、河南、浙江等多个地区。武汉华艺经过２年多来对于人才和技术的努力积累，对于预印生产技术及工艺的掌控水平已经跻身行业前列。随着市场的培育发展，高网线柔版印刷方式得到越来越多客户的认可，高网线柔版印刷产品具有广阔的发展前景。因此公司决定继续寻求新的产值、利润增长点。本项目建设是公司通过对天津市场的充分考察，了解到在区域发展一体化不断加强的背景下及京津冀都市圈合作发展的进程中，天津地区预印纸箱包装行业的发展潜力很大。

  因此，公司拟在天津投资新建年产７５００万㎡环保预印纸箱项目，此项目将立足技术创新，从节能降耗、提高生产效率和产品质量入手，大幅度开发环保型纸箱，进一步提高中高档纸箱的产能，提升公司销售规模，提高市场占有率。

  本次的交易有利于公司加快开拓华北及东北环保预印业务，为加快开拓和发展华北与东北地区预印包装项目提供了用地需要。

  八、年初至披露日与关联方累计发生的关联交易的总金额

  除本次交易外，本年年初至本公告披露日与关联方未发生过关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事许其专、王凤洲、陈大勇认真审阅了上述关联交易的相关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：认为公司收购天津市兴汇聚９９％股权，公司全资子公司武汉华艺收购天津市兴汇聚１％股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项关联交易。

  十、备查文件：

  １、公司第二届董事会第十九次会议决议；

  ２、公司第二届监事会第十四次会议决议；

  ３、经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见；

  ４、《股权转让协议》；

  ５、《天津市兴汇聚有限公司２０１１年１－１０月审计报告》；

  ６、《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目涉及的天津市兴汇聚有限公司企业价值评估报告书》。

  特此公告。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年三月十六日

  证券代码：００２２２８ 股票简称：合兴包装 公告编号：２０１２－００８号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司关于

  天津市兴汇聚有限公司年产７５００万㎡

  环保预印纸箱新建项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  为进一步开拓公司华北及东北地区环保预印业务，通过对华北及东北市场的充分考察，了解到京津冀及东北地区预印包装行业的发展潜力很大。公司拟在本次与全资子公司武汉华艺柔印环保科技有限公司（以下简称“武汉华艺”）收购天津市兴汇聚有限公司（以下简称“天津市兴汇聚”）１００％股权后，在天津市兴汇聚已有土地新建环保预印纸箱项目，现将该项目相关内容描述如下：

  一、对外投资概述

  （１）本次项目拟在天津武清区京滨工业园建设天津市兴汇聚有限公司年产７５００万㎡环保预印纸箱新建项目，该项目拟投资约１．６亿元人民币，将由公司与武汉华艺按各自所占股权比例投资；设计产能：年产７５００万平方米，项目建设周期为１５个月。

  （２）公司于２０１２年３月１６日召开第二届董事会第十九次会议，会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于天津市兴汇聚有限公司年产７５００万㎡环保预印纸箱新建项目的议案》。本次对外投资事项还尚需提交股东大会批准。

  （３）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体及实施主体的介绍

  本次投资主体为厦门合兴包装印刷股份有限公司、武汉华艺柔印环保科技有限公司。

  （一）厦门合兴包装印刷股份有限公司

  住所：厦门市同安区同集北路５５６号

  法定代表人：许晓光

  注册资本：人民币 叁亿肆仟柒佰伍拾万肆仟元整

  经营范围：生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷制品，研究和开发新型彩色印刷产品。

  （二）武汉华艺柔印环保科技有限公司

  住所：武汉市汉阳区黄金口都市工业园区内

  法定代表人：许天津

  注册资本： 叁仟万元

  经营范围：包装制品研发、设计、销售；包装制品制造、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（与许可证有效期一致），国内外印刷设备销售，印刷技术研发、推广。

  本次实施主体为天津市兴汇聚有限公司

  住所：天津市武清区京滨工业园

  法定代表人：许晓荣

  注册资本：壹亿陆仟万元人民币

  经营范围：新材料技术开发、咨询、转让，电子产品技术开发，电子产品制造、销售，仓储服务（危险化学品、易制毒化学品除外）。

  （注：待公司收购完成后该经营范围会做相应变更）。

  财务及经营状况：该公司最近一期经审计（２０１１年１０月３１日）总资产３，１９４．１７万元；负债总额１．９３万元，净资产３，１９２．２３万元，营业收入：无，净利润－７．７７万元。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、对外投资的目的

  近年来，公司本着实现“成为中国境内‘专业化、一体化、规模化’的包装企业”的企业愿景，目前已相继在福建厦门、漳州长泰、武汉汉川、南京溧水、安徽合肥、河南郑州、重庆、广东佛山、贵州遵义和山东青岛等地建厂。面对广阔的市场前景，公司仍将紧紧抓住机遇，陆续跨地区、跨区域增加资本投资，在全国各地设立新厂，尽快提高生产规模，实现规模经济效益，以规模创造出优势，增加企业竞争力，以真正实现公司的规模化经营，实现公司未来经营发展战略。

  武汉华艺是公司第一个预印项目，主要生产环保预印纸箱。武汉华艺自２００８年成立以来发展顺利，目前主要客户类型为饮料（啤酒、乳制品）、食品、快速消费品行业（如百威啤酒、雪花啤酒、伊利等），产品已经辐射湖北、湖南、河南、浙江等多个地区。武汉华艺经过２年多来对于人才和技术的努力积累，对于预印生产技术及工艺的掌控水平已经跻身行业前列。随着市场的培育发展，高网线柔版印刷方式得到越来越多客户的认可，高网线柔版印刷产品具有广阔的发展前景。

  该项目的实施为公司环保预印项目在华北及东北地区的拓展提供了必要条件。

  ２、存在的风险

  行业竞争日趋激烈，市场变化存在不可控因素。 此外，该项目的实施建设需要大量资金，资金能否按期到位存在不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的畅通程度将使公司承担一定的资金财务风险。

  ３、对公司的影响

  本次项目将丰富公司在北方的产品线，进一步提高对客户的服务能力，扩大公司在华北和东北市场规模，提升生产能力，更好的满足当地客户的需求。

  ４、资金方面

  本次对外投资的资金来源于自有资金，出资方式为货币出资。

  综上，拟同意公司与武汉华艺在天津武清区京滨工业园建设天津市兴汇聚有限公司年产７５００万㎡环保预印纸箱新建项目，并由天津市兴汇聚实施本次环保预印项目。同时，该事项授权公司经营层办理。

  以上需提交股东大会审议通过。

  备查文件：

  １、公司第二届董事会第十九次会议决议；

  ２、《天津市兴汇聚有限公司年产７５００万㎡环保预印纸箱新建项目可行性研究报告》。

  特此公告。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年三月十六日

  证券代码：００２２２８ 股票简称：合兴包装 公告编号：２０１２－００６号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  关于公司２０１１年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  １、首次公开发行股票募集资金情况：

  经中国证券监督管理委员会证监许可【２００８】４７７号《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司，采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ股）股票２５００万股，发行价为每股人民币１０．１５元。截至２００８年４月２５日，本公司共募集资金２５３，７５０，０００．００元，扣除发行费用１９，７１１，５７０．１２元后，募集资金净额为２３４，０３８，４２９．８８元。

  上述募集资金净额已经天华中兴会计师事务所有限公司天华中兴验字［２００８］第１１８４－０１Ｂ号《验资报告》审验。

  ２、非公开发行股票募集资金情况：

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６０７号《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准厦门合兴公司非公开发行不超过５，０００万股新股。合兴包装此次非公开发行２，７１９．００万股新股，发行价为每股人民币１２．６０元。截至２０１０年６月２４日，募集资金总额为人民币３４２，５９４，０００．００元，扣除发行费用总额人民币１８，１８０，０００．００元，募集资金净额为３２４，４１４，０００．００元。

  上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字 （２０１０）第０８５号《验资报告》验证。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

  １、以前年度已使用金额

  （１）截至２０１０年１２月３１日，本公司首次公开发行股票募集资金累计直接投入１９，４０８．６２万元，尚未使用的金额为７７８．９５万元（其中募集资金４６０．６５万元，专户存储累计利息扣除手续费３１８．３０万元）。

  （２）截至２０１０年１２月３１日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入７，７３０．４８万元，尚未使用的金额为２４，８８７．７８万元（其中募集资金２４，８２８．９２万元，专户存储累计利息扣除手续费５８．８６万元）。

  ２、本年度使用金额及当前余额

  ２０１１年度，本公司募集资金使用情况为：

  （１）首次公开发行股票募集资金使用情况：

  以募集资金直接投入募投项目５５４．９２万元。截至２０１１年１２月３１日，本公司募集资金累计直接投入募投项目１９，９６３．５３万元。

  经批准，超额部分的募集资金转流动资金３，５３４．５７万元。

  截至２０１１年１２月３１日，首次公开发行股票募集资金累计直接投入１９，９６３．５３万元，尚未使用的金额为２３３．２４万元（其中募集资金－９４．２６万元，专户存储累计利息扣除手续费３２７．５０万元）。

  （２）非公开发行股票募集资金使用情况：

  以募集资金直接投入募投项目７，５９７．４５万元。截至２０１１年１２月３１日，本公司募集资金累计直接投入募投项目１５，３２７．９３万元。

  截至２０１１年１２月３１日，非公开发行股票募集资金累计投入１５，３２７．９３万元，尚未使用的金额为１７，３９９．２７万元（其中募集资金１７，１１３．４７万元，专户存储累计利息扣除手续费２８５．８０万元）。

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况对《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）进行了修订，并于２００８年６月２３日经本公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

  根据管理办法并结合经营需要，本公司从２００８年４月起对首次公开发行股票募集资金、２０１０年７月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至２０１１年１２月３１日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０１１年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表详见本说明附件。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一）本公司于２００９年３月１９日召开的第一届董事会第十九次会议审议，并经２００９年４月１０日召开的２００８年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，决定厦门年产９，０００万㎡纸箱扩建项目延期，并不再作为募集资金投资项目，本公司原已投入的募集资金２，７６３．６２万元（其中：２００８年度投入金额２，７３８．６３万元，２００９年１－３月投入２４．９９万元），已全部用企业自有资金置换完毕；原计划投入厦门年产９，０００万㎡纸箱扩建项目的金额为１５，３７８．３８万元，需变更投向，变更后公司全部募投项目如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （二）２００９年７月１日，本公司２００９年第一次临时股东大会会议决议审议通过了《关于变更募投项目后用剩余募集资金投资两个新项目的议案》，决定新建“广东年产５０００万㎡纸箱新建项目”、“郑州年产５０００万㎡纸箱新建项目”，变更后公司全部募投项目如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （三）经公司第二届董事会第六次会议及２０１０年第四次临时股东大会审议，将公司原厦门募投项目节余利息变更投入至成都募投项目。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  ２０１１年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  附件１、公开发行募集资金使用情况对照表

  附件２、公开发行变更募集资金投资项目情况表

  附件３、非公开发行募集资金使用情况对照表

  厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会

  二○一二年三月十六日

  公开发行募集资金使用情况对照表

  截至２０１１年１２月３１日

  单位：万元

  ■

  注：经公司第一届董事会第九次会议审议通过，将募集资金超额部分３５，３４５，７２９．８８元用于补充公司生产经营所需的流动资金。

  注：公司于２００９年３月１９日召开的第一届董事会第十九次会议审议，并经２００９年４月１０日召开的２００８年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，决定公司年产９０００万㎡纸箱扩建项目延期，并不再作为募集资金投资项目，公司原已投入的募集资金２，７６３．６２万元（其中：２００８年度投入金额２７３８．６３万元，２００９年１－３月投入２４．９９万元），已全部用企业自有资金置换完毕。该项目募集资金收回与支出不在该表中反映。

  变更募集资金投资项目情况表

  截至２０１１年１２月３１日

  单位：万元

  ■

  (下转D78版)