证券时报多媒体数字报

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2012-08

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示：本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议的召开和召集情况

  1、召开时间：2012年3月19日（星期一）上午9:30；

  2、现场会召开地点：宗申集团办公大楼一楼会议室

  3、召开方式：现场投票（本次临时股东大会已采用累积投票制对监事候选人进行逐个表决）

  4、召集人：公司董事会

  5、会议通知：公司已于2012年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2012年第一次临时股东大会通知》

  6、主持人：董事长左宗申先生

  7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）9人，代表股份462,231,033股，占公司有表决权股份总数的45.27%。

  四、提案审议及表决情况

  1、审议通过了《关于选举王宏彦先生为公司第八届监事会监事的提案》

  出席会议的全体股东表决结果是：同意589,654,130股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权的127.57%。

  2、审议未通过《关于选举何林先生为公司第八届监事会监事的提案》

  出席会议的全体股东表决结果是：同意207,384,839股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权的44.87%。

  根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本提案未获得有效表决权股份总数的半数以上通过，因此何林先生未能当选为本公司第八届监事会监事。

  3、审议通过了《关于选举高翔先生为公司第八届监事会监事的提案》

  出席会议的全体股东表决结果是：同意589,654,130股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权的127.57%。

  五、律师出具的法律意见

  公司本次股东大会的召集和召开程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效，公司2012年第一次临时股东大会的表决程序合法有效。

  六、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、法律意见书。

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月一十九日

  重庆源伟律师事务所

  关于重庆宗申动力机械股份有限公司

  二〇一二年第一次临时股东大会的法律意见书

  致: 重庆宗申动力机械股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规、规范性文件以及《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称"本所")接受重庆宗申动力机械股份有限公司(以下简称"公司")的委托，指派程源伟、王应律师出席公司于2012年3月19日上午在宗申集团办公大楼一楼会议室召开的2012年第一次临时股东大会(以下简称"本次临时股东大会")，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证，同时听取了公司对有关事实的陈述和说明，并列席了本次临时股东大会的现场会议。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见如下：

  一、本次临时股东大会召集、召开的程序

  2012年2月29日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《重庆宗申动力机械股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》的公告。前述会议通知的公告载明了本次临时股东大会采取现场投票方式召开，并规定了会议的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

  本次临时股东大会的现场会议于2012年3月19日上午在宗申集团办公大楼一楼会议室召开。会议的时间、地点和内容等事项与会议披露的内容一致。

  本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

  1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共9名，代表公司股份 462231033股，占公司总股份的45.27%，均于本次临时股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会。前述人员均为公司现任人员。

  本所律师认为，出席本次临时股东大会人员的资格，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性

  本次临时股东大会审议了会议通知中列明的《关于公司监事人员变更的议案》。

  本次临时股东大会就该议案以记名投票表决的方式进行了表决并对每一位监事候选人进行了逐个表决，实行了累积投票制，按规定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果,其中两名监事候选人王宏彦先生和高翔先生获得了出席会议股东所持表决权的127.57%通过，当选为公司第八届监事会监事；其中一名监事候选人何林先生获得了出席会议股东所持表决权的44.87%，未当选公司第八届监事会监事。本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序和方式均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

  重庆源伟律师事务所

  负 责 人：程源伟

  见证律师：程源伟

  王 应

  二○一二年三月十九日