证券时报多媒体数字报

  股票代码：６０１９５８ 股票简称：金钼股份 公告编号：２０１２－００３

  金堆城钼业股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  暨召开２０１１年度股东大会通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于２０１２年３月１６日在陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路８８号金钼股份综合楼Ａ座９楼视频会议室召开。会议应到董事１１人，实到董事８人，张继祥董事长、卢景友董事、席酉民独立董事分别委托马保平副董事长、赵志国董事、康义独立董事代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司副董事长马保平先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《金堆城钼业股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事认真审议了提交本次会议的１８项议案并逐项进行了表决，形成会议决议如下：

  一、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》。

  同意将此报告提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要。

  同意将此报告提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司内部控制评价工作制度》。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度履行社会责任报告》。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告》。

  同意将此报告提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度利润分配预案》。

  公司拟以２０１１年１２月３１日总股本３２２６６０４４００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２元（含税），共计派发现金股利６４５３２．０９万元。

  同意将此方案提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１２年度经营业绩考核方案》。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十一、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１２年度技改技措和设备更新投资计划》。

  同意除招股说明书披露的募集资金投资项目之外，公司２０１２年度安排技改技措项目投资５７２９２万元，设备更新投资８３８．６３万元，投资总额为５８１３０．６３万元。

  同意将此计划提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十二、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１２年度日常关联交易计划》。

  关联董事回避表决。

  同意将此计划提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  十三、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１２年度投资者关系管理计划的议案》。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十四、审议通过了《关于聘用金堆城钼业股份有限公司２０１２年度财务及内部控制审计机构的议案》。

  同意聘用中磊会计师事务所有限责任公司担任公司２０１２年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，费用总计６８万元人民币（含差旅食宿费）。

  同意将此议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十五、审议通过了《关于利用公司自有闲置资金进行短期理财的议案》。

  同意公司经营层利用自有闲置资金进行短期理财，理财额度存续期间不超过五亿元人民币，滚动理财。理财品种为银行日常发售的期限短、风险低的理财产品或专项理财产品，单品最长理财期限不超过６个月。投资期限自董事会通过本议案之日起一年之内。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十六、审议通过了《关于栗西尾矿库延长服务年限项目立项的议案》。

  为满足公司尾矿堆存需要，确保矿山生产平稳接续和尾矿库的安全运行，同意对栗西尾矿库延长服务年限项目进行立项，将栗西沟尾矿库在原设计标高１３００米的基础上加高３０米至标高１３３０米，新增有效库容０．８４６３亿立方米，延长１０年尾矿库服务年限。主要建设内容包括主坝加高工程、副坝加高工程、一期尾矿输送与排放工程、二期尾矿输送与排放工程、回水设施、排洪设施、排渗设施、安全监测设施建设等，新征建设用地约１０６４亩，工程直接投资１．３６亿元，资金全部由企业自筹，建设周期２年。

  为了保证该项目按计划顺利推进，在股东大会审议通过本议案后，同意授权公司经营层具体做好项目建设相关事宜。

  同意将此议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十七、审议通过了《关于聘任公司副总经理和总会计师的议案》。

  同意聘任张景奇先生担任金堆城钼业股份有限公司副总经理，任期自２０１２年３月１６日起至２０１３年５月２５日止。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  同意聘任余和明先生担任金堆城钼业股份有限公司总会计师，任期自２０１２年３月１６日起至２０１３年５月２５日止。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十八、审议通过了《关于召开金堆城钼业股份有限公司２０１１年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  （一）会议召开基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议召开时间：２０１２年４月１３日（星期五）上午９：００开始，会期一天。

  ３、会议召开地点：陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路８８号金钼股份综合楼Ａ座１０楼会议室

  ４、会议召开方式：与会股东代表以现场记名投票的方式审议通过有关议案

  ５、参加会议人员

  （１）出席会议

  ①截止至２０１２年４月６日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

  ②公司董事、监事和董事会秘书。

  （２）列席会议

  ①公司其他高级管理人员；

  ②本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

  （二）会议审议事项

  １、关于审议《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》的议案；

  ２、关于审议《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》的议案；

  ３、关于审议《金堆城钼业股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要的议案；

  ４、关于审议《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告》的议案；

  ５、关于审议《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度利润分配方案》的议案；

  ６、关于审议《金堆城钼业股份有限公司２０１２年度技改技措和设备更新投资计划》的议案；

  ７、关于审议《金堆城钼业股份有限公司２０１２年度日常关联交易计划》的议案；

  ８、关于栗西沟尾矿库延长服务年限项目立项的议案；

  ９、关于聘用金堆城钼业股份有限公司２０１２年度财务及内部控制审计机构的议案；

  １０、关于选举张晓东先生担任金堆城钼业股份有限公司第二届监事会监事的议案。

  （三）股东参加会议办法

  １、登记方式

  （１）个人股东请持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持书面授权委托书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续。

  （２）法人股东的法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、本人身份证和法人单位营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、本人身份证、法人单位营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

  ２、登记时间：２０１２年４月９日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：００。

  异地股东可于２０１１年４月９日前采取信函或传真方式进行登记，传真件应注明“参加股东大会”的字样。

  ３、登记地址及联系人：

  陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路８８号金钼股份综合楼Ａ座８楼金堆城钼业股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：７１００７７

  联 系 人：代朝武 习军义

  联系电话：０２９－８８３２３９６３ ０２９－８８３２００１９

  传 真：０２９－８８３２０３３０

  （四）其他事项

  参加会议的股东及其代理人食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  附件：１、授权委托书

  ２、张景奇先生、余和明先生个人简历

  金堆城钼业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十日

  附件１：

  ■

  ■

  附件２：

  个 人 简 历

  张景奇先生：１９６２年出生，工商管理硕士，经济师。曾任金堆城钼业公司冶炼厂副厂长，金堆城钼业股份有限公司钼炉料产品部党委书记、纪委书记、工会主席、副总经理，金堆城钼业股份有限公司矿冶分公司硫酸厂厂长、党支部书记，金堆城钼业股份有限公司经济运行部经理；现任金堆城钼业股份有限公司副总经理、金堆城钼业汝阳有限责任公司董事长。

  余和明先生：１９７２年出生，工商管理硕士，高级会计师。曾任金堆城钼业公司审计处副处长、财务处副处长，金堆城钼业集团有限公司财务处副处长，金堆城钼业股份有限公司财务部副经理、经理，金堆城钼业集团有限公司财务处处长；现任金堆城钼业股份有限公司总会计师。

  股票代码：６０１９５８ 股票简称：金钼股份 公告编号：２０１２－００４

  金堆城钼业股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金堆城钼业股份有限公司第二届监事会第八次会议于２０１２年３月１６日在陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路８８号金钼股份综合楼Ａ座９楼视频会议室召开。会议应到监事３人，实到监事２人，杨贵龙监事委托申占鑫监事会主席代为行使表决权。会议由公司监事会主席申占鑫先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《金堆城钼业股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事认真审议了提交本次会议的７项议案并逐项进行了表决，形成会议决议如下：

  一、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》。

  同意将此报告提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要。

  同意将此报告提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告》。

  同意将此报告提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度利润分配预案》。

  同意将此议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过了关于提名张晓东先生担任金堆城钼业股份有限公司第二届监事会监事的议案。

  同意将此议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  监事会认为：

  １、公司较好完成了２０１１年度经营目标，生产运行组织有序，经济实力持续增强。《金堆城钼业股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确地反映公司２０１１年度的经营成果和财务状况等事项。

  ２、公司２０１１年度募集资金的使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《金堆城钼业股份有限公司２０１１年度募集资金管理制度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  ３、公司遵循内部控制的基本原则，结合企业实际情况，制定了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制评价工作制度；公司内部控制组织机构设置完整，人员配置到位，保证了公司内部控制活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司未有违反《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》以及《公司内部控制评价工作制度》的重大事项发生。

  ４、公司所执行的会计制度及会计事项的处理符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。公司的财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。２０１１年度利润分配预案符合公司实际情况，较好地维护了全体股东权益。

  ５、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《金堆城钼业股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务。监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为，董事会决议合法有效。

  特此公告。

  附：张晓东先生个人简历

  金堆城钼业股份有限公司

  监事会

  二〇一二年三月二十日

  个 人 简 历

  张晓东先生：１９６７年出生，大学本科学历，高级会计师，曾任深圳市晋园不锈钢有限公司财务总监，太钢不锈钢股份有限公司财务处综合科、会计科科长，太钢不锈钢股份有限公司计财部副部长、部长；现任太原钢铁（集团）有限公司计财部部长、金堆城钼业股份有限公司监事。

  股票代码：６０１９５８ 股票简称：金钼股份 公告编号：２０１２－００５

  金堆城钼业股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易计划公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  １、金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年３月１６日第二届董事会第十二次会议审议并单项表决通过了《金堆城钼业股份有限公司２０１２年度日常关联交易计划》；

  ２、公司关联董事回避了表决；

  ３、该关联交易属于日常关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公平、公正、公允，不存在损害公司及公司股东权益的情形。

  一、关联交易概述

  由于地理和历史原因，为保证公司正常生产活动的需要，公司与控股股东金堆城钼业集团有限公司（以下简称“金钼集团”）签订了日常关联交易协议。该关联交易有助于公司生产基地的正常运转，交易价格严格遵循公平、公正、公允的市场定价原则，不存在损害公司及公司股东权益的情形，且对公司报告期以及未来生产经营有积极影响。

  张继祥、马保平、田照峰、卢景友、左可国、赵志国六名关联董事回避了对《金堆城钼业股份有限公司２０１２年度日常关联交易计划》议案的表决。公司独立董事同意该关联交易，并发表了独立性意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述关联交易计划经公司董事会审议通过后须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方股东金钼集团将回避表决。

  二、关联方介绍

  金堆城钼业集团有限公司

  企业类型：国有独资有限责任公司

  法人代表：马宝平

  注册资本：４０亿元

  主要经营业务或管理活动：经营范围：水、蒸汽生产、销售；矿产资源（除钼以外）的探矿、采矿、选矿、加工、科研、贸易；新型建材的生产及销售；机械加工；对外投资；金属期货；工程建筑、工程承包；房地产经营与开发；土地、房屋租赁。

  三、日常关联交易基本情况

  （一）向关联方采购货物、接受劳务和支付租赁费等

  ２０１２年计划向关联方采购货物、接受劳务和支付租赁费等日常关联交易发生额为３６７３５万元。具体如下：

  １、综合服务

  ■

  ２、产品供应

  ■

  ３、资产租赁

  ■

  ４、工程承接及咨询服务

  ■

  （二）向关联方销售商品

  ２０１２年计划向关联方销售废钢铁的关联交易发生额为４５０万元。

  四、关联交易定价原则

  １、坚持公正、公平、公允的市场定价原则；

  ２、协议中固定费用的交易严格按固定费用结算；

  ３、协议中为预计费用的按实际交易量及金额结算。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  １、公司与金钼集团之间发生的日常关联交易是由于历史和地理原因必须存在的，有助于公司生产基地的正常运转且交易价格公平、公正、公允，该交易将会持续存在。

  ２、上述关联交易没有损害公司及公司股东权益，且对公司报告期以及未来生产经营有积极影响。

  六、公司独立董事发表如下意见

  独立董事就公司２０１２年度日常关联交易计划涉及事项发表独立意见如下：

  １、２０１２年度公司与关联方之间的日常关联交易是维持公司正常生产运营所必需的，有利于公司生产运营的持续稳定。

  ２、所有日常关联交易事项均签署相关协议，协议遵循平等、自愿、等价、有偿的市场定价原则，关联交易价格公允、公平，不存在损害公司及公司股东权益的情形。

  ３、关联交易的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会在进行表决时，关联董事依据相关规定回避了表决。

  独立董事：康义 席酉民 何雁明 强力

  七、备查文件目录

  １、第二届董事会第十二次会议决议；

  ２、独立董事签字确认的独立意见；

  ３、相关关联交易协议。

  特此公告。

  金堆城钼业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十日