证券时报多媒体数字报

  (上接D72版)

  １０．公司与成飞集团公司于２０１２年２月２０日签订了《航空产品外包加工框架协议》。协议主要内容如下：

  （１）交易标的：成飞集团公司向公司提供的加工项目包括但不限于：零件加工、工装制造、特种工艺加工等。

  （２）定价方式：采用成本加成法，成本和利润参照国家指导价格及市场价格由双方协商确定。受托加工方向委托加工方收取之费用，在同等条件下，应不高于向任何独立第三方收取之费用。

  （３）交易金额：依据具体项目由双方在执行合同中予以明确。

  （４）结算方式：以人民币结算，通过银行转账、汇票方式进行支付。

  （５）权利义务转移：本协议项下部分产品可以由成飞集团公司下属企业实施加工并享有本协议项下相应之权利和义务。

  （６）协议生效条件：公司股东大会批准后生效。

  （７）协议期限：生效之日起三年。

  １１．公司控股子公司沈飞民机公司与沈飞集团公司于２０１２年２月１０日签订了《关联交易框架协议》。协议主要内容如下：

  （１）交易标的：沈飞民机公司与沈飞集团公司相互提供的服务项目包括转包项目协作生产、动能服务、综合服务、房屋租赁等。

  （２）交易价格及定价方式：电０．８５元／度，水３．９元／吨，风０．１元／立方米，以上价格包含转供成本，可根据市场价格变动，经双方协商适时调整；取暖３２元／平方米（建筑物高度３．５米以下）、８０元／平方米（建筑物高度３．５米至８米）、１４４元／平方米（建筑物高度８米至１４米）；房屋租金价格为５５元／平方米／年；土地使用权租赁费为１０元／平方米／年；电话月租费４５元／台，通话费按实际消费额结算，话费按中国联通资费标准执行；其它服务项目依据国家指导价格或市场价格，由双方协商确定。

  （３）交易金额：依据具体项目由双方在执行合同中予以明确。

  （４）结算方式：以人民币结算，通过银行转账支付。

  （５）协议生效条件：公司股东大会批准后生效。

  （６）协议期限：生效之日起三年。

  １２．公司控股子公司成飞民机公司与成飞集团公司于２０１２年３月１日签订了《关联交易框架协议》。协议主要内容如下：

  （１）交易标的：成飞集团公司向成飞民机公司提供的服务范围包括房屋租赁、综合服务、零件加工、设备租赁等；成飞民机公司向成飞集团公司提供的服务范围包括飞机部件装配、设备租赁等。

  （２）交易价格及定价方式：房屋租赁３０．５元／平方米／季度；水０．３５元／吨，电执行市场价格，蒸汽９５元／吨，压缩空气０．０６元／立方米，电话月租费３０元／台，通话费按中国电信资费标准执行；其它服务项目依据国家指导价格或市场价格，由双方协商确定。

  （３）交易金额：依据具体项目由双方在执行合同中予以明确。

  （４）结算方式：以人民币结算，通过银行转账支付。

  （５）协议生效条件：公司股东大会批准后生效。

  （６）协议期限：生效之日起三年。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

  公司与关联方发生的关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司全体股东的利益。

  五、独立董事意见

  我们事先审阅了公司《关于预计２０１２年度日常关联交易发生金额的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

  公司董事会在审议上述议案时，关联董事唐军、宋水云、蒋建军、何胜强、梁超军、杨毅辉、王广亚、罗阳进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。同意上述预计２０１２年度日常关联交易发生金额的议案。

  六、备查文件目录

  （一）第五届董事会第六次会议决议

  （二）独立董事事前认可意见及独立意见

  （三）日常关联交易的协议

  １、《关联交易框架协议》

  ２、《军机定做框架协议》

  ３、《综合服务协议》

  ４、《土地使用权租赁协议》

  ５、《房屋租赁协议》（西飞集团公司为出租方）

  ６、《房屋租赁协议》（公司为出租方）

  ７、《设备租赁协议》

  ８、《飞机跟产服务协议》

  ９、《运输服务关联交易协议》

  １０、《参与新机研制框架协议》

  １１、《委托代理出口协议》

  １２、《进出口业务委托代理服务协议》

  １３、《医疗保障及员工体检服务协议》

  １４、《西飞国际科研生产区物业服务协议书》

  １５、《航空产品零部件加工框架协议》

  １６、《航空产品外包加工框架协议》

  １７、《基建、机电、设备工程服务框架协议》

  １８、《关联交易框架协议》（控股子公司沈飞民机公司）

  １９、《关联交易框架协议》（控股子公司成飞民机公司）

  西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十日

  股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１２－０１３

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：２０１１年年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第五届董事会第六次会议决定召开。

  （三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  ２０１２年４月２６日（星期四）下午１４：３０时。

  （五）会议的召开方式：现场表决。

  （六）出席对象：

  １、截止２０１２年４月２０日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  ２、公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师。

  （七）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第五会议室。

  二、会议审议事项

  （一）审议事项

  １、２０１１年年度报告及摘要；

  ２、２０１１年度董事会工作报告；

  ３、２０１１年度监事会工作报告；

  ４、２０１１年度财务决算报告；

  ５、２０１２年度财务预算报告；

  ６、２０１１年度利润分配预案；

  ７、关于确认２０１１年度日常关联交易发生金额的议案；

  ８、关于预计２０１２年度日常关联交易发生金额的议案；

  ９、关于续聘会计师事务所的议案。

  （二）报告事项

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  （三）上述议案具体内容刊登于２０１２年３月２０日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

  本公司不接受电话方式登记

  （二）登记时间：２０１２年４月２３日、２４日

  每天上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００

  （三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际证券事务部

  （四）登记办法

  １、法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  ２、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

  四、其他事项

  （一）会议联系方式

  联 系 人：潘 燕、刘 剑

  联系电话：（０２９）８６８４６５３９

  传 真：（０２９）８６８４６０３１

  通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际

  邮政编码：７１００８９

  （二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  五、备查文件

  第五届董事会第六次会议决议及会议记录。

  附件：授权委托书

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月二十日

  附件：

  授权委托书

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席西安飞机国际航空制造股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人名称／姓名：

  委托人持股数量：

  委托人营业执照／身份证号码：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人营业执照／身份证号码：

  本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

  ■

  注：１． 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

  ２．委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  ３．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  委托人： （签名）

  年 月 日

  股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１２－０１２

  西安飞机国际航空制造股份有限公司关于

  募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  ２００８年１月公司非公开发行股票募集资金净额为人民币３１８，９０３万元，当月到账，截至２０１０年１２月３１日使用募集资金１８９，２９４万元，本报告期使用募集资金３０，２２９万元，已累计投入募集资金总额２１９，５２３万元。截至２０１１年１２月３１日，募集资金余额为９９，３８０万元。

  二、募集资金存放与管理情况

  （一）募集资金专户存储情况

  单位：万元

  ■

  （二）募集资金管理情况

  １． 协议签订情况

  公司制定了《募集资金管理办法》，募集资金使用存放严格执行了管理办法的规定。２００８年１月２９日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及上述四家金融机构签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议按范本制作，不存在差异。

  ２０１１年９月２２日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专户的议案》，同意注销在中航工业集团财务有限责任公司西安分公司开设的募集资金专户，将专户余额转存于中国工商银行西安阎良区支行。

  ２０１１年１０月２８日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中航工业集团财务有限责任公司西安分公司签署了《关于终止募集资金三方监管协议的协议》；同时与保荐机构光大证券股份有限公司及中国工商银行西安阎良区支行签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》。

  ２．履职情况

  公司、保荐机构及金融机构均能严格按照监管协议履行职责，公司从专户中支取的金额超过５，０００万元或专户总额的２０％时，公司与银行均及时通知保荐机构；银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构每季度对公司进行现场检查，并同时检查募集资金专户存储情况。

  公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责，公司聘请了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金使用情况进行了专项审核，并严格按照规定对募集资金使用情况进行披露。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  （二）报告期内未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  （三）报告期内未发生以募集资金置换先期投入情况。

  （四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

  ２０１０年１０月１８日，公司２０１０年度第二次临时股东大会审议批准，同意继续利用闲置的募集资金１１亿元补充流动资金，期限为６个月，公司已于２０１１年４月１５日归还，存入募集资金专项账户。

  ２０１１年４月１４日，公司２０１１年度第一次临时股东大会审议批准继续利用部分闲置募集资金１０亿元补充流动资金，期限为６个月，公司已于２０１１年１０月１１日归还，存入募集资金专项账户。

  ２０１１年１０月３１日，公司２０１１年度第四次临时股东大会审议批准，同意继续利用部分闲置募集资金８亿元补充流动资金，使用期限为自股东大会审议批准之日起６个月。

  （五）项目在建设当中，暂未出现项目资金结余情况。

  （六）公司不存在超募资金。

  （七）尚未使用的募集资金２０，３８２万元存放于公司募集资金专项账户。

  （八）募集资金不存在其他使用情况。

  四、报告期募集资金投资项目没有发生变更、对外转让或置换等情况。

  五、公司募集资金存放、使用、管理符合相关法律、法规规定，按要求履行了信息披露义务，不存在问题。

  六、报告期公司不存在两次以上融资及其他募集资金运用。

  西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十日