证券时报多媒体数字报

  股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2012-007

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安飞机国际航空制造股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于二○一二年三月八日以书面通知方式发出，于二○一二年三月十八日在西安市阎良区西飞集团公司353号办公楼第一会议室现场召开，应出席董事十六名，实际出席董事十三名。

  董事王广亚、罗阳因公出差，书面委托董事唐军代为出席并行使表决权；董事蒋建军因公出差，书面委托董事宋水云代为出席并行使表决权。

  监事张力、刘巍、张亚杰，副总经理韩一楚、张延魁、常畅列席了会议。

  会议的通知、召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议由董事长唐军主持。

  与会董事听取了公司《2011年度总经理工作报告》。会议经过表决，形成如下决议：

  一、审议通过《2011年年度报告》及摘要

  会议审议通过了公司2011年年度报告及摘要。公司董事会及全体董事保证公司2011年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  二、审议通过《2011年度董事会工作报告》

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  三、审议通过《2011年度财务决算报告》

  （一）营业收入：实现886,508万元，完成年度预算的111%，其中：主营业务收入879,275万元，其他业务收入7,233万元。

  （二）营业成本：全年共计支出813,963 万元，其中：主营业务成本810,979万元，其他业务成本2,984万元。

  （三）期间费用：全年共计支出60,334 万元，为年度预算的94%。

  （四）投资收益：实现2,617 万元，完成年度预算的122%。

  （五）净利润：实现归属于母公司净利润10,788万元，完成年度预算的105%。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  四、审议通过《2012年度财务预算报告》

  （一）营业收入：预算955,015万元；

  （二）营业毛利润：预算84,149万元；

  （三）期间费用：预算70,859万元；

  （四）投资收益：预算2,031万元。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  五、审议通过《2011年度利润分配预案》

  2011年度公司实现归属于母公司的净利润107,877,597.39元；以母公司本期实现的净利润73,297,682.24 元为基数，提取10%的法定盈余公积金，计7,329,768.22元，提取50%的任意盈余公积金，计36,648,841.12元，本期可供股东分配的利润为63,898,988.05元，加上上年度结余的未分配利润292,357,136.71元，实际可供股东分配的利润合计为 356,256,124.76元。

  提议2011年度利润分配预案为：不向股东分配现金股利，也不转增股本。

  （一）不分配现金股利的原因：公司非公开发行股份购买资产事项已获得中国证监会核准，尚未实施。根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第8号-分红派息、转增股本实施》"上市公司近期如有增发、配股等业务的，应当综合考虑该增发、配股业务与分红派息、转增股本的衔接，在具体操作中应当完成一项业务后再开始另一项，两种业务不应并行"的规定，为保证公司非公开发行股份购买资产事项顺利进行，结合公司实际情况，提议本年度不向股东分配现金股利，不转增股本。

  （二）未分配利润的用途：全部用于补充公司流动资金。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  六、批准《关于2011年度资产减值损失核销的议案》

  （一）同意核销截止2011年12月31日公司尚余的应收款项坏账损失1,694.26万元。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  （二）同意核销长期积压存货损失2,127.80万元。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  七、批准《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见同日发布的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》）

  八、批准《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）

  九、批准《关于申请银行授信业务的议案》

  （一）同意向银行申请使用综合授信额度55亿元，其中：银行贷款额度25亿元、信用证开证额度12亿元、银行承兑汇票额度8亿元、法人账户透支额度5亿元、商业票据贴现额度5亿元。综合授信额度可循环、调剂使用。

  （二）同意董事会授权公司总经理为授权代理人，在上述授信额度内办理银行贷款业务、信用证开证业务、银行承兑汇票业务、法人账户透支业务、商业票据贴现业务。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2012年度审计服务，期限一年, 自2012年5月1日至2013年4月30日，提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  十一、批准《关于2012年度固定资产投资计划的议案》

  （一）非公开发行股票募集资金投资项目

  同意非公开发行股票募集资金固定资产投资50,267万元，其中：

  1、新舟60飞机扩产条件建设项目13,717万元；

  2、飞机机翼制造条件建设项目13,995万元；

  3、飞机机身制造条件建设项目8,701万元；

  4、飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目3,314万元；

  5、民用飞机关键零部件批产条件建设项目10,540万元。

  （二）自筹资金固定资产投资项目

  同意自筹资金固定资产投资共安排180项，计划投资9,150.40万元。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  十二、批准《关于2012年度科研生产经营计划的议案》

  （一）主要经济指标

  实现营业收入：95亿元；

  实现工业增加值：16亿元；

  全员劳动生产率：10.5万元/人。

  （二）主要产品产（销）量

  军机：按计划节点完成军机生产，确保按期交付。

  民机：交付新舟系列飞机10架份；交付ARJ21－700飞机零部件3架份。

  国际合作项目：全年合同交付20个品种1,700架份。

  非航空产品：销售铝型材18,000吨。

  （三）新机研制

  抓好重点飞机型号的研制工作；做好新舟700飞机立项工作，参与大型客机项目研制。

  （四）质量和节能减排目标

  质量损失率不超过0.455%；万元产值综合能耗0.085吨标准煤；二氧化硫排放量不超过2,000吨；化学需氧量排放不超过650吨。

  （五）技安环保控制目标

  无突发环境污染事件，无因工死亡事故，重伤事故不超过2起，轻伤事故不超过48起。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  十三、审议通过《关于确认2011年度日常关联交易发生金额的议案》

  报告期内公司日常关联交易预计发生总金额为705,873.42万元，实际发生总金额为663,349.17万元，未超出预计总金额。部分项目实际发生金额超出预计金额的主要原因：

  （一）销售产品：由于关联方飞机产品订货增加，因此报告期内销售产品关联交易金额比预计金额增加62,804.14万元，超出预计金额11.26%，属正常经营范围内的交易项目。

  （二）物业服务：由于公司的物业服务面积较预计增加，因此报告期内物业服务关联交易金额比预计金额增加148.56万元，超出预计金额15.04%，属正常经营所需的交易项目。

  （三）运输服务：由于公司科研生产任务增加，因此报告期内相关配套运输服务关联交易金额比预计金额增加116.69万元，超出预计金额2.92%，属正常经营所需的交易项目。

  （四）进出口服务：由于公司进出口业务量增加，因此报告期内服务代理关联交易金额比预计金额增加40.84万元，超出预计金额2.72%，属正常经营所需的交易项目。

  （五）房屋租赁：由于公司承担的重点科研生产项目较年初预计有所增长，导致报告期内房屋租赁关联交易金额比预计金额增加283.86万元，超出预计金额15.64%，属正常科研生产所需的交易项目。

  （六）设备租赁：由于公司承担的重点科研生产项目较年初预计有所增长，报告期内设备租赁数量增加，导致关联交易金额比预计金额增加3,553.27万元，超出预计金额34.07%，属正常科研生产所需的交易项目。

  （七）房屋租赁和接受动能服务：由于控股子公司沈飞民机公司、成飞民机公司均计划从关联方厂区搬迁至新区，搬迁后不再租用关联方厂房和接受相关动能服务，故年初预计不发生相关服务项目。目前，沈飞民机公司、成飞民机公司的新区建设及搬迁工作均严重滞后于原定计划，故报告期实际发生了房屋租赁和接受动能服务的相关费用。

  在审议和表决上述议案时，关联董事唐军、宋水云、蒋建军、何胜强、梁超军、杨毅辉、王广亚、罗阳进行了回避，由8名非关联董事进行表决。

  同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见同日发布的《关于确认2011年度日常关联交易发生金额的公告》）

  十四、审议通过《关于预计2012年度日常关联交易发生金额的议案》

  2012年公司预计与控股股东西飞集团公司及其他关联方发生关联交易金额784,167.98万元。

  在审议和表决上述议案时，关联董事唐军、宋水云、蒋建军、何胜强、梁超军、杨毅辉、王广亚、罗阳进行了回避，由8名非关联董事进行表决。

  同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见同日发布的《关于预计2012年度日常关联交易发生金额的公告》）

  十五、批准《关于投资建设现代物流项目和国际合作项目的议案》

  目前，公司国际合作项目以转包生产为主，业务量逐步增加，为满足公司所有转包业务的装配和物流需求，对公司国际合作项目实行集约化管理，同意公司在西安经济技术开发区所属西安出口加工区投资建设现代物流项目和国际合作项目，拟设立子公司，待完成相关手续并提请董事会审议通过后另行公告。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  十六、批准《内部控制规范实施工作方案》

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）

  十七、批准《关于委派西飞国际航空制造（天津）有限公司董事、监事的议案》

  同意委派蒋建军先生、韩一楚先生、张延魁先生、王平新先生、吴志鹏先生、高晔先生任西飞国际航空制造（天津）有限公司第二届董事会董事，推荐蒋建军先生任董事长；同意委派赵广春先生、王灿明先生任西飞国际航空制造（天津）有限公司第二届监事会监事，推荐赵广春先生任监事会主席。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  十八、批准《关于委派西安飞机工业铝业股份有限公司董事、监事的议案》

  同意委派蒋建军先生、张延魁先生、李永奇先生、王平新先生、郭公跃先生任西安飞机工业铝业股份有限公司第七届董事会董事，推荐蒋建军先生任董事长；同意委派王灿明先生、赵利女士任西安飞机工业铝业股份有限公司第七届监事会监事，推荐王灿明先生任监事会主席。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  十九、批准《2011年度内部控制自我评价报告》

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）

  二十、批准《2011年度社会责任报告》

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）

  二十一、批准《关于召开2011年年度股东大会的议案》

  决定于2011年4月26日召开公司2011年年度股东大会。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见同日发布的《关于召开2011年年度股东大会的通知》）

  上述一、二、三、四、五、十、十三、十四项议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议批准，其中与十三、十四项议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  备查文件目录：

  一、第五届董事会第六次会议决议

  二、独立董事独立意见

  西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十日

  股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１２－００８

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  

  西安飞机国际航空制造股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于二○一二年三月八日以书面通知方式发出，于二○一二年三月十八日在西安市阎良区西飞集团公司３５３号办公楼第二会议室现场召开，应到监事三名，实到监事三名。

  会议的通知、召开符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议由监事会主席张力主持。

  经过表决，形成如下决议：

  一、审议通过《２０１１年年度报告》及摘要

  监事会审核了２０１１年年度报告及摘要，认为公司２０１１年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司２０１１年度的经营情况及财务状况等。

  公司监事会及全体监事保证２０１１年年度报告及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  同意：３票，反对：０票，弃权：０票

  二、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

  本报告尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  同意：３票，反对：０票，弃权：０票

  三、审议通过《关于２０１１年度资产减值损失核销的议案》

  监事会认为董事会对《关于２０１１年度资产减值损失核销的议案》审议程序合法、依据充分。

  同意：３票，反对：０票，弃权：０票

  四、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  监事会审阅了公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

  对董事会出具的《２０１１年度内部控制自我评价报告》无异议。

  同意：３票，反对：０票，弃权：０票

  西安飞机国际航空制造股份有限公司监事会

  二〇一二年三月二十日

  股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１２－０１０

  西安飞机国际航空制造股份有限公司关于

  确认２０１１年度日常关联交易发生金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、与日常经营相关的关联交易事项在报告期内的执行情况

  单位：元

  ■

  报告期内公司日常关联交易预计发生总金额为７０５，８７３．４２万元，实际发生总金额为６６３，３４９．１７万元，未超出预计总金额。

  二、部分项目实际发生金额超出预计金额的主要原因

  １．销售产品：由于关联方飞机产品订货增加，因此报告期内销售产品关联交易金额比预计金额增加６２，８０４．１４万元，超出预计金额１１．２６％，属正常经营范围内的交易项目。

  ２．物业服务：由于公司的物业服务面积较预计增加，因此报告期内物业服务关联交易金额比预计金额增加１４８．５６万元，超出预计金额１５．０４％，属正常经营所需的交易项目。

  ３．运输服务：由于公司科研生产任务增加，因此报告期内相关配套运输服务关联交易金额比预计金额增加１１６．６９万元，超出预计金额２．９２％，属正常经营所需的交易项目。

  ４．进出口服务：由于公司进出口业务量增加，因此报告期内服务代理关联交易金额比预计金额增加４０．８４万元，超出预计金额２．７２％，属正常经营所需的交易项目。

  ５．房屋租赁：由于公司承担的重点科研生产项目较年初预计有所增长，导致报告期内房屋租赁关联交易金额比预计金额增加２８３．８６万元，超出预计金额１５．６４％，属正常科研生产所需的交易项目。

  ６．设备租赁：由于公司承担的重点科研生产项目较年初预计有所增长，报告期内设备租赁数量增加，导致关联交易金额比预计金额增加３，５５３．２７万元，超出预计金额３４．０７％，属正常科研生产所需的交易项目。

  ７．房屋租赁和接受动能服务：由于控股子公司沈飞民机公司、成飞民机公司均计划从关联方厂区搬迁至新区，搬迁后不再租用关联方厂房和接受相关动能服务，故年初预计不发生相关服务项目。目前，沈飞民机公司、成飞民机公司的新区建设及搬迁工作均严重滞后于原定计划，故报告期实际发生了房屋租赁和接受动能服务的相关费用。

  三、独立董事意见

  我们事先审阅了公司《财务报告》，公司２０１１年度与控股股东西飞集团公司及其关联企业预计发生关联交易金额为７０５，８７３．４２万元，实际发生总金额为６６３，３４９．１７万元，未超出预计总金额。同意将《关于确认２０１１年度日常关联交易发生金额的议案》提交董事会审议。

  通过核查《关于２０１１年度日常关联交易预计发生金额的议案》和相关关联交易协议，认为关联交易实际发生金额符合公司实际情况，贯彻执行了相关关联交易协议，２０１１年度日常关联交易实际发生总金额未超出预计总金额，控制在年初预计范围之内；部分项目实际发生金额超出预计金额的交易属正常范围内的关联交易。

  公司董事会在审议上述议案时，关联董事唐军、宋水云、蒋建军、何胜强、梁超军、杨毅辉、王广亚、罗阳进行了回避。审议和表决程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意上述确认２０１１年度日常关联交易发生金额的议案。

  本项议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十日

  股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１２－０１１

  西安飞机国际航空制造股份有限公司关于

  预计２０１２年度日常关联交易发生金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  ２０１２年度关联交易预计金额７８４，１６７．９８万元，去年同类交易实际发生金额６５０，４３６．６８万元，履行的审议程序如下：

  １、董事会召开时间、届次及表决情况

  公司于２０１２年３月１８日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易发生金额的议案》。

  ２、回避表决情况：关联董事唐军、宋水云、蒋建军、何胜强、梁超军、杨毅辉、王广亚、罗阳进行了回避；由８名非关联董事进行表决。

  ３、此项交易尚需获得２０１１年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东西安飞机工业（集团）有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：元

  ■

  （三）本年年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易总金额为９，４２７．６５万元。

  （四）鉴于公司已于２０１２年３月１６日收到中国证监会《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］３３５号），故公司将于此次非公开发行股份购买资产事项完成后，对２０１２年度关联交易发生金额重新进行预计并公告。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称：西飞集团公司）

  １．基本情况

  法定代表人：唐军

  注册资本：２０１，６８２．８７万元人民币

  主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤气安装工程、铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务，实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用改装车的生产及销售；物业管理；城市供热。

  注册地址：西安市阎良区西飞大道一号

  ２．关联关系

  西飞集团公司持有本公司股份１，４１３，９１８，４４０股，占公司总股本的５７．０７％，为本公司控股股东。符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（一）款规定。

  ３．履约能力分析

  西飞集团公司为国家重点企业，长期承担国家军用及民用飞机的预研及研制项目，生产经营状况良好，销售收入连续超过百亿元，货款支付能力较强。

  （二）成都飞机工业（集团）有限责任公司（简称：成飞集团公司）

  １．基本情况

  法定代表人：王广亚

  注册资本：７２，９１５．４０万元人民币

  主营业务：机械、电器、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标准设备、工夹量具、金属制品、非金属制品、光缆及通信设备、新型材料及制品、家具、五金件、工艺美术品的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务，建筑设计、维修；二类机动车维修；物业管理。

  注册地址：成都市西郊黄田坝

  ２．关联关系

  成飞集团公司法定代表人为本公司董事，符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（三）款规定。

  ３．履约能力分析

  成飞集团公司为中国航空工业集团公司防务板块骨干企业，长期承担国家军用飞机的研制项目，航空产品制造能力及工艺水平处于行业领先地位，且生产经营情况良好，货款支付能力强。

  （三）沈阳飞机工业（集团）有限公司（简称：沈飞集团公司）

  １．基本情况

  法定代表人：罗阳

  注册资本：３５０，３２５．００万元人民币

  主营业务：设计、试验、研制、生产飞机及零部件制造；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易；航空模型展览；吊车维修、改造、安装。

  注册地址：沈阳市皇姑区陵北街１号

  ２．关联关系

  沈飞集团公司法定代表人为本公司董事，符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（三）款规定。

  ３．履约能力分析

  沈飞集团公司为中国航空工业集团公司防务板块骨干企业，长期承担国家军用飞机的研制项目，航空产品制造能力及工艺水平处于行业领先地位，且生产经营情况良好，货款支付能力强。

  （四）西安西沃客车有限责任公司（简称：西沃客车公司）

  １．基本情况

  法定代表人：梁超军

  注册资本：２１，８３６．５１万元人民币

  主营业务：开发、研制、生产旅游客车和城市间客车整车、底盘及相关零部件、销售自产产品并提供售后服务和技术咨询服务。

  注册地址：西安市阎良区经济开发区

  ２．关联关系

  西沃客车公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定。

  ３．履约能力分析

  西沃客车公司生产经营状况良好，西沃汽车品牌市场信誉度高，与公司存在长期合作关系，未曾出现违约情况，能按合同规定的结算期及时结清零件货款。

  （五）西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司（简称：西飞装修公司）

  １．基本情况

  法定代表人：孙中立

  注册资本：１０，５９８．００万元人民币

  主营业务：铝合金门窗、玻璃幕墙、金属挂板及其他铝合金装饰装潢制品的开发、设计、生产、加工、安装及批发与零售；承接建筑室内外装饰装修工程；上述业务所的技术服务、咨询和转让。

  注册地址：西安市阎良区经济开发区

  ２．关联关系

  西飞装修公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定。

  ３．履约能力分析

  铝合金型材销售实行货款先到，再发货的销售方式，能够保障货款及时回收。

  （六）西飞集团进出口有限公司（简称：西飞进出口公司）

  １．基本情况

  法定代表人：曹晓虎

  注册资本：５８２０．００万元人民币

  主营业务：自营和代理各类商品及技术进出口业务；仓储、物流业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口及上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；机械产品、铝型材制品、汽车（小汽车除外）、工具、量具的销售。

  注册地址：西安市阎良区西飞大道１号

  ２．关联关系

  西飞进出口公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定。

  ３．履约能力分析

  西飞进出口公司经营状况良好，市场信誉度较高，连续多年被国家主管部门评为优秀外贸企业。西飞进出口公司长期为西飞集团公司及其下属企业从事进出口业务代理服务，能够为公司提供优质的进出口相关业务服务，具有履约能力。

  （七）西安飞机工业（集团）运输有限公司（简称：西飞运输公司）

  １．基本情况

  法定代表人：吴继文

  注册资本：６８０．００万元人民币

  主营业务：物流配送配载及普通货物运输；成品油零售及机动车辆修理；搬运装卸、机动车辆车务服务。

  注册地址：西安市阎良区凤凰南街１号

  ２．关联关系

  西飞运输公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定。

  ３．履约能力分析

  西飞运输公司具有客运、货运、机动车辆维修的专业化及地域化优势，且长期为公司从事相关业务服务，信誉良好，能够为公司提供优质的运输服务。

  （八）西安飞机工业集团物业有限公司（简称：西飞物业公司）

  １．基本情况

  法定代表人：梁超军

  注册资本：４００万元人民币

  主营业务：物业管理综合服务

  注册地址：西安市阎良区国家航空高技术产业基地蓝天路８８号

  ２．关联关系

  西飞物业公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定。

  ３．履约能力分析

  西飞物业公司具有专业化的物业服务团队，且该企业下属机构在重组改制前曾长期为公司及西飞集团公司提供物业综合服务，能够较高标准的满足公司物业服务相关要求。

  三、关联交易主要内容

  （一）定价原则

  公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下：

  １．服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；

  ２．服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

  ３．服务项目无市场价格的，由双方协商定价；

  ４．提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。

  （二）定价依据

  １．飞机产品的研制、生产价格是依据国家主管部门的批复，按照关联方各自承担的工作量比例确定；飞机零部件及其它航空产品零部件价格是依据对外销售产品的市场价格扣除材料等直接消耗，按照关联方各自承担的工作量比例确定。

  ２．飞机跟产服务依据飞机跟产服务内容和工作量，双方协商确定。

  ３．销售铝合金型材、汽车零部件等产品执行市场价格。

  ４．动能供应、物业服务、运输服务、进出口服务及其它综合服务依据国家指导价和市场价格，双方协商确定。

  ５．医疗保障及员工体检服务依据当地政府医疗服务价格标准执行。

  ６．基建、机电、设备工程服务项目依据国家指导价或当地行业标准执行。

  ７．土地租赁、房屋租赁、设备租赁依据《企业会计准则》的相关规定，双方协商确定。

  （三）关联交易协议签署情况

  １．公司与西飞集团公司于２００８年４月２１日签订了《关联交易框架协议》及《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《设备租赁协议》、《飞机跟产服务协议》、《军机定做框架协议》、《综合服务协议》。鉴于上述协议执行期已满三年，公司于２０１１年１０月１３日完成了重新审议程序。

  以上协议具体内容详见２００８年４月２４日在《中国证券报》和《证券时报》刊登的《关于签订关联交易协议的公告》及２０１１年８月１０日在《中国证券报》和《证券时报》刊登的《关于继续执行日常关联交易协议的公告》。

  ２．公司与西飞运输公司于２００９年４月２２日签订了《运输服务关联交易协议》，协议具体内容详见２００９年４月２４日在《中国证券报》和《证券时报》刊登的《关于签订运输服务关联交易协议的公告》。

  ３．公司与西飞集团公司于２０１１年１０月１３日签订了《参与新机研制框架协议》。协议具体内容详见２０１１年８月１０日在《中国证券报》和《证券时报》刊登的《关于签订参与新机研制框架协议的公告》。

  ４．公司与西飞进出口公司于２０１１年１１月８日签订了《委托代理出口协议》，协议具体内容详见２０１１年８月１０日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《关于签订委托代理出口协议的公告》。

  ５．公司与西飞进出口公司于２０１１年１２月３０日签订了《进出口业务委托代理服务协议》，协议具体内容详见２０１１年１２月１４日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《关于签订进出口业务委托代理服务协议的公告》。

  ６．公司与西飞集团公司于２０１１年１２月３１日签订了《医疗保障及员工体检服务协议》，协议具体内容详见２０１１年１２月１４日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《关于签订医疗保障及员工体检服务协议的公告》。

  ７．公司与西飞物业公司于２０１２年２月１５日签订了《西飞国际科研生产区物业服务协议书》。协议主要内容如下：

  （１）交易标的：西飞物业公司向公司提供物业服务（保洁、绿化等），服务总面积１，２０７，８７７．９平方米。

  （２）定价方式：参照西安市政府物业服务收费标准的指导价格及市场价格，并根据实际服务面积与人工成本综合测算，由公司与西飞物业公司共同协商确定，服务费用低于市场价格并不高于公司与任何独立第三方签订的同类交易的价格。

  （３）交易金额：１１，０５１，１１６．５７元。

  （４）结算方式：以人民币结算，每季度结算一次。

  （５）协议生效条件：公司董事会批准后生效

  （６）协议期限：自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。

  （７）附则：根据双方协商，若２０１２年服务项目、服务面积或服务价格发生调整，再另行签订补充协议。

  ８．公司与西飞集团公司于２０１２年２月２９日签订了《基建、机电、设备工程服务框架协议》。协议主要内容如下：

  （１）交易标的：西飞集团公司向公司提供基建工程施工服务（包括一般基建、修理工程）；公司向西飞集团公司提供部分基建项目的机电安装工程施工服务；公司向西飞集团公司提供航空制造相关设备的安装、技术改造、修理工程及小型机电设备制造服务。

  （２）定价方式：基建工程、机电工程的结算价格按照陕西省建筑工程相关预算定额计算；小型机电产品制造、设备的安装、技术改造及修理工程的取费，由材料费加人工费及一定项目利润比例构成，其中材料由市场比价采购，人工费依据企业劳动定额标准执行，利润比例依据具体项目情况在实施合同中协商确定，且上述定价最终均以审计价格为准。

  （３）交易金额：依据具体项目由双方在执行合同中予以明确。

  （４）结算方式：以人民币结算，通过银行转账支付。

  （５）权利义务转移：本协议项下部分服务项目可以由西飞集团公司下属企业实施并享有本协议项下相应之权利和义务。

  （６）协议生效条件：公司股东大会批准后生效。

  （７）协议期限：生效之日起三年。

  ９．公司与西飞集团公司于２０１２年２月２０日签订了《航空零部件产品加工框架协议》。协议主要内容如下：

  （１）交易标的：西飞集团公司向公司提供的加工项目包括但不限于零件加工、工装制造、特种工艺加工等。

  （２）定价方式：采用成本加成法，成本和利润参照国家指导价格及市场价格由双方协商确定。受托加工方向委托加工方收取之费用，在同等条件下，应不高于向任何独立第三方收取之费用。

  （３）交易金额：依据具体项目由双方在执行合同中予以明确。

  （４）结算方式：以人民币结算，通过银行转账、汇票方式进行支付。

  （５）权利义务转移：本协议项下部分产品可以由西飞集团公司下属企业实施加工并享有本协议项下相应之权利和义务。

  （６）协议生效条件：公司股东大会批准后生效。

  （７）协议期限：生效之日起三年。

  (下转D71版)