证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司年度财务报告已经中审国际会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．３ 公司负责人叶澄海、主管会计工作负责人叶宇筠及会计机构负责人（会计主管人员）刘智勋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 联系人和联系方式

  ■

  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

  ■

  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  第一部分 ２０１１年度经营情况回顾

  一、总体经营情况

  ２０１１年，面对国内外复杂经济形势、医药政策变化、原材料价格波动等诸多因素，公司管理层围绕董事会制定的战略目标，根据政策导向、积极应变，同时，不断提高管理水平和运营效率，加强经营风险控制。经过公司全体员工的努力，公司实现营业收入１４７，４８８．４５万元，比上年同期增长１３．６５％，营业利润４６，６７７．３６万元，比上年同期增长１３．１０ ％。

  １、研发系统方面：技术中心建设完成并投入使用；取得注射用比伐芦定、比伐芦定原料药、氟伐他汀原料药等产品生产批件；“硫酸氢氯吡格雷及其片剂技术升级研究”、“比伐芦定技术创新及产业化研究”被列进国家“重大新药创制”科技重大专项“十二五”计划中；研发管理水平得以提升，产学研合作得到进一步深化；实现多项产品工艺改进，降低成本，产品竞争力切实得以提升。

  ２、生产系统方面：宝安基地完成全年生产任务，片剂车间等通过２０１０年版ＧＭＰ认证；坪山新区生产基地、大亚湾生产基地的规划建设工作正在稳步推进中。

  ３、营销系统方面：营销网络扩建工程将近完成，扩充了队伍，推进营销管理优化和改进工作，完善心血管专科药及后续新产品渠道建设，巩固、提升学术营销优势；努力推进比伐芦定等新产品营销工作。

  ４、规范内部治理方面：通过接受深圳证监局现场检查以及根据深圳证券交易所“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的要求进行自查，发现、总结、整改问题，使公司在治理规范运作、财务管理及会计核算、财务会计基础工作等方面得以加强。

  二、财务状况分析

  制剂产品营业收入比上年同期增长３４．６４％，毛利率提升４．７５％，主要得益于公司心血管专科药等制剂产品保持良好增长态势，营业收入占比逐渐提高；原料药产品营业收入较上年同期降低２２．８９％，毛利率下降１４．０４％，主要原因有：

  １）医药中间体７－ＡＣＡ价格短期剧烈波动，导致公司相关原料药成本、销售价格发生变化，使得营业收入和毛利率变化；

  ２）３月份，国家发展和改革委员会对部分抗微生物类和循环系统类药品最高零售价格进行调整，其中涉及到我公司的产品有头孢吡肟和头孢米诺，其原料和制剂销售均受到一定程度影响；

  ３）今年国家卫生部发布了《抗菌药物临床应用管理办法（征求意见稿）》，该《办法》虽未正式实施，但给抗生素销售带来一定影响。

  ２０１１年，公司心血管专科药产品保持良好的增长势头，整体销售规模继续扩大，与２０１０年相比，营业收入增长１３．６５％，营业利润增长１３．１０％，利润总额增长１４．２２％，归属于上市公司股东的净利润增长１４．０５％；基本每股收益较上年增长１４．２９％，加权平均净资产收益率基本持平。

  １、资产和负债项目变动情况及主要原因

  １）应收票据余额较２０１０年末增加８，９８２．３０万元，增长５２．９４％，主要是以银行承兑汇票结算的应收款增加，及汇票尚未到期兑付所致。

  ２）应收账款余额较２０１０年末增加９，８４３．２３万元，增长３１．１５％，主要是制剂产品销售规模扩大所致。

  ３）存货余额较２０１０年末减少５，６８４．９０万元，降低２５．２５％，主要是抗生素市场存在不明朗因素，减少了抗生素原料储备和产品库存。

  ４）固定资产余额较２０１０年末增加９，７５４．９０万元，增长４７．８２％，主要是营销中心办公楼和公司总部办公楼由在建工程转入固定资产。

  ５）无形资产余额较２０１０年末增加１０，８９８．５２万元，增长２９６．０７％，主要是购入土地使用权及非专利技术所致。

  ６）应付票据余额较２０１０年末减少４，１９９．２０万元，降低３０．４３％，主要是减少了抗生素原材料采购。

  ７）应付账款余额较２０１０年末减少１，６７６．５７万元，降低２３．９５％，主要是减少了抗生素原材料采购。

  ８）应付职工薪酬余额较２０１０年末增加８０９．６９万元，增长３１．０７％，主要是公司员工人数增加和工资水平提高所致。

  ９）应交税费余额较２０１０年末增加３，１７１．４４万元，增长２５９．９８％，主要是应交增值税和应交企业所得税增加所致。

  ２、损益项目变动情况及主要原因

  １）销售费用较２０１０年增加７，５９１．８０万元，增长２９．６１％，主要原因是制剂产品销售规模扩大及新产品的上市推广使营销成本增加。

  ２）管理费用较２０１０年增加２，３８１．６５万元，增长２７．３９％，主要是公司规模扩大使管理成本增加以及研发投入增加所致。

  ３）所得税费用较２０１０年增加９１３．３４万元，增长１５．２３％，主要是销售规模扩大、利润总额增长。

  ３、现金流量项目变动情况及主要原因

  １）经营活动产生的现金流量净额较２０１０年增加８，５６６．９２万元，增长４５．９０％，主要原因是收入增长、回款相应增加。

  ２）投资活动产生的现金流量净额为净流出２５，１５４．６２万元，较２０１０年变化不大，主要原因是为扩大生产规模，购建厂房设备和购置土地使用权。

  ３）筹资活动产生的现金流量净额为净流出１３，１７０．８３万元，主要原因是支付２０１０年度现金股利１３，６２０．００万元。

  ４、研发投入及成果分析

  １）研发费用：比２０１０年增加２８．１８％，主要是公司加大研发投入，加快研发进程。

  ２）２０１１年获得专利情况

  ①２０１１年获得５项专利：一种异咯嗪核糖醇的衍生物的纯化方法；一种洁净管套管密封装置；喹啉类化合物及其药物组合物、制备方法和应用；治疗心血管疾病的蜚蠊提取物、制备方法和其组合物；一种容量瓶存储柜。

  ②２０１１年新公开未授权专利２项：盐酸乐卡地平晶型及其制备方法和含有该晶型的药物组合物；一种含环孢素的软胶囊囊壳组合物及制备方法和由其制成的含环孢素的软胶囊。

  ③２０１１年取得药品生产批文６项：比伐芦定原料药；注射用比伐芦定（０．２５ｇ）；头孢地嗪钠原料药；注射用头孢地嗪钠（０．５ｇ）；注射用头孢地嗪钠（１．０ｇ）；氟伐他汀钠原料。

  ④２０１１年取得药品临床批文共２项：注射用头孢呋辛钠他唑巴坦钠；氟伐他汀钠胶囊。

  三、经营环境分析

  （一）宏观环境

  根据《２０１２年中国政府工作报告》显示，２０１１年，全年国内生产总值４７．２万亿元，按可比价格计算，比上年增长９．２％，国民经济继续朝着宏观调控预期方向发展，实现了“十二五”时期经济社会发展良好开局。

  （二）行业发展环境

  ２０１１年以来，国家各部委有关医药行业的“十二五”规划相继出台，涵盖药品终端、药品生产行业、药品流通行业、药品研发等。由规划可知，在“十二五”期间，国家将继续深化医疗体制改革，引导医药行业走向更高层次的创新之路，推进行业集中度提升，促进产业升级。同时，随着社会经济的不断发展，政府对医药行业的投入逐年增加，全民医保支付能力不断提高，中国人口老龄化比例持续提高，医药刚性需求增长强劲。在国家规划以及居民刚性需求的双重作用下，我国医药行业在“十二五”期间存在广阔发展空间。

  四、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

  （一）控股子公司山东信立泰药业有限公司

  山东信立泰药业有限公司系本公司的控股子公司，本公司持有９８．１５％的股权。该公司主要从事头孢类医药中间体生产、销售（以上经营范围在国家法律、法规允许的范围经营活动；涉及前置审批的，未取得专项许可的不得经营）。

  报告期内，山东信立泰正常生产并向公司供应中间体。截至２０１１年末，该公司总资产１５，０７５．８６万元，注册资本１０，８００．００万元，净资产１２，５６２．９４万元；２０１１年，该公司营业收入２４，４８０．８３万元，营业利润９６６．６５万元，净利润１，０７５．０２万元，对公司整体生产经营和业绩不存在重大影响。

  （二）全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司

  深圳市信立泰生物医疗工程有限公司系本公司的全资子公司，主要从事ＩＩ、ＩＩＩ类医疗器械的生产和研发（《医疗器械生产企业许可证》有效期至２０１４年６月２９日）。货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。

  截至２０１１年末，该公司总资产２，６７３．０９万元，注册资本３，０００．００万元，净资产２，０９６．８３万元；该公司的产品尚处于研发阶段，未产生实际经济效益。

  （三）全资子公司诺泰国际有限公司

  诺泰国际有限公司（ＳＰＬＥＮＤＲＩＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ）系本公司的全资子公司，主要从事贸易，技术支援服务。

  截至２０１１年末，该公司总资产３３６．０２万元人民币，注册资本５００．００万港币，净资产３３５．６４万元人民币；该公司主要作为公司与国外研发机构的联络窗口，拓展国际业务以及引进国外先进技术和设备等，未产生实际经济效益。

  （四）惠州信立泰药业有限公司

  惠州信立泰药业有限公司系本公司的全资子公司，截至２０１１年末，该公司总资产４，４５７．８３万元，注册资本４，５００．００万元，净资产４，４５７．８３万元。该公司目前处于筹建阶段，尚未有经审批的经营范围，亦未产生实际经济效益。

  （五）Ｓｐｌｅｎｄｒｉｓ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌｓ ＧｍｂＨ

  ２０１１年７月，诺泰国际有限公司在德国投资设立全资子公司Ｓｐｌｅｎｄｒｉｓ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌｓ ＧｍｂＨ，主营业务为Ｓｐｌｅｎｄｒｉｓ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌｓ ＧｍｂＨ，主营业务为Ｄｅｒ Ｈａｎｄｅｌ ｍｉｔ Ｍｅｄｉｋａｍｅｎｔｅｎ， ｄｉｅｓ ｂｅｉｎｈａｌｔｅｔ ｄｅｎ Ｉｍｐｏｒｔ ｕｎｄ Ｅｘｐｏｒｔ ｖｏｎ ｒｅｇｉｓｔｒｉｅｒｔｅｎ ｕｎｄ ｎｉｃｈｔｒｅｇｉｓｔｒｉｅｒｔｅｎ Ａｒｚｎｅｉｍｉｔｔｅｌｎ， ｓｏｗｉｅ ｄｅｒｅｎ Ｆ？ｒｄｅｒｕｎｇ．（以上为德文，译成中文为“药品的进出口贸易”）。同时，引进国外先进技术和设备等。

  截至２０１１年末，该公司总资产７．２万元人民币，注册资本５万欧元，净资产７．２万元人民币；该公司尚未产生实际经济效益。

  第二部分 ２０１１年度投资情况

  一、募集资金投资情况

  （一）募集资金基本情况

  １、募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］８３８号文核准，本公司于２００９年９月１０日首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，８５０万股，每股面值１．００元，每股发行价人民币４１．９８元。募集资金共计人民币１１９，６４３万元，扣除承销费及保荐费人民币５，３６４．０３万元，实际募集资金净额为人民币１１４，２７８．９７万元，其中新增注册资本人民币２，８５０万元，资本公积人民币１１１，４２８．９７万元。该项募集资金已于２００９年９月７日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所深南验字（２００９）第０８７号验资报告验证确认。

  ２、募集资金使用金额及当前余额

  截至２０１１年１２月３１日，本公司募集资金项目累计使用资金６７，９６５．９１万元，其中２０１１年度使用募集资金２４，７７５．５６万元。

  截至２０１１年１２月３１日，本公司募集资金账户余额为４９，６３８．８８万元，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入３，３２９．１０万元，支付手续费３．２８万元，其中２０１１年度利息收入１，３０７．５３万元。

  （二）募集资金管理情况

  为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、深圳证券交易所制订的《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，结合公司实际情况制订了《募集资金管理办法》（简称管理办法）。根据《管理办法》的要求并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并与本公司保荐人招商证券股份有限公司、募集资金专户的开户银行招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行、 中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行共同签署《募集资金三方监管协议》，与募集资金专用账户管理协议范本不存在重大差异，目前该协议的履行状况良好。

  （三）本年度募集资金的实际使用情况（详见６．５募集资金使用情况表）

  （四）项目达到预定可使用状态日期延后说明

  １、关于硫酸氢氯吡格雷原料药及其制剂产业化项目和帕米膦酸二钠及其制剂高新技术产业化项目延期说明

  ２０１０年，在当时公司业务高速发展、宝安生产基地可提供改扩建或新建车间的场地有限的背景下，为保证硫酸氢氯吡格雷原料药及其制剂产业化项目和帕米膦酸二钠及其制剂高新技术产业化项目的顺利实施，公司竞拍取得工业用地，并将上述募集资金项目的部分实施地点进行变更，受项目规划、设计及办理相关审批手续的影响，硫酸氢氯吡格雷原料药及其制剂产业化项目和帕米膦酸二钠及其制剂高新技术产业化项目可达到使用状态时间均延后到２０１２年９月。（详见公司《关于募集资金２０１０年度存放与实际使用情况的专项报告》）

  ２０１１年８月，公司取得注射用比伐芦定的生产批件，比伐芦定制剂与帕米膦酸二钠制剂剂型相同，均为冻干粉针剂，可共用生产设备、设施，因此公司计划对帕米磷酸二钠制剂生产车间进行调整，建成帕米磷酸二钠制剂和比伐卢定制剂可共同使用的生产车间。该计划将在经董事会、股东大会审议通过后实施。若经审议通过，重新规划、实施项目将需一定时间，帕米膦酸二钠及其制剂高新技术产业化项目可达到使用状态时间将延后至２０１３年１２月。目前，公司已完成宝安基地的现有冻干粉针车间改造升级，根据市场和产品推广情况，可满足帕米磷酸二钠制剂及比伐芦定制剂在募投项目达到预定可使用状态之前的产能需求，项目建设延迟不会对销售产生不利影响。

  ２、盐酸头孢吡肟、头孢西丁钠高新技术产业化项目的达到预定可使用状态说明

  ２０１０年，盐酸头孢吡肟、头孢西丁钠高新技术产业化项目中的原料药生产项目已建成投产，受场地所限，制剂生产项目尚未投建。２０１１年２月，公司竞拍取得惠州大亚湾西区荷茶地段工业用地，计划用于致敏性及其他药物的生产、研发。为避免重复建设，同时符合《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》的要求，拟对致敏性产品生产场地进行统筹规划。因此当时未能确定该项目可达到使用状态的时间。（详见公司《关于募集资金２０１０年度存放与实际使用情况的专项报告》）

  ２０１１年，国家开始对抗生素合理化使用进行引导，国家卫生部发布了《抗菌药物临床应用管理办法（征求意见稿）》，抗生素行业发展导向明确。截至目前，公司头孢产业化项目的原料药车间已建成投入使用，并产生效益；原有制剂车间经多次技术改造和升级后，产能可满足市场需求。为控制募集资金投资风险及提高募集资金使用效率，公司拟调整头孢产业化项目投资总额。此计划将经董事会、股东大会审议通过后实施。若此计划经审议通过，项目总投资额将由１６，４６０万元调整至９，６６０万元。截至２０１２年３月１２日，已投入９５０６．２６万元，剩余６９５３．７４万元；调整后，本项目投资将剩余１５３．７４万元，用作结清项目的工程、设备尾款等，缩减的投资额６，８００万元将作他用。

  ３、头孢呋辛钠舒巴坦钠研发项目的达到预定可使用状态说明

  头孢呋辛钠舒巴坦钠研发项目目前处于临床研究阶段，目前进展顺利，由于新药研发周期较长且存在较多不可预见因素，该项目的达到预定可使用状态日期于２０１１年初调整为２０１３年６月。

  （五）变更募集资金项目的使用情况

  截至２０１１年１２月３１日本公司未发生变更募集资金项目的情况。

  （六）募集资金项目的实施方式、地点变更情况

  １、为提高公司整个营销网络的科学管理和优化资源配置，本公司拟将营销网络扩建工程项目中广州、长沙的部分营销项目建设实施地点移至深圳，２００９年１２月１４日本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分营销网络扩建工程项目实施地址的议案》，将营销网络扩建工程项目中广州、长沙两地的部分营销项目建设实施地点移至深圳并建设深圳营销中心。

  ２、公司于２０１０年５月成功竞拍取得深圳市坪山新区坪山街道编号为Ｇ１３１１５－０１０４ 的工业区地块，用于部分募集资金项目建设。２０１０年５月２９日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更硫酸氢氯吡格雷原料药及其制剂产业化项目部分实施地点的议案》、《关于变更帕米膦酸二钠及其制剂高新技术产业化项目部分实施地点的议案》，将上述两个募集资金项目的制剂生产车间及配套设施的实施地点由制药一厂厂区、制药二厂厂区变更至坪山新区坪山街道的工业区地块。

  ２０１０年８月，公司通过竞拍取得位于惠州市大亚湾石化大道的工业厂房及其配套用房。２０１１年１月２３日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于变更硫酸氢氯吡格雷原料药及其制剂产业化项目实施地点的议案》，将硫酸氢氯吡格雷原料药及其制剂产业化项目的实施地点变更至惠州大亚湾石化大道西４２号的工业厂房。

  ３、２０１０年５月２９日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更技术中心建设项目实施地点和实施方式的议案》，将技术中心项目的实施方式由投资建设大楼变更为租赁方式，实施地点由制药一厂厂区变更为深圳市宝运达物流有限公司的厂房；２０１０年第一次临时股东大会审议通过，技术中心项目的实施方式由投资建设大楼变更为租赁方式。

  （七）募集资金项目先期投入置换募集资金情况

  ２００９年１月３日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于先利用自有资金及银行贷款进行募投项目投资建设的议案》，在募集资金尚未到位之前，利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入。截至２００９年９月６日，公司已利用自筹资金４，１２８．７４万元对盐酸头孢吡肟、头孢西丁钠高新技术产业化项目、技术中心建设项目和头孢呋辛钠舒巴坦钠研发项目进行了先期投入。该自筹资金投入募集资金项目事项及金额业经会计师事务所专项审计。２０１０年２月６日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司保荐机构发表同意意见，２０１０年２月２４日，公司已完成上述募集资金项目的资金置换事项。

  （八）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （九）募集资金其他使用情况

  １、使用超额募集资金补充募集资金项目流动资金

  为更好地实施募投项目建设及提高募集资金使用效率，２００９年９月２９日，公司召开第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超额募集资金补充募集资金项目流动资金的议案》，共计划使用超额募集资金２３，２６０．８２万元补充募集资金项目流动资金。截至２０１１年１２月３１日，已超募资金补充募集资金项目流动资金６，４９１．７２万元。

  ２、用超额募集资金增加对子公司投资

  为提高募集资金使用效率及有利于公司拓展主营业务领域和提高行业竞争力，公司利用部分超额募集资金向子公司山东信立泰药业有限公司和深圳市信立泰生物医疗工程有限公司增加投资。

  （１）２００９年９月２９日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超额募集资金向山东信立泰药业有限公司增资的议案》，利用超额募集资金向山东信立泰药业有限公司增资１，８００万元；２０１０年２月２４日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用超额募集资金向山东信立泰药业有限公司增资７０００万元的议案》。公司已于２０１０年底前使用超额募集资金向山东信立泰增资合计８，８００万元。截至２０１１年１２月３１日，山东信立泰增资款８，８００已使用完毕，一期建设已经完成并产生效益，二期建设接近完成并完成试生产。２０１１年全年募集资金投资山东信立泰部分共产生效益８７５．９４万元。

  （２）２０１０年２月６日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用超额募集资金向深圳市信立泰生物医疗工程有限公司增资的议案》，利用超额募集资金向深圳市信立泰生物医疗工程有限公司增资２，５００万元，截至２０１０年１２月３１日，公司已利用超额募集资金向深圳市信立泰生物医疗工程有限公司增资２，５００万元。

  ３、用超额募集资金用于新药研发

  为加快药品研发进程，促进新产品尽快上市，以提高公司行业竞争力及持续盈利能力，２０１０年４月２４日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《使用超额募集资金６，０００ 万元投入新药研发的议案》，截至２０１１年１２月３１日，公司已利用超额募集资金投入新药研发２１１３．８８万元。

  ４、用超额募集资金竞拍生产厂房及用地

  （１）２０１０年４月２４日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用超额募集资金４０００万以内参与深圳坪山新区坪山街道一工业用地竞拍的议案》，利用超额募集资金竞拍取得深圳坪山新区坪山街道宗地号为Ｇ１３１１５－０１０４的使用权，实际成交价格３，１０４．９５万元。

  （２）２０１０年８月１０日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于使用超额募集资金７，０００万以内参与惠州市大亚湾一工业厂房及其配套用房竞拍的议案》，利用超额募集资金竞拍惠州大亚湾一工业厂房及其配套用房，实际成交价格６，８５２．３５万元。

  （十）会计师事务所对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

  会计师事务所鉴证结论：

  我们认为，信立泰公司管理层编制的《关于募集资金２０１１年度存放与实际使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所制订的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》［２００８年修订］及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了信立泰公司２０１１年度的募集存放与实际使用情况。

  二、重大非募集资金投资项目

  报告期内，公司不存在投资总额超过公司最近一期经审计净资产１０％及以上的重大非募集资金投资项目。

  三、报告期内发生的委托理财及衍生品投资事项

  （一）委托理财事项决策程序及潜在风险

  公司第二届董事会第四次会议在２０１１年１月２３日审议通过了《关于使用自有闲置资金一亿元以内投资银行理财产品的议案》，限定投资银行理财产品的金额在人民币一亿元以内，资金可以滚动使用，期限为自决议通过之日起一年内有效。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。截止２０１１年１２月３１日，报告期内发生的委托理财事项，所有本金及收益已全部收回至公司银行账户，故不存在潜在风险。

  报告期内，公司未有衍生品投资事项。

  （二）委托理财事项

  １、公司于２０１１年１月３１日购买了５，０００万元的平安银行“安盈”－人民币月月安盈理财计划之子计划（代码：ＹＹＴ０２０），报酬确定方式为保本浮动收益。该产品于２０１１年２月２８日赎回，实际收回金额５，０１７．２６万元。

  ２、公司于２０１１年３月４日购买了７，０００万元的南洋商业银行（中国）有限公司“汇益达Ｉ号”汇率挂钩保本结构性人民币理财产品，报酬确定方式为保本浮动收益。该产品于２０１１年５月４日赎回，实际收回金额７，０４６．７９万元。

  ３、公司于２０１１年５月９日购买了５，０００万元的南洋商业银行（中国）有限公司“汇益达Ｉ号”汇率挂钩保本结构性人民币理财产品，报酬确定方式为保本浮动收益。该产品于２０１１年７月１１日赎回，实际收回金额５，０３６．６８万元。

  其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计０．００元。

  （三）报告期内所涉及委托理财资金来源均为公司自有闲置资金，不存在变相使用募集资金的情况，也不存在涉诉情形。

  四、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更

  本年度，为公司审计的财务审计机构中审国际会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

  报告期内，公司没有重大会计政策变化、会计估计变更，未发生重大会计差错。

  五、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  六、董事会对公司作出会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的原因及影响的说明

  不适用。

  第三部分 公司未来发展规划及风险分析

  一、公司长远目标

  创建创新型高端处方药及生物医疗国际化企业

  二、公司发展战略及２０１２年经营计划

  ２０１２年公司将夯实专科药及生物医疗创新平台，加快国际化进程，全面提升核心竞争力。具体如下：

  （一）重点构建优化专科药及生物医疗产业链，合理规划调整抗生素产业链

  集中资源支持专科药物产业链，以心血管药物为主导，有计划发展其他类别专科药物，重点发展创新药物、独特产品；积极推进生物医疗产品研发和新产品产业化，加快临床进度，并开展生物医疗新一代产品研发工作，拓展经营领域；根据政策导向和市场需求，对抗生素产业链进行合理规划，做出符合方向的调整，并对现有抗生素产品进行改进和优化，确保品质前提下控制成本。

  （二）加快生产基地建设进度

  加快建设惠州大亚湾、深圳市坪山新区及深圳市宝安区生产基地，有计划有步骤地推进国际认证工作，加速公司国际化进程。

  （三）提高新产品研发效率

  加强研发管理水平，落实责任制，整体上提高研发团队素质；除加强自主、独立研发外，以购买、引进新、好产品、代理国内外优秀产品等方式，拓宽新产品来源，丰富产品链；合理分配资源，加速重点产品上市进程；进一步加强工艺改进工作，不断提升现有产品品质，确保公司产品竞争力。

  （四）进一步优化公司营销网络

  科学统筹，合理布局，优化公司营销网络；加强公司商务资源配备和综合利用，提升对销售支持力度；重点推进比伐卢定等新产品的学术推广工作，以早日产生效益；改进抗生素产品的销售管理。

  （五）加速拓展国际市场

  进一步开拓国际市场，继续扩大发展中国家市场，并有计划有步骤拓展欧美等发达国家市场，以进一步提升公司盈利能力。

  三、公司可能面临的风险及对策

  （一）政策变化的风险

  随着医疗体制改革的不断贯彻和深入，国家“十二五”规划的推出和逐步落实，包括药品价格管理、医保支付方式改革、流通环节的控制等政策或将在２０１２年出台，对公司药品价格及销售渠道可能产生影响。为此，公司将立足创新、独特产品，加大研发投入，推进新产品研发进程；同时，加强对现有产品的技术改进工作，提高质量，降低成本，提高竞争力。

  （二）成本上升的风险

  近年来，原物料价格、人力资源费用等增长较快，对公司产品的成本控制带来一定难度，２０１２年存在一定因成本上升而影响公司竞争力的风险，公司将有效利用原料自产优势，从多方面控制成本，以降低费用增加对公司盈利能力的影响，确保公司的综合竞争能力。

  第四部分 董事会及专门委员会工作情况

  一、董事会的会议情况及决议内容

  报告期内，公司共计召开六次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序等符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，具体情况如下：

  （一）公司于２０１１年１月２３日以书面和通讯方式召开了第二届董事会第四次会议，审议通过以下议案：

  １、《关于变更硫酸氢氯吡格雷原料药及其制剂产业化项目实施地点的议案》；

  ２、《关于在惠州大亚湾设立分公司的议案》；

  ３、《关于使用自有闲置资金一亿元以内投资银行理财产品的议案》；

  ４、《关于参与大亚湾西区荷茶地段工业用地竞拍的议案》；

  ５、《关于参与大亚湾西区上田地段工业用地竞拍的议案》；

  ６、《关于使用超额募集资金在惠州大亚湾投资设立子公司的议案》。

  该次会议决议公告刊登在２０１１年１月２５日的《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （二）公司于２０１１年３月１９日在公司会议室召开了第二届董事会第五次会议，审议通过以下议案：

  １、《深圳信立泰药业股份有限公司２０１０年度总经理工作报告》；

  ２、《深圳信立泰药业股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》；

  ３、《深圳信立泰药业股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要；

  ４、《深圳信立泰药业股份有限公司２０１０年度利润分配预案》；

  ５、《关于深圳信立泰药业股份有限公司２０１０年度董事、高级管理人员报酬的议案》；

  ６、《关于续聘深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年度财务审计机构的议案》；

  ７、《深圳信立泰药业股份有限公司关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告》；

  ８、《深圳信立泰药业股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

  ９、《关于变更公司注册地址的议案》；

  １０、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  １１、《关于聘任朱立锋先生为公司证券事务代表的议案》；

  １２、《关于提请召开２０１０年年度股东大会的议案》。

  该次会议决议公告刊登在２０１１年３月２２日的《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （三）公司于２０１１年４月２２日在公司会议室召开了第二届董事会第六次会议，审议通过以下议案：

  １、《关于﹤深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年第一季度报告﹥的议案》；

  ２、《关于深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年度向银行申请综合授信额度的议案》。

  该次会议决议公告刊登在２０１１年４月２５日的《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （四）公司于２０１１年８月１９日以现场和书面方式召开了第二届董事会第七次会议，审议通过以下议案：

  《深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年半年度报告》及其摘要。

  该次会议决议根据规定免于公告，相关议案刊登于２０１１年８月２３日的《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （五）公司于２０１１年９月３０日以书面方式召开了第二届董事会第八次会议，审议通过以下议案：

  １、《深圳信立泰药业股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》及整改计划；

  ２、《关于对深圳证监局现场检查问题的整改报告》；

  ３、《关于制订﹤深圳信立泰药业股份有限公司董事、监事薪酬管理制度﹥的议案》；

  ４、《深圳信立泰药业股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》；

  ５、《关于修订﹤深圳信立泰药业股份有限公司总经理工作细则﹥的议案》。

  该次会议决议公告刊登在２０１１年１０月１０日的《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （六）公司于２０１１年１０月２１日在公司会议室召开了第二届董事会第九次会议，审议通过以下议案：

  《关于﹤深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年第三季度报告﹥的议案》。

  该次会议决议根据规定免于公告，相关议案刊登于２０１１年１０月２５日的《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  二、董事会对股东大会决议的执行情况

  报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，认真、完整地执行了公司股东大会通过的各项决议。

  １、报告期内，公司董事会按照２０１０年年度股东大会的决议，实施了２０１０年度公司利润分配及公积金转增股本方案。

  ２、报告期内，公司董事会按照２０１０年年度股东大会的决议，续聘中审国际会计师事务所为公司２０１１年度财务审计机构。

  ３、报告期内，公司董事会按照２０１０年年度股东大会的决议，完成了公司注册地址变更并变更公司相关证照。

  ４、报告期内，公司董事会按照２０１０年年度股东大会的决议，修改《公司章程》并办理了相关的工商备案。

  三、董事会各委员会的履职情况

  （一）战略委员会

  报告期内，董事会战略委员会召开相关会议，对行业发展趋势进行研究，对公司未来战略规划进行讨论，并就公司发展战略形成一致意见。

  （二）提名委员会

  报告期内，公司并未新增董事、高级管理人员，提名委员会未召开会议。

  （三）审计委员会

  １、审计委员会履职情况

  审计委员会由３名董事组成，其中独立董事２名，召集人由会计专业的独立董事担任。２０１１年，审计委员会严格依据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等规定，认真履行职责，指导和监督内部审计相关制度的制定及实施，审议公司定期财务报告和募集资金存放与使用等重大事项，对公司内部控制情况出具书面评估意见，有效防范和控制公司风险，规范、完善公司治理。

  ２、关于公司财务报告的三次审议意见

  在年审会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务报表，认为：公司编制的２０１１年度财务报表符合《企业会计准则》等相关规定，有关数据基本能够真实反映公司２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度的经营成果和现金流量，同意年审注册会计师以此报表为基础开展２０１１年度审计工作。

  年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司财务报表，认为，经初步审计后的２０１１年度财务报告在所有重大方面公允地反映了公司２０１１年１２月３１日的财务状况及２０１１年度的经营成果和现金流量。

  会计师事务所对财务报表出具审计报告后，审计委员会对经审计的２０１１年度财务报表进行审核，认为：经会计师事务所审计的２０１１年度财务报表符合《企业会计准则》等相关规定，公允反映了公司２０１１年１２月３１日的财务状况及２０１１年度的经营成果和现金流量，同意将２０１１年度财务报表（经审计）提交董事会审议。

  ３、对会计师事务所审计工作的督促情况

  审计委员会在年审会计师进场前，与其协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，并要求其提交书面计划；年审会计师进场后，审计委员会加强沟通，要求其密切关注证监会、深交所等监管部门对年报审计工作的相关要求，督促其在约定时间内提交审计报告。

  ４、关于会计师事务所从事２０１１年度公司审计工作的总结报告

  中审国际会计师事务所有限公司年审注册会计师在审计过程中，勤勉尽责、审慎执业，严格按照中国注册会计师审计准则的要求开展审计工作，对公司２０１１年年度财务报告、募集资金存放与使用情况、公司内部控制情况等进行了认真审查，按时完成了公司２０１１年度的审计工作。年度审计工作结束后，中审国际会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。

  ５、关于续聘会计师事务所的决议

  中审国际会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循客观、公正的态度独立审计，较好地履行了双方《业务约定书》所规定的责任与义务。为保持审计工作的连续性，建议续聘中审国际会计师事务所为公司２０１２年度的财务审计机构，审计费用为３８万元。

  （四）薪酬与考核委员会

  薪酬与考核委员会根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，制定了《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》，进一步细化董事、高管的考核标准。报告期内，薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员进行考核，并确认公司董事、监事和高级管理人员所领取的报酬与披露的情况一致，决策程序符合规定，确定依据合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

  报告期内，公司未实施股权激励。

  四、公司权益分派情况

  （一）公司近三年（含报告期）的利润分配及资本公积金转增股本方案（预案）

  公司充分重视投资者，特别是中小投资者的合理投资收益，实施积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策严格遵守《公司章程》，并按照法定程序审议，分红标准和比例明确清晰，在制定及实施过程中充分保护中小投资者的合法权益。

  １、２００９年公司利润分配预案和资本公积金转增股本方案

  ２００９年度公司利润分配及公积金转增股本方案为：以公司２００９年１２月３１日的总股本１１，３５０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１０元（含税，扣税后，个人、证券投资基金及合格境外机构投资者实际每１０股派现金９元）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。

  分红后公司的总股本增至２２，７００万股，注册资本增至２２，７００万元。

  （该方案已实施，详见２０１０年４月１４日登载于《证券时报》及巨潮资讯网上的《深圳信立泰药业股份有限公司二〇〇九年度利润分配及资本公积金转增股本公告》。）

  ２、２０１０年公司利润分配预案和资本公积金转增股本方案

  ２０１０年度公司利润分配及公积金转增股本方案为：以公司２０１０年１２月３１日的总股本２２，７００万股为基数，向全体股东每１０股派６元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金及合格境外机构投资者实际每１０股派５．４元）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股。

  分红后公司的总股本增至３６，３２０万股，注册资本增至３６，３２０万元。

  （该方案已实施，详见２０１１年４月２６日登载于《证券时报》及巨潮资讯网上的《深圳信立泰药业股份有限公司二〇一〇年度权益分派实施公告》。）

  ３、２０１１年公司利润分配预案和资本公积金转增股本预案

  经中审国际会计师事务所有限公司审计，２０１１年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润４０５，２４９，３７６．７９ 元。根据《公司章程》规定，按母公司净利润１０％提取法定公积金３９，９４１，９８４．３９元；加上以前年度未分配利润４２３，０４６，００４．１５元，本年度实际可供投资者分配的利润为７８８，３５３，３９６．５５元。２０１１年１２月３１日，资本公积金为８６４，７５４，２５２．１７元。

  在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，现提出２０１１年度利润分配预案如下：

  公司２０１１年度利润分配预案为：以本公司２０１１年末总股本３６３，２００，０００股为基数向全体股东按每１０股分配现金红利４．５元（含税），共计分配现金红利１６３，４４０，０００元。

  公司２０１１年度资本公积金转增股本预案为：以本公司２０１１年末总股本３６３，２００，０００股为基数按照每１０股转增２股的比例用资本公积金转增股本７２，６４０，０００元。

  该分配预案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议，若该议案获得股东大会审议通过，公司的总股本将增至４３，５８４万股，注册资本将增至４３，５８４万元，资本公积余额为７９，２１１．４３ 万元。

  （二）公司最近三年现金分红情况表（详见６．８）

  第五部分 其他需要披露的事项

  一、公司开展投资者关系管理的具体情况

  报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》等各项规定的要求，积极开展投资者关系的管理工作，增进投资者对公司了解，实现投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动。

  （一）公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书办公室为投资者关系管理职能部门，在董事会秘书的领导下开展工作。

  （二）公司重视投资者关系管理，组织投资者交流会、开设投资者热线、传真、电子邮箱等通道，与投资者进行深入、广泛地互动交流，公平、公正地向投资者提供系统、准确、全面的公司信息。

  （三）公司积极通过网络互动平台举行业绩说明会，加强与各方的沟通和交流。报告期内，公司通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年年度报告网上说明会，董事兼总经理、独立董事、财务负责人、董事会秘书及保荐代表人出席了此次网上说明会，就２０１０年度公司业绩与广大投资者进行了坦诚友好的交流和沟通。

  二、公司内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

  （一）管理机构

  内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

  （二）执行情况

  公司如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种的情况，也没有收到监管部门因上述原因而出具的查处和整改的情况。

  三、公司外部信息使用人管理制度的建立和执行情况

  目前公司内部已建立了外部信息报送流程，当有对外报送信息需求时，须由报送人提出申请，明确待报送信息的内容、原因、报送形式、信息接收人（单位）等，经公司财务负责人、董事会秘书审批后，方可对外报送。公司计划于２０１２年制定外部信息使用人管理制度，经董事会审议后实施。

  四、报告期内，公司不存在董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情形。

  五、信息披露载体

  报告期内，公司选定《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ为公司信息披露载体，没有发生变更选定信息披露媒体的情况。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

  ■

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用