证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２９４ 证券简称：信立泰 编号：２０１２－００２

  深圳信立泰药业股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十次会议于２０１２年３月１６日上午１０时，在公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１２年３月５日以电子邮件方式送达。应参加董事９人，实际参加董事９人，全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长叶澄海先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事审议并形成如下决议：

  一、会议以９人同意，０人反对，０人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年度总经理工作报告》。

  总经理向董事会报告了公司２０１１年度的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过该报告。

  二、会议以９人同意，０人反对，０人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》。

  该报告尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  （《深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》的详细内容刊登于公司《２０１１年年度报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  公司独立董事潘玲曼、丁德海、李中军向董事会提交《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。

  （《２０１１年度独立董事述职报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  三、会议以９人同意，０人反对，０人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年年度报告》及报告摘要。

  该报告及其摘要尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  （《深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

  《深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年年度报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  四、会议以９人同意，０人反对，０人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年度利润分配预案》。

  经中审国际会计师事务所有限公司审计，２０１１年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润４０５，２４９，３７６．７９ 元。根据《公司章程》规定，按母公司净利润１０％提取法定公积金３９，９４１，９８４．３９元；加上以前年度未分配利润４２３，０４６，００４．１５元，本年度实际可供投资者分配的利润为７８８，３５３，３９６．５５元。２０１１年１２月３１日，资本公积金为８６４，７５４，２５２．１７元。

  在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，现提出２０１１年度利润分配预案如下：

  公司２０１１年度利润分配预案为：以本公司２０１１年末总股本３６３，２００，０００股为基数向全体股东按每１０股分配现金红利４．５元（含税），共计分配现金红利１６３，４４０，０００元。

  公司２０１１年度资本公积金转增股本预案为：以本公司２０１１年末总股本３６３，２００，０００股为基数按照每１０股转增２股的比例用资本公积金转增股本７２，６４０，０００元。

  该分配预案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议，若该议案获得股东大会审议通过，公司的总股本将增至４３，５８４万股，注册资本将增至４３，５８４万元，资本公积余额为７９，２１１．４３万元。

  （《深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年度利润分配预案》的详细内容刊登于公司《２０１１年年度报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  五、会议以９人同意，０人反对，０人弃权，审议通过了《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》。

  为保持公司财务审计工作的连续性，董事会同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，审计费拟为３８万元。

  独立董事对该议案发表如下意见：

  中审国际会计师事务所在２０１１年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘中审国际会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构，建议２０１２年审计报酬为人民币３８万元。

  该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  （独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  六、会议以９人同意，０人反对，０人弃权（相关人士回避表决），审议通过了《关于公司２０１１年度董事、高级管理人员报酬的议案》。

  独立董事对该议案发表如下意见：

  ２０１１年度公司董事、高级管理人员报酬结合行业发展现状，符合公司的实际经营管理情况，考核、发放的程序符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关制度的要求和规定。

  （２０１１年度董事、高级管理人员报酬的详细内容刊登于公司《２０１１年年度报告》，《２０１１年年度报告》以及独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  七、会议以９人同意，０人反对，０人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  独立董事对该报告发表如下意见：

  经核查，公司２０１１年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形。

  保荐机构招商证券股份有限公司认为：

  经核查，信立泰２０１１年度募集资金的存放及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，信立泰编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。

  （《深圳信立泰药业股份有限公司关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

  独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》及保荐机构《招商证券股份有限公司关于深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  八、会议以９人同意，０人反对，０人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事对该报告发表如下意见：

  公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，并在公司经营管理中得到了有效执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  保荐机构招商证券股份有限公司认为：

  通过对信立泰内部控制制度的建立和实施情况的核查，信立泰的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，《深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  （《深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》、独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》及保荐机构《招商证券股份有限公司关于〈深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  九、会议以９人同意，０人反对，０人弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  具体修改如下：

  ■

  该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十、会议以９人同意，０人反对，０人弃权，审议通过了《关于变更房屋建筑物折旧年限的议案》。

  独立董事对该议案发表如下意见：

  公司此次会计估计的变更，符合《企业会计准则》的相关规定，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。变更后的会计估计能够更加真实、完整地反映公司的经营成果和财务状况，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意公司本次变更。

  （《关于变更房屋建筑物折旧年限的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

  独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  十一、会议以９人同意，０人反对，０人弃权，审议通过了《关于调整盐酸头孢吡肟、头孢西丁钠高新技术产业化项目投资总额的议案》。

  独立董事对该议案发表如下意见：

  公司此次调整总额，是在综合考虑了国家政策、市场需求、公司实际产销的情况下做出的，将会降低募集资金的使用风险及提高募集资金使用效率，有利于保障公司全体股东的权益，不存在损害公司和股东利益的情形，程序合法，同意公司进行调整。

  保荐机构招商证券股份有限公司认为：

  经核查，信立泰上述募集资金实施项目内容、方式和资金等变更并未改变募集资金的投向和实际用途，同时，这一举措也符合公司目前和将来的发展需要。因此，本保荐机构认为以上涉及募集资金投资项目的变更并未与原实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意信立泰实施前述事项。

  该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议，若经股东大会审议通过，董事会授权公司总经理室负责具体规划实施相关事宜。

  （《关于调整盐酸头孢吡肟、头孢西丁钠高新技术产业化项目投资总额暨建设生物医疗产研楼及其配套设施的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

  独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》及保荐机构《招商证券股份有限公司关于深圳信立泰药业股份有限公司第二届董事会第十次会议部分募集资金项目变更的核查意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  十二、会议以９人同意，０人反对，０人弃权，审议通过了《关于使用募集资金建设生物医疗产研楼及其配套设施的议案》。

  独立董事对该议案发表如下意见：

  建设生物医疗产研楼及其配套设施的募集资金来源于缩减头孢吡肟、头孢西丁钠高新技术产业化项目，该产研楼用于建设公司重点研发的生物医疗产品的产业化基地，对公司具有战略性意义，该产品目前处于临床试验阶段，进展顺利，需尽早建设生产车间进行ＧＭＰ认证，以保障研发后续工作的顺利进行及成品的生产。因此，使用募集资金进行建设既具必要性，又可提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，程序合法，同意公司进行投资。

  保荐机构招商证券股份有限公司认为：

  经核查，信立泰上述募集资金实施项目内容、方式和资金等变更并未改变募集资金的投向和实际用途，同时，这一举措也符合公司目前和将来的发展需要。因此，本保荐机构认为以上涉及募集资金投资项目的变更并未与原实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意信立泰实施前述事项。

  该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议，若经股东大会审议通过，董事会授权公司总经理室负责具体规划实施相关事宜。

  （《关于调整盐酸头孢吡肟、头孢西丁钠高新技术产业化项目投资总额暨建设生物医疗产研楼及其配套设施的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

  独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》及保荐机构《招商证券股份有限公司关于深圳信立泰药业股份有限公司第二届董事会第十次会议部分募集资金项目变更的核查意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  十三、会议以９人同意，０人反对，０人弃权，审议通过了《关于调整帕米膦酸二钠及其制剂高新技术产业化项目的议案》。

  独立董事对该议案发表如下意见：

  此次调整将单产品产业化增加至双产品产业化，降低募集资金使用风险，提高募集资金使用效率；同时，公司已完成宝安基地的现有冻干粉针车间改造升级，产能满足市场需求，不影响销售和推广。因此，本次调整有利于公司发展，不存在损害公司和股东利益的情形，程序合法，同意进行调整。

  保荐机构招商证券股份有限公司认为：

  经核查，信立泰上述募集资金实施项目内容、方式和资金等变更并未改变募集资金的投向和实际用途，同时，这一举措也符合公司目前和将来的发展需要。因此，本保荐机构认为以上涉及募集资金投资项目的变更并未与原实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意信立泰实施前述事项。

  该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议，若经股东大会审议通过，董事会授权公司总经理室负责具体规划实施相关事宜。

  （《关于调整帕米膦酸二钠及其制剂高新技术产业化项目的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

  独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》及保荐机构《招商证券股份有限公司关于深圳信立泰药业股份有限公司第二届董事会第十次会议部分募集资金项目变更的核查意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  十四、会议以９人同意，０人反对，０人弃权，审议通过了《关于调整营销网络项目实施方式的议案》。

  独立董事对该议案发表如下意见：

  本次调整改变了该项目部分实施方式，未改变募集资金投向，不会对该项目的实施造成实质性影响，可优化、归集营销网络的运营管理，增加公司在重点区域的竞争力，符合公司的实际运营需要，不存在损害公司和股东利益的情形，程序合法，同意进行调整。

  保荐机构招商证券股份有限公司认为：

  经核查，信立泰上述募集资金实施项目内容、方式和资金等变更并未改变募集资金的投向和实际用途，同时，这一举措也符合公司目前和将来的发展需要。因此，本保荐机构认为以上涉及募集资金投资项目的变更并未与原实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意信立泰实施前述事项。

  该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议，若经股东大会审议通过，董事会授权公司总经理室负责具体规划实施相关事宜。

  （《关于调整营销网络项目实施方式的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

  独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》及保荐机构《招商证券股份有限公司关于深圳信立泰药业股份有限公司第二届董事会第十次会议部分募集资金项目变更的核查意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  十五、会议以９人同意，０人反对，０人弃权，审议通过了《关于提请召开２０１１年年度股东大会的议案》。

  （《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  上述第二、三、四、五、九、十一、十二、十三、十四项议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  深圳信立泰药业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十日

  证券代码：００２２９４ 证券简称：信立泰 编号：２０１２－００３

  深圳信立泰药业股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１２年３月１６日中午１２时，在公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１２年３月５日以电子邮件方式送达。应参加监事３人，实际参加监事３人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席李忠主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会监事审议并形成如下决议：

  一、会议以３人同意，０人反对，０人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》。

  该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  （《深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》的详细内容刊登于公司《２０１１年年度报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  二、会议以３人同意，０人反对，０人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年年度报告》及报告摘要。

  监事会认为：经审核，董事会编制和审核深圳信立泰药业股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (下转D74版)