证券时报多媒体数字报

  股票代码：601028 股票简称：玉龙股份 编号：2012-005

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  关于利用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的公告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称"玉龙股份"或"公司")于2012年3月16日以通讯方式召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646号文《关于核准江苏玉龙钢管股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股7950万股，每股发行价格为人民币10.8元。截止2011年11月2日，募集资金总额为85,860万元（人民币，下同）扣除各项发行费用合计45,853,199.14元后，募集资金净额为812,746,800.86元。江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年11月2日出具了"苏公W[2011]B102号验资报告进行验资确认，公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、募集资金使用情况

  根据公司招股说明书，公司募集资金投资项目"伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目"和"江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目"投资总额分别为64,600万元和27,480万元。

  2011年12月7日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，将截至2011年11月21日经审计的前期已投入"伊犁玉龙年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目"的自有资金部分用募集资金进行置换，所涉金额为22,814.72万元。

  截至2012年2月29日，"伊犁玉龙年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目"募集资金已实际使用26,807.96万元，至10月17日拟继续投入14,940万元；"江苏玉龙年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目"募集资金已实际使用0万元，至9月17日拟继续投入9,000万元。截至2012年2月29日，公司首次公开发行股票实际可用本息余额为54,561.07万元，剔除后续募投项目继续投入共计23,940万元，则公司目前可用闲置募集资金约为30,621.07万元。

  三、本次募集资金补充流动资金的实施

  1. 本次募集资金临时性补充流动资金的原因

  公司目前新疆项目已进入建设阶段，设备采购、土建工程都已开始 ，但由于项目工程施工以及生产设备订货周期都较长，一般需要12个月，目前仅支付约30%预付款，同时无锡本部项目目前仍处于筹建阶段，因此大量募集资金闲置在专户。公司之前通过将闲置募集资金采用定期存款的方式来提高利息收入，适当降低财务成本。

  同时，随着公司新疆项目的逐步投产，公司生产和销售规模都在不断扩大，对流动资金的需求也不断增长，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司拟以6,000万元闲置流动资金临时性补充流动资金，占募集资金净额的7.38%，期限自实际使用日起不超过6个月。具体情况如下：

  1) 公司"伊犁玉龙年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目"专户闲置4,000万元用于补充母公司流动资金，使用期限为2012年3月18日至2012年9月17日。

  2) 公司本部"江苏玉龙年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目"专户闲置2,000万元用于补充母公司流动资金，使用期限为2012年4月18日至2012年10月17日；

  通过此次补充流动资金，可使公司合计节省183万元左右（按目前银行同期贷款利率6.10%计算）的利息支出。

  2. 公司董事会意见

  公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金。公司董事会承诺，未来6个月内，若公司出现重大投资计划或进度调整，将适时以经营资金归还募集资金，确保募集资金项目顺利开展。

  3. 公司独立董事意见

  公司独立董事彭在美、任永平、周文玲和李佩佑发表如下独立意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金能有效降低财务费用支出，提高公司募集资金的使用效率，提高公司盈利能力，且不影响募集资金项目的正常进行，符合全体股东的利益；同时，此举也符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，不存在变相改变公司募集资金用途的情形。因此，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金临时性补充流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。

  4. 公司监事会意见

  公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金的使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等内部治理制度的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。同意公司使用部分闲置募集资金人民币6,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。

  5. 公司保荐机构意见

  公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司利用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的核查意见》，认为：

  1) 玉龙股份本次拟使用部分闲置募集资金人民币6,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，未与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定；

  2) 玉龙股份本次拟使用部分闲置募集资金人民币6,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，有利于发挥该部分资金的使用效率，提升公司的盈利能力，降低公司财务费用支出，符合公司发展的需要及全体股东的利益；

  3) 玉龙股份本次拟使用部分闲置募集资金人民币6,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；

  4) 玉龙股份过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；承诺在使用闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资

  基于上述意见，平安证券认为玉龙股份本次拟使用部分闲置募集资金人民币6,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金是合理的，也是必要的，平安证券同意公司本次募集资金使用计划。

  四、备查文件

  1．第二届董事会第十六次会议决议

  2. 独立董事意见书

  3. 第二届监事会第五次会议决议

  4. 《平安证券有限责任公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司利用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的核查意见》

  特此公告！

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  2012年3月20日

  证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2012-003

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2012年3月11日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第二届董事会第十六次会议的通知，会议于2012年3月16日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长唐永清先生主持。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》。

  在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，董事会同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，占募集资金净额的7.38%，期限自实际使用日起不超过6个月。详情请见公司《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的公告》，公告编号2012-005。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  2012年3月20日

  证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2012-004

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  第二届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于2012年3月11日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体监事发出召开公司第二届监事会第五次会议的通知，会议于2012年3月16日以现场方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由监事会主席黎建文先生主持。会议审议通过了如下议案：

  1、审议通过《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》。

  监事会认为：公司本次募集资金的使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等内部治理制度的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。同意公司使用部分闲置募集资金人民币6,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  2012年3月20日