证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  １、２０１２年３月１６日，桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气”）、上海联合产权产易所签订了《上海市产权交易合同》，收购上海电气所持的上海量具刃具厂有限公司（以下简称“上量公司”）１００％股权及１００１．５３５２６３万元债权。此次交易标的收购价款以天职国际会计师事务所有限公司出具的审计基准日为２０１１年１１月３０日的《净资产审计报告》和上海申威资产评估有限公司出具的评估基准日为２０１１年１１月３０日的《上海量具刃具厂有限公司拟股权转让涉及股东全部权益价值评估报告》为基准。此次股权收购价款为３８，６３１，３７８．８５元，债权交易金额为１０，０１５，３５２．６３元。

  ２、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。交易对方与公司不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易。

  ３、２０１２年２月３日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于拟收购上海量具刃具厂有限公司１００％股权及债权的议案》。

  ４、２０１２年２月２０日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于拟收购上海量具刃具厂有限公司１００％股权及债权的议案》。

  ５、公司独立董事发表了独立意见，认为公司拟收购的上海量具刃具厂有限公司所属行业及主营业务与本公司类同，如本次收购达成后，将利于公司可持续发展。符合《公司章程》及相关法律规定，不存在损害中小股东权益的情形，因此同意本次收购。

  二、交易对方的基本情况

  １、交易对方的名称：上海电气（集团）总公司

  注册资本：陆拾肆亿贰仟肆佰柒拾陆万陆千元整

  注册地：上海市四川中路１１０号

  主要办公地点：上海市四川中路１１０号

  法定代表人：徐建国

  经济类型：国有独资（全民所有制企业）

  营业执照注册号：３１０００００００００１０５１

  经营范围：电工工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业调整、机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理、国内贸易（除专项规定）。

  股权结构：上海市国有资产监督管理委员会持有其１００％股权

  ２、上海电气与本公司及持有本公司５％以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的的基本情况

  １、标的资产概况

  （１）标的资产之一——上海量具刃具厂有限公司１００％股权

  该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

  （２）收购标的之二——上海电气应收上量公司１，００１．５３５２６３万元债权

  该笔应债权主要是上海电气为确保上量公司的正常经营活动所拨付的资金。

  ２、本次收购前上量公司基本情况

  （１）公司名称： 上海量具刃具厂有限公司

  注册资本：人民币叁仟玖佰万元整

  注册地：上海市松江区沧泾路２００号

  设立时间：１９８１年７月２０日

  法定代表人：封志鸣

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：量具、刃具、量仪、五金工具；附设：厂（涉及行政许可的，凭许可证经营）

  股权结构：上海电气（集团）总公司持有其１００％股权

  （２）上量公司最近一年及一期的资产状况和经营情况如下：

  单位：人民币元

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  上量公司的财务数据经具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具《净资产审计报告》。

  上量公司２０１１年１－１１月净利润为－２９，９８４，６４０．１４元，主要是因为２０１１年上量公司已确认的职工分流安置费３３，２４９，６８０．９５元，使之管理费用大幅增加，导致２０１１年较大亏损。而非经营性亏损。

  （３）上量公司评估情况：

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沪申威评报字【２０１１】第３８３号），上量公司截止２０１１年１１月３０日净资产评估结果具体如下表所示：

  单位：万元

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  四、交易协议的主要内容

  １、交易双方及交易标的

  转让方：上海电气（集团）总公司

  受让方：桂林广陆数字测控股份有限公司

  交易标的：上海电气（集团）总公司持有的上海量具刃具厂有限公司１００％股权及１００１．５３５２６３万元债权。

  ２、交易标的转让价格及价款支付方式

  （１）交易标的转让价格

  交易价款为人民币４８，６４６，７３１．４８元，其中：上海量具刃具厂有限公司１００％股权交易价款为人民币３８，６３１，３７８．８５元；债权交易价款为人民币１０，０１５，３５２．６３元。

  （２）价款支付方式

  本公司先支付至上海联合产权交易所的交易保证金合计人民币１４，５９０，０００．００元，在合同生效次日起５个工作日内，将其余的产权交易价款合计人民币３４，０５６，７３１．４８元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

  上海联合产权交易所在合同审核完成并收到本公司支付的产权交易价款后出具产权交易凭证，且在上海电气提出付款申请次日起３个工作日内一次性将产权交易价款支付至其指定银行帐户。

  ３、交易基准日至产权交割日上量公司盈亏的归属

  在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损经审计确认后，由上海电气享有或承担。

  ４、支出款项的资金来源

  支出款项的资金来自公司自有资金。

  ５、合同生效条件

  除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

  五、涉及收购的其他安排

  １、本次收购不涉及土地租赁问题。

  ２、收购完成后，上量公司将成为桂林广陆数字测控股份有限公司的全资子公司，不存在与关联人的同业竞争问题。

  ３、公司承诺受让产权交易标的后，接受产权交接期间所有员工，并与原员工签订新的劳动合同；保持原企业员工合理收入，享受原企业和国家规定的福利待遇。

  六、本次交易对公司的影响

  上海量具刃具厂有限公司是原国家机械工业部专业生产量具、刃具、量仪的重点企业，是全国四大量具厂之一；主要生产量具、刃具、量仪三大类产品。所属行业及主营业务与本公司类同，也是本公司在国内量具市场的主要竞争对手之一。

  公司通过本次成功收购，上量公司已成为本公司的全资子公司。未来公司将充分利用“上量”的品牌、技术、人力、地域优势，做强做大企业。同时进一步完善公司产品结构，增加产品品种，扩大生产规模，提高本公司的产品竞争力、市场占有率和品牌影响力；稳固本公司在国内量具专业生产企业的龙头位置。预计未来五年，能为公司增加净利润３０００万元。

  七、备查文件

  １、第四届董事会第八次会议决议

  ２、２０１２年第一次临时股东大会决议

  ３、独立董事意见

  ４、《上海市产权交易合同》

  ５、《净资产审计报告》

  ６、《上海量具刃具厂有限公司拟股权转让涉及股东全部损益价值评估报告》

  ７、《关于同意转让上海量具刃具厂有限公司１００％股权的批复》

  桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１９日