证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９９８ 证券简称：隆平高科 公告编号：２０１２－８

  袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

  关于公司股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司于近日接到公司控股股东长沙新大新威迈农业有限公司（以下简称“新大新威迈”）的大股东湖南新大新股份有限公司（以下简称“新大新股份”）关于股东权益变动的函，该函称新大新威迈持有隆平高科股份４７，８００，００３股，占本公司股本总数的１７．２４％。新大新威迈除持有隆平高科股权外，未进行其他经营。为了减少管理层级，进一步理顺股权关系，规范新大新股份的管理和运作，经新大新股份股东会审议通过决定对其全资子公司新大新威迈进行吸收合并。吸收合并完成后，新大新股份将合法继承新大新威迈持有的４７，８００，００３股隆平高科股份。

  本次吸收合并前股权情况为：

  ■

  本次吸收合并后的股权情况为：

  ■

  本次交易完成后，公司实际控制人仍为伍跃时先生，未发生变更，对公司的经营管理没有实质性的影响。

  另外，２０１１年４月１２日，新大新威迈将其持有的隆平高科２０，５００，０００股股份质押给山东国际信托有限公司，为新大新股份向山东国际信托有限公司的贷款提供质押担保。同日，新大新威迈将其持有的隆平高科２５，０００，０００股股份质押给吉林省信托有限责任公司，为新大新股份向吉林省信托有限责任公司的贷款提供质押担保。因此，上述股权在办理过户手续时须获得相关质权人的同意。

  有关本次股权变动的详情请见于２０１２年３月２０日披露在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

  特此公告。

  袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２０日

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：袁隆平农业高科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：隆平高科

  股票代码：０００９９８

  信息披露义务人名称：湖南新大新股份有限公司

  注册地址：长沙市芙蓉区黄兴中路１６８号新大新大厦九层

  权益变动性质：增加

  签署日期：二○一二年三月十九日

  信息披露义务人声明

  （一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

  （二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在袁隆平农业高科技股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在袁隆平农业高科技股份有限公司拥有权益；

  （三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  （四）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  （五） ２０１１年４月１２日，新大新威迈将其持有的隆平高科２０，５００，０００股股份质押给山东国际信托有限公司，为新大新股份向山东国际信托有限公司的贷款提供质押担保。同日，新大新威迈将其持有的隆平高科２５，０００，０００股股份质押给吉林省信托有限责任公司，为新大新股份向吉林省信托有限责任公司的贷款提供质押担保。因此，上述股权在办理过户手续时须获得相关质权人的同意。

  第一节 释 义

  除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名 称：湖南新大新股份有限公司

  注册地址：长沙市芙蓉区黄兴中路１６８号新大新大厦九层

  注册资本：人民币贰亿陆仟贰佰捌拾万元整

  法定代表人：伍跃时

  企业法人营业执照注册号：４３００００００００２８７８３

  企业类型：非上市股份有限公司

  成立日期：二○○七年一月一十九日

  经营范围：法律、行政法规和政策允许的有色金属、黑色金属、矿产品、电解铜、锌锭、铁矿、沥青、石油化工产品、纸浆、化肥、钢材的销售；先进农业科技开发；食品加工业、乳品加工业、农业、服务业、房地产业的投资；城市基础设施和配套公用服务设施的综合开发；经营商品和技术的进出口业务以及国内商品贸易（以上国家法律法规禁止的除外，涉及行政许可的，凭本企业有效许可证书经营）。

  国税登记证号：湘国税登字４３０１０２７９６８７９６９７

  地税登记证号：地税湘字４３０１０２７９６８７９６９７

  通讯地址：长沙市韶山北路１５９号通程国际大酒店１７０７室

  联系电话：０７３１－ ８２２３ ２３５７

  二、信息披露义务人的实际控制人

  （一）信息披露义务人与实际控制人之间的股权控制关系图：

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  （二）信息披露义务人的实际控制人的基本情况

  伍跃时先生是信息披露义务人的实际控制人，其基本情况为：

  伍跃时，男，１９５８年出生，硕士研究生学历，ＥＭＢＡ，曾在湖南省邵阳市劳动局、中共湖南省委党校、湖南省劳动厅工作，１９９３年任海南星海工贸技术发展公司总经理，１９９６年至２００７年任长沙新大新集团有限公司（原长沙新大新置业有限公司）董事长，２００１年至２００２年任湖南亚华种业股份有限公司董事兼总裁，２００４年至今任隆平高科董事长，２００７年至今任湖南新大新股份有限公司董事长，长沙新大新威迈农业有限公司董事长，澳优乳业股份有限公司董事会主席兼执行董事，兼任中国光彩事业促进会副会长、湖南省工商业联合会副主席、湖南省人民对外友好协会副会长等。

  （三）信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

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  １、湖南新大新股份有限公司

  湖南新大新股份有限公司是一家投资控股型的企业集团。集团下辖四大产业板块：农业高科技板块：通过长沙新大新威迈农业有限公司持有袁隆平农业高科技股份有限公司股份、；健康食品板块：湖南沐林现代食品有限公司、澳博兰食品（湖南）有限公司、湖南沐林华天放心早餐工程有限公司；房地产投资板块：长沙新新大新置业有限公司、张家界新大新置业有限公司、张家界大庸府城文化旅游管理有限公司、长沙新大新物业管理有限公司；投资板块：湖南冠西投资管理有限公司。

  ２、隆平高科

  隆平高科成立于１９９９年６月，以杂交水稻种子为核心产业，以玉米、杂交辣椒等蔬菜、棉花、油菜等种业为主营业务方向，业务范围涉及农业技术服务、农资流通、农产品深加工等农业相关领域。

  ３、湖南沐林现代食品有限公司

  湖南沐林现代食品有限公司成立于２０００年４月１８日，主要从事生产和销售谷物类营养早餐等谷物食品。

  ４、湖南沐林华天放心早餐工程有限公司

  湖南沐林华天放心早餐工程有限公司成立于２００４年８月２５日，主要从事加工经营面点、糕点、粥、豆浆的等营养放心早餐。

  ５、湖南冠西投资管理有限公司

  湖南冠西投资管理有限公司成立于２００７年１１月１２日，主要从事企业投资管理、实业投资、投资咨询等业务。

  ６、湖南澳博兰食品有限公司

  湖南澳博兰食品有限公司成立于２００８年６月１１日，主要从事澳大利亚考博兰庄园生产的橄榄油销售和核桃油、酒类、乳制品、营养米粉、蛋白营养粉、婴儿食品及饮料的生产、销售。

  ７、长沙新大新置业有限公司

  长沙新新大新置业有限公司成立于１９９７年５月４日，主要从事房地产开发、自建房屋的销售、租赁。

  ８、张家界新大新置业有限公司

  张家界新大新置业有限公司成立于２００４年４月９日，主要从事房地产开发和经营、市政建设、酒店经营、餐饮等。

  ９、长沙新大新物业管理有限公司

  长沙新大新物业管理有限公司成立于２０００年９月２４日，主要从事物业管理；鞋帽、五金交电、百货、文化用品、皮具箱包的销售。

  １０、澳优乳业股份有限公司

  澳优乳业股份有限公司于２００９年１０月８日在香港联交所上市，公司主要从事生产、分销及销售高端婴幼儿奶粉。

  三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务简况

  （一）公司主要业务

  公司主要业务为：食品加工业、乳品加工业、农业、服务业、房地产业的投资，经营商品和技术的进出口业务以及国内商品贸易。

  （二）公司最近三年财务简况：

  ■

  营业收入构成如下：

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  注：上述财务数据均已由中审国际会计师事务所有限公司审计。

  四、信息披露义务人遭受处罚的情况

  信息披露义务人在最近五年没有遭受任何行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简要信息

  （一）董事会成员

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  （二）监事成员

  ■

  （三）高级管理人员

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  六、信息披露义务人在境内、境外上市公司拥有权益的情况

  （一）新大新股份作为新大新威迈的控股股东，间接持有隆平高科４７，８００，００３股股份，持股比例为１７．２４％；

  （二）公司实际控制人伍跃时先生持有香港上市公司澳优乳业股份有限公司４７４，６４６，０００股股份，持股比例为４８．０８％。

  第三节 本次交易决定及目的

  一、本次交易的目的

  截至本报告书签署日，新大新威迈持有隆平高科４７，８００，００３股股份，占隆平高科股本总数的比例为１７．２４％。新大新威迈除持有隆平高科股份外，未进行其他经营活动。为了减少管理层级，进一步理顺股权关系，规范公司管理和运作，经新大新股份股东会审议通过，决定对其全资子公司新大新威迈进行吸收合并。本次吸收合并完成后，新大新股份合法承继新大新威迈持有的４７，８００，００３股隆平高科股份。

  二、信息披露义务人是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，本公司没有在未来１２个月内通过交易所挂牌交易增持或减持上市公司股份的计划。若在未来１２个月内发生上述事项，本公司将严格按照相关法律、法规的规定，履行信息披露义务。

  三、信息披露义务人做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间

  （一）本公司于２０１１年２月１５日与新大新威迈签订了《吸合合并协议》，拟在Ｖｉｌｍｏｒｉｎ Ｈｏｎｇｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ向本公司出让了新大新威迈的全部股权，新大新威迈变更为本公司的全资子公司之后实行合并，且在相关税务、工商行政管理部门核准后生效；

  （二）本公司股东会就本次交易分别于２０１１年２月１５日及２０１１年１２月５日作出了股东会决议。

  （三）本次合并于２０１１年１２月２８日获得工商行政管理部门核准。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

  本次交易前，本公司通过新大新威迈间接持有隆平高科股份。本次交易采取零对价吸收合并方式进行，吸收合并完成后，本公司合法承继新大新威迈持有的隆平高科股份共计４７，８００，００３股。

  二、权益变动的主要情况

  根据新大新股份的股东会决议及新大新股份与新大新威迈于２０１１年２月１５日签署的《合并协议》，为减少管理层级，新大新股份吸收合并新大新威迈。本次吸收合并完成后，新大新股份法人资格存续，新大新威迈法人资格被注销，其全部资产均由新大新股份承继，故新大新威迈持有的隆平高科４７，８００，００３股股份将全部过户至新大新股份。

  由于本次交易属吸收合并事项，故不涉及股份转让对价支付。

  本次交易于２０１１年１２月２８日获得工商行政部门核准，本次交易自工商行政部门核准后生效。

  三、信息披露义务人持有目标股份的权利限制情况

  ２０１１年４月１２日，新大新威迈将其持有的隆平高科２０，５００，０００股股份质押给山东国际信托有限公司，为新大新股份向山东国际信托有限公司的贷款提供质押担保。同日，新大新威迈将其持有的隆平高科２５，０００，０００股股份质押给吉林省信托有限责任公司，为新大新股份向吉林省信托有限责任公司的贷款提供质押担保。

  第五节 资金来源

  本次收购不涉及资金支付情形，属于零对价收购。

  第六节 后续计划

  截至本报告书签署日，本公司在未来１２个月内没有对隆平高科主营业务进行改变或者调整的计划。

  截至本报告书签署日，本公司在未来１２个月内没有对隆平高科资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  截至本报告书签署日，本公司没有对隆平高科现任董事、高级管理人员进行变更的计划。本公司与隆平高科其他股东之间亦不存在就隆平高科董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。

  截至本报告书签署日，本公司对可能阻碍收购隆平高科控制权的公司章程条款没有进行修改的计划。

  截至本报告书签署日，本公司没有对隆平高科现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

  截至本报告书签署日，本公司没有对隆平高科分红政策做出重大变动的计划。

  若以后对上市公司上述事项作重大变动，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次吸收合并对隆平高科的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响。隆平高科具有独立的经营能力，在采购、生产、销售知识产权等方面保持独立。

  二、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施

  信息披露义务人及其关联方所从事的业务与隆平高科的业务之间不存在同业竞争。

  三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

  信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、公司与隆平高科之间的重大交易

  截至本报告书签署日前２４个月内，公司董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）未与隆平高科及其子公司之间进行过任何交易。

  二、公司与隆平高科的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  截至本报告书签署日前２４个月内，公司及公司高级管理人员（或者主要负责人）没有与隆平高科的董事、监事、高级管理人员之间进行过任何交易。

  三、对拟更换的隆平高科董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对隆平高科有重大影响的合同、契约或安排

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的内容之外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  一、公司前六个月内买卖隆平高科上市交易股份的情况

  在本报告书提交之日起前６个月内，公司没有通过深交所的证券交易买卖隆平高科股票的情况。

  二、公司的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月买卖隆平高科股票的情况

  在本报告书提交之日起前６个月内，本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属未发现通过深交所买卖隆平高科股票的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  湖南新大新股份有限公司资产负债表

  单位：元

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  湖南新大新股份有限公司利润表

  单位：元

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  湖南新大新股份有限公司现金流量表

  单位：元

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  第十一节 其他重大事项

  一、公司不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、截至提交本报告之日前六个月，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十二节 备查文件

  一、信息披露义务人的工商营业执照；

  二、信息披露义务人的税务登记证；

  三、信息披露义务人的高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

  四、《合并协议》。

  详式权益变动报告书附表

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  信息披露义务人名称：湖南新大新股份有限公司

  法定代表人（签章）：伍跃时

  日期： 二○一二年三月二十日