证券时报多媒体数字报

  证券代码:002192 证券简称:路翔股份 公告编号:2012-010

  路翔股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  １、本次董事会由董事长柯荣卿召集，会议通知于２０１２年３月７日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。

  ２、本次董事会于２０１２年３月１８日上午９：３０在公司会议室召开，采取现场投票的方式对议案进行表决。

  ３、本次董事会应到董事８人，实到董事８人，代表有表决权董事的１００％。

  ４、本次董事会由董事长柯荣卿先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。

  ５、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  １、审议《关于向上海浦东发展银行股份有限公司广州盘福支行申请人民币１亿元综合授信额度的议案》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。董事会同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州盘福支行办理壹年期综合授信额度人民币１亿元，由公司控股股东柯荣卿先生及其配偶贺梅芝女士提供连带责任保证担保。董事会并授权董事长兼总经理柯荣卿先生代表公司签署上述授信融资下的有关法律文件。

  根据公司章程的规定，本议案在董事会权限范围内。

  ２、审议《关于向中国银行股份有限公司广州东山支行申请人民币２．５亿元综合授信额度的议案》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。董事会同意公司向中国银行股份有限公司广州东山支行提出人民币２．５亿元授信融资（其中短期贷款及开立银行承兑汇票额度５０００万元，开立进口信用证额度２０００万元，开立非融资性保函额度１８０００万元）的申请。董事会同意公司就上述融资事宜向控股股东柯荣卿先生及其配偶贺梅芝女士、公司４家全资子公司广州路翔交通材料有限公司、武汉路翔公路技术有限公司、上海路翔公路技术发展有限公司和重庆路翔交通技术有限责任公司提出全额连带责任保证担保的申请，并授权董事长兼总经理柯荣卿先生代表公司签署上述授信融资下的有关法律文件。

  由于该笔授信属于授信品种调整，根据公司章程的规定，本议案在董事会权限范围内。

  ３、审议《关于向深圳发展银行股份有限公司广州江南支行申请人民币２．５亿元综合授信额度（其中敞口额度１．３亿元）的议案》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。董事会同意公司向深圳发展银行股份有限公司广州江南支行申请人民币２．５亿元综合授信额度（其中敞口额度１．３亿元），由公司控股股东柯荣卿先生及其配偶贺梅芝女士提供连带责任保证担保。董事会并授权董事长兼总经理柯荣卿先生代表公司签署上述授信融资下的有关法律文件。

  该笔授信属于原有额度的合并，根据公司章程的规定，本议案在董事会权限范围内。

  ４、审议《关于向深圳发展银行股份有限公司广州江南支行申请人民币１．５亿元委托贷款额度的议案》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。董事会同意公司向深圳发展银行股份有限公司广州江南支行申请人民币１．５亿元委托贷款额度，该委托贷款额度下的资金来源于控股股东柯荣卿先生对公司提供的财务资助。董事会并授权董事长兼总经理柯荣卿先生代表公司签署上述委托贷款的有关法律文件。

  关于控股股东向公司提供财务资助的详细信息请见公司２０１１年１２月２８日于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《路翔股份有限公司关于拟接受控股股东财务资助的关联交易公告》（公告编号：２０１１－０６１）和２０１２年１月１３日披露的《路翔股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：２０１２－００３）。

  根据公司章程的规定，本议案在董事会权限范围内。

  ５、审议《关于向广发银行股份有限公司广州分行申请人民币１．５亿元委托贷款额度的议案》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。董事会同意公司向广发银行股份有限公司广州分行申请人民币１．５亿元委托贷款额度，该委托贷款额度下的资金来源于控股股东柯荣卿先生对公司提供的财务资助。董事会并授权董事长兼总经理柯荣卿先生代表公司签署上述委托贷款的有关法律文件。

  关于控股股东向公司提供财务资助的详细信息请见公司２０１１年１２月２８日于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《路翔股份有限公司关于拟接受控股股东财务资助的关联交易公告》（公告编号：２０１１－０６１）和２０１２年１月１３日披露的《路翔股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：２０１２－００３）。

  根据公司章程的规定，本议案在董事会权限范围内。

  ６、审议《２０１１年度总经理工作报告》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。

  ７、审议《２０１１年度财务决算报告》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

  ８、审议《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的议案》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。公司根据审计委员会的提议将续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的审计机构。本议案需提交股东大会审议。

  ９、审议审计委员会《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。独立董事及监事会分别对该报告出具了核查意见，广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司２０１１年度内部控制出具了《内部控制鉴证报告》。《２０１１年度内部控制自我评价报告》、独立董事及监事会核查意见、《内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １０、董事会提出《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

  经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司本年度实现净利润４，２４８，６０６．１８元，按母公司实现净利润１２，７３６，６７４．３２元的１０％提取法定盈余公积１，２７３，６６７．４３元后，加上年初未分配利润７２，５０７，４３１．１８元，减去已分配的２０１０年度股利６，０７０，０００．００元，本年度实际可供股东分配的利润为６９，４１２，３６９．９３元。

  为了保证２０１２年度生产经营和投资建设的需要，公司董事会拟定以下利润分配及资本公积金转增股本预案：公司本年度不送红股，不进行现金分红；公司本年度资本公积金不转增股本。公司未分配利润剩余６９，４１２，３６９．９３元，结转以后年度分配。

  １１、审议《２０１１年度董事会工作报告》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。独立董事潘文中先生、袁泉女士、苏晋中女士分别提交了２０１１年度述职报告，董事会秘书陈新华女士提交了２０１１年度履职报告。

  １２、审议《２０１１年年度报告》和《２０１１年年度报告摘要》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司２０１１年度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司２０１１年度报告文稿一致。２０１１年度报告全文和摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案需提交股东大会审议。

  １３、审议《关于聘任高级管理人员的议案》

  １３．１聘任陈伟三先生为公司副总经理

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。董事会同意公司聘任陈伟三先生为公司副总经理，任期至２０１４年３月３１日。陈伟三先生简历附后。

  １３．２聘任陈新华女士为公司副总经理兼董事会秘书

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。董事会同意公司聘任陈新华女士为公司副总经理兼董事会秘书，任期至２０１４年３月３１日。陈新华女士简历附后。

  １３．３聘任冯达先生为公司财务总监及财务负责人

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。董事会同意公司聘任冯达先生为公司财务总监及财务负责人，任期至２０１４年３月３１日。冯达先生简历附后。

  １３．４聘任李振强先生为公司内审总监及内审负责人

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。董事会同意公司聘任李振强先生为内审总监及内审负责人，任期至２０１４年３月３１日。李振强先生简历附后。

  １４、审议《关于２０１１年度总部高管绩效考核及年终奖励的议案》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。董事会认为公司２０１１年度对公司董事及总部高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策和考核标准。董事会同意公司２０１１年度向董事长兼总经理柯荣卿先生支付薪酬合计３８．３２万元，向董事翁阳先生支付薪酬合计３２．８６万元，向董事李大滨先生支付薪酬合计３５．７７万元，向董事兼副总经理陈伟三先生支付薪酬合计３４．３４万元，向副总经理刘文碧先生支付薪酬合计３６．２４万元，向副总经理王俊荣先生支付薪酬合计２６．２０万元，向副总经理杨旭阳先生支付薪酬合计１８．４３万元，向离任副总经理娄春国先生支付薪酬合计１５．９６万元，向离任副总经理朱修程先生支付薪酬合计２６．４６万元，向副总经理林卫海先生支付薪酬合计２６．６３万元，向副总经理兼董事会秘书陈新华女士支付薪酬合计２６．５１万元，向财务总监及财务负责人冯达先生支付薪酬合计２４．４０万元，向内审总监及内审负责人李振强先生支付薪酬合计２４．３５万元。

  １５、审议《２０１２年度总部高管薪酬体系设计与绩效考核方案》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。

  １６、审议《关于修改公司章程的议案》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。修改后的《公司章程》及《关于修改公司章程的公告》（公告编号：２０１２－０１３）详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １７、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １８、审议《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。修订后的《董事会秘书工作制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １９、审议《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。修订后的《审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２０、审议《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２１、审议《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。修订后的《提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２２、审议《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。修订后的《战略委员会工作细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２３、审议《关于调整董事会专门委员会组成的议案》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。各委员会并现场推选出新的主任委员，调整后的董事会专门委员会及主任委员名单如下：

  ■

  其中审计委员会的组成及主任委员待独立董事候选人谭跃经股东大会审议通过其聘任后正式生效。

  ２４、审议《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

  与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。董事会同意公司召开２０１１年度股东大会，会议召开时间为２０１２年４月９日上午０９：３０，会议通知见同日发布的公告《路翔股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０１４）。

  三、备查文件

  １、经与会董事签署的《路翔股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  路翔股份有限公司董事会

  2012年3月18日

  附件：高级管理人员简历

  １、副总经理陈伟三先生简历

  陈伟三 先生，１９６２年６月出生，中国国籍，无境外永久居住权。１９８３年毕业于华南理工大学化学工程专业。１９８３年至１９９９年任广州市华南化工磁性材料公司技术科长，１９９９年起进入公司，先后任公司副总经理、技术副总监兼研发中心主任，并于２００８年９月５日经股东大会同意被增补为董事。曾先后在《中国公路》、《公路交通科技》等刊物上发表了多篇文章，曾负责并参与了公司所有产品研发与技术创新工作，并具体承担改性沥青和特种沥青化工工艺开发工作。

  陈伟三先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ２、副总经理兼董事会秘书陈新华女士简历

  陈新华女士，１９７６年４月出生，中国国籍，无境外永久居住权，经济师职称，管理学硕士、经济学学士。１９９８年毕业于厦门大学国际贸易系市场营销专业，２００７年完成中山大学管理学院企业管理研究生课程学习，已通过深圳证券交易所董事会秘书任职资格考试。陈新华女士曾任职于厦门兆利发展有限公司、厦门精瑞电脑有限公司；２００２年９月起进入本公司，历任经营部副经理、采购物流部经理、生产中心主任等职务，２００８年１月起任本公司证券事务代表，２００９年４月起任本公司副总经理兼董事会秘书。

  陈新华女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  联系方式：

  ■

  ３、财务总监及财务负责人冯达先生简历

  冯达先生，１９７７年４月出生，中国国籍，无境外永久居住权。２００１年毕业于汕头大学国际企业理财专业，获经济学学士学位；２０１０年完成中山大学管理学院会计专业研究生课程学习。２００１－２００２年任广东国讯互联网信息有限公司主办会计，２００２－２００６年任广州市锐涛轩广告有限公司财务主管、财务经理，２００６年３月起任本公司财务部经理，２００９年４月起任公司副财务总监及财务负责人。

  冯达先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ４、内审总监及内审负责人李振强先生简历

  李振强先生，１９６５ 年４月出生，中国国籍，无境外永久居住权，会计师、注册税务师（非执业）。１９８７年毕业于华南师范大学数学专业，２００５年完成中山大学会计学专业研究生课程学习。１９９０年至１９９３年任广东省陶瓷公司财务科长，１９９３年至２００２年任广东省陶瓷实业开发公司财务科长，２００２年起任本公司财务部经理，２００６年起任本公司副财务总监及财务负责人，２００９年４月起任本公司内审总监及内审负责人。

  李振强先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002192 证券简称:路翔股份 公告编号:2012-012

  路翔股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  １、本次监事会由公司监事长谭跃先生召集，会议通知于２０１２年３月７日以电子邮件及手机短信方式同时发出。

  ２、本次监事会于２０１２年３月１８日上午９：３０在公司会议室召开，采取现场投票的方式对议案进行表决。

  ３、本次监事会应出席监事３人，监事长谭跃先生因公出差委托黄惠领女士代为出席并表决，其余２名监事亲自出席，代表有表决权监事的１００％。

  ４、本次监事会因监事长谭跃先生因公出差，经出席会议的２名监事共同推举，监事卞耀安先生主持了本次监事会，董事会秘书陈新华女士列席了会议。

  ５、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  １、审议《２０１１年度财务决算报告》

  与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

  ２、审议审计委员会《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

  经审核董事会审计委员会提交的《２０１１年度内部控制自我评价报告》，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、审议《２０１１年度监事会工作报告》

  与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

  ４、审议《２０１１年年度报告》和《２０１１年年度报告摘要》

  与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。监事会并发表专项审核意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的路翔股份有限公司《２０１１年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０１１年年度报告》和《２０１１年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件

  １、经与会监事签字的第四届监事会第十次会议决议。

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  路翔股份有限公司监事会

  2012年3月18日

  附件：潘文中先生简历

  潘文中先生，中国注册会计师，１９７０年２月出生，中国国籍，无境外永久居住权。１９９０毕业于中山大学管理学院会计系，１９９０年至２０００年任职于广州羊城会计师事务所，２００１年至２００３年任广州香江集团有限公司财务经理，２００３年至２００５年任广州高科通讯技术股份公司财务总监，２００５年至２００７年任天赐控股有限公司（伦敦证券交易所上市公司）董事，２００８年至２０１１年任立信羊城会计师事务所高级经理、主任会计师助理，２０１２年起任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。２００６年４月起被聘任为公司独立董事，２０１２年３月因连续担任公司独立董事将满六年而辞职。

  潘文中先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002192 证券简称:路翔股份 公告编号:2012-013

  路翔股份有限公司关于修改公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经路翔股份有限公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意对公司章程进行修订，并提交股东大会审议。章程修正如下：

  １、第十一条原文为：

  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  现拟修改为：

  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、内审负责人。

  ２、第四十五条原文为：

  公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

  现拟修改为：

  公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

  法律意见书应由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。

  ３、第五十五条原文为：

  ……

  股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  现拟修改为：

  ……

  股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  ４、第七十七条原文为：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）发行公司债券；

  （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

  （四）公司章程的修改；

  （五）股权激励计划；

  （六）回购本公司股票；

  （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

  （八）法律 、行政法规和本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现拟修改为：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）证券发行（含发行新股或权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具等）；

  （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

  （四）公司章程的修改；

  （五）股权激励计划；

  （六）回购本公司股票；

  （七）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

  （八）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

  （九）法律 、行政法规和本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  ５、第八十条原文为：

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

  （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

  （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

  （三）股东以其持有的本公司股权或实物资产偿还其所欠本公司的债务；

  （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

  公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

  现拟修改为：

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

  （一）证券发行（含发行新股或权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具等）；

  （二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  （六）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

  （七）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  （八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （十）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

  （十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

  （十二）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

  ６、第八十二条原文为：

  ……

  股东大会选举两名及以上的董事或监事时实行累积投票制度。……

  现拟修改为：

  ……

  股东大会选举两名及以上的董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。……

  ７、第八十三条原文为：

  除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

  现拟修改为：

  除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

  ８、第一百零六条原文为：董事会由九名董事组成。

  现拟修改为：董事会由七名董事组成。

  ９、在第一百零九条后增加一条，内容如下：

  第一百一十条 董事会下设专门委员会，各专门委员会对董事会负责并报告工作。董事会可根据实际情况授予各专门委员会在董事会闭会期间行使部分权限，各专门委员会的权限不能超越董事会权限。

  各专门委员会委员由董事会任命，各专门委员会议事规则由董事会负责制订并批准；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会应设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。专门委员会委员全部由董事组成，委员会成员不少于三名董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

  审计委员会的主要职责是：（１）提议聘请或更换外部审计机构；（２）监督公司的内部审计制度及其实施；（３）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（４）审核公司的财务信息及其披露；（５）审查公司的内控制度。

  薪酬与考核委员会的主要职责是：（１）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（２）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

  提名委员会的主要职责是：（１）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（２）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（３）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

  战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

  １０、第一百二十四条原文为：

  公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或者解聘。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

  现拟修改为：

  第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或者解聘。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、内审负责人为公司高级管理人员。

  １１、因增加条款，从原第一百一十条开始，所有条目号顺延。

  特此公告。

  路翔股份有限公司董事会

  2012年3月18日

  证券代码:002192 证券简称:路翔股份 公告编号:2012-014

  路翔股份有限公司

  关于召开2011年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  路翔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于２０１２年３月１８日召开，会议决议于２０１２年４月９日召开公司２０１１年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  １、本次股东大会为２０１１年年度股东大会。

  ２、本次股东大会由公司董事会召集，并已经公司第四届董事会第十八次会议决议召开。

  ３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  ４、现场会议召开时间为：２０１２年４月９日（星期一）上午０９：３０

  ５、会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票的方式。

  ６、出席对象：

  （１）截至２０１２年４月５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ７、会议地点：广州天河软件园国际会议交流中心２０５室（广州市天河区天河北路８８６号）

  二、会议审议事项

  以下审议事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，同意提交给２０１１年年度股东大会审议。

  １、审议《２０１１年度财务决算报告》

  ２、审议《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的决议》

  ３、审议《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  ４、审议《２０１１年度董事会工作报告》

  ５、审议《２０１１年度监事会工作报告》

  ６、审议《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》

  ７、审议《关于修改公司章程的议案》

  ８、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  公司独立董事将在２０１１年度股东大会作述职报告。

  上述待股东大会审议的议案中，其中议案７按股东大会特别决议的方式通过，其他议案只须按普通决议的方式通过。

  会议审议的议案有关内容请参见２０１２年３月２０日披露的《路翔股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》、《路翔股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。

  三、会议登记方法：

  １、登记手续：

  （１）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  （２）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  ２、登记地点及授权委托书送达地点：广州市天河北路８９０号９楼路翔股份董秘办，邮编：５１０６３５

  ３、登记时间：２０１２年４月５日下午 １５：３０～１８：３０

  ２０１２年４月６日上午９：００～１２：００，下午１３：００～１７：３０。

  四、其他事项

  １、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  ２、会务联系人：陈新华，钟剑华

  联系电话：０２０－３８２８９０６９ 传真：０２０－３８２８９８６７

  通讯地址：广州市天河区天河北路８９０号９楼路翔股份董秘办，邮编：５１０６３５

  五、备查文件

  １、路翔股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议

  ２、路翔股份有限公司第四届监事会第十次会议决议

  特此公告。

  路翔股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１８日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  ＮＯ．

  兹全权委托 （先生／女士）代表本人 （姓名／单位名称）出席路翔股份有限公司２０１１年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。受托人具有表决权并按如下所示表决：

  ■

  特别说明：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，每项均为单选，多选无效。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码:002192 证券简称:路翔股份 公告编号:2012-015

  路翔股份有限公司

  关于举行2011年度业绩网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  路翔股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月２２日（星期四）下午１５：００～１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行２０１１年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可以登录全景网ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长／总经理柯荣卿先生、公司董事会秘书／副总经理陈新华女士、公司独立董事潘文中先生、公司财务负责人冯达先生、

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  路翔股份有限公司董事会

  2012年3月18日