证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１００８ 证券简称：连云港 公告编号：临２０１２－００７

  债券代码：１２２０４４ 债券简称：１０连云债

  江苏连云港港口股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  暨召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于２０１２年３月９日以书面或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第四届董事会第十一次会议的通知，并于２０１２年３月１９日在连云港市连云区中华路１８号鑫港大厦会议室以现场会议方式召开了本次会议，公司现有董事９人，参与会议表决董事９人，会议由董事长李春宏先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  会议审议如下议案：

  １、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》

  表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

  ２、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

  表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  ３、审议通过了《２０１１年度独立董事述职报告》

  表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  ４、审议通过了《２０１１年度财务决算方案》

  表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  ５、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》

  表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

  经上海上会会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度共实现合并净利润１３３，９７５，７５８．５２元，归属于母公司所有者的合并净利润１３４，２８１，３８９．３８元，母公司实现净利润１３４，６６４，０１６．４６元。拟按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金１３，４６６，４０１．６５元，当年可供分配的净利润为１２１，１９７，６１４．８１元。加上２０１０年末未分配利润２４２，３０３，１７３．４６元，２０１１年度实际可用于分配给上市公司股东的净利润为３６３，５００，７８８．２７元。

  拟按公司目前股本总额每１０股派送３股股票股利并派送０．４元现金红利（含税），共计派送股票股利１８７，３００，４０８股，共计派送现金红利２４，９７３，３８７．７２元，剩余未分配利润留待以后年度分配。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  ６、审议通过了《关于董事长２０１１年度薪酬的议案》

  表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

  独立董事发表独立意见认为公司董事长２０１１年度薪酬与公司取得经营成果相结合，激励与约束并行。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  ７、审议通过了《关于高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》

  表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

  独立董事发表独立意见认为高级管理人员２０１１年度薪酬同公司的经营业绩挂钩，激励与约束并行。

  ８、审议通过了《关于＜实施内部控制规范工作方案＞和＜内部控制手册＞的议案》

  表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

  ９、审议通过了《２０１１年度内部控制评估报告》

  表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  １０、审议通过了《２０１１年度社会责任报告》

  表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  １１、审议通过了《２０１２年度生产经营计划》

  表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

  公司２０１２年度吞吐量计划为６０００万吨。

  １２、审议通过了《２０１２年度财务预算方案》

  表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

  按完成吞吐量６０００万吨测算， ２０１２年营业收入预算为１５亿元，利润总额预算为１．６２亿元，净利润预算为１．３５亿元。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  １３、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》

  表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  １４、审议通过了《２０１２年度投资计划》

  表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  １５、审议通过了《关于聘任２０１２年度审计机构的议案》

  表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

  董事会同意继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司２０１２年度外部审计机构，聘期一年，支付年度审计费用３８万元。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  １６、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

  独立董事发表独立意见认为公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  １７、审议通过了《关于向金融机构申请２０１２年度授信额度的议案》

  表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

  董事会同意公司择优向多家金融机构申请不超过１０亿元的流动资金信用贷款额度；根据在建工程项目进度情况适当申请项目信用贷款额度和贷款额。期限为自本次股东大会通过此议案之日起一年内。提请授权董事长与各金融机构签署具体相关法律文书，授权公司经营层具体办理向各金融机构申请信用贷款的相关手续。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  １８、审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果：同意：５票； 反对：０票； 弃权：０票

  关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生回避表决。

  董事会同意继续执行与连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）签署的《土地使用权租赁合同》，同意与港口集团签订《供电服务合同》，与港口集团、港口集团控股子公司以及其他关联方签订《燃材料采购合同》，《建设工程施工服务合同》、《港口仓储服务合同》、《港口装卸服务合同》。

  独立董事发表意见认为：２０１１年公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的三公原则，没有损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

  在２０１１年日常关联交易实际发生额的基础上，结合公司经营计划对２０１２年公司拟发生的日常关联交易预计较为合理。

  公司与连云港港口集团有限公司签署的《土地使用权租赁合同》，租赁价格参照苏政办发（１９９８）５０号文确定；拟与港口集团签订《供电服务合同》，交易价格按照江苏省电网价格加二次供电成本确定；拟与港口集团、港口集团控股子公司以及其他关联方签订《燃材料采购合同》，《建设工程施工服务合同》、《港口仓储服务合同》、《港口装卸服务合同》交易价格参照市场价格、招标价格、比价结果、或与非关联方交易价格确定。体现了公开、公平、公正原则，没有损害公司和中小投资者的合法权益。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  １９、审议通过了《关于与连云港港务工程公司签订＜连云港港墟沟作业区５５＃－５７＃通用泊位工程港池疏浚ＸＧＺＹＱ－ＳＪ标段施工合同＞的议案》

  表决结果：同意：５票； 反对：０票； 弃权：０票

  关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生回避表决。

  董事会同意公司与连云港港务工程公司签订《连云港港墟沟作业区５５＃～５７＃通用泊位工程港池疏浚ＸＧＺＹＱ－ＳＪ标段施工合同》，整个工程预计投资额为１３，９９８．４３万元，工期为３００天。

  独立董事发表独立意见认为上述关联交易体现了公开、公平、公正的原则，作价公允、合理，没有损害公司及股东特别是中、小股东的合法权益。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  ２０、审议通过了《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》

  表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

  董事会同意参考相类似上市公司独立董事的津贴水平，将独立董事津贴由现行４．８万元／年标准上调至６万元／年。

  独立董事发表独立意见认为新的津贴标准是依据独立董事的工作量及公司的经营业绩而确定的，公平合理，体现了责、权、利一致性原则。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  ２１、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  表决结果：同意：８票； 反对：０票； 弃权：１票

  董事会同意将公司注册资本由６２４，３３４，６９３股增加至８１１，６３５，１０１股，《公司章程》相关条款进行如下修改：

  （１）原“第六条 公司注册资本为人民币６２４，３３４，６９３元。”

  修改为“第六条 公司注册资本为人民币８１１，６３５，１０１元。”

  （２）原“第十八条 公司发起人为：连云港港务局（现已改制更名为连云港港口集团有限公司）、中国信达资产管理公司（现已改制更名为中国信达资产管理股份有限公司）、兖州煤业股份有限公司、中国煤炭工业进出口集团连云港公司（现已改制更名为中煤连云港进出口有限公司）、中国连云港外轮代理公司（现更名为中国连云港外轮代理有限公司）。

  成立时连云港港务局（现已改制更名为连云港港口集团有限公司）以实物出资认购８１６５万股，中国信达资产管理公司（现已改制更名为中国信达资产管理股份有限公司）以实物出资认购２９９０万股，兖州煤业股份有限公司以现金出资认购１１５万股，中国煤炭工业进出口集团连云港公司（现已改制更名为中煤连云港进出口有限公司）以现金出资认购１１５万股，中国连云港外轮代理公司（现更名为中国连云港外轮代理有限公司）以现金出资认购１１５万股。

  ２００５年１２月１８日经江苏省人民政府苏政复［２００５］１１７号文批准，连云港港口集团有限公司以实物出资认购１３７００万股。

  经公司２００６年第一次临时股东大会批准，２００６年９月２２日中国信达资产管理公司（现已改制更名为中国信达资产管理股份有限公司）以货币资金认购４６００万股。

  经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１９０号《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于２０１１年３月１８日非公开发行股票８６７３４６９３股。”

  修改为“第十八条 公司发起人为：连云港港务局（现已改制更名为连云港港口集团有限公司）、中国信达资产管理公司（现已改制更名为中国信达资产管理股份有限公司）、兖州煤业股份有限公司、中国煤炭工业进出口集团连云港公司（现已改制更名为中煤连云港进出口有限公司）、中国连云港外轮代理公司（现更名为中国连云港外轮代理有限公司）。

  成立时连云港港务局（现已改制更名为连云港港口集团有限公司）以实物出资认购８１６５万股，中国信达资产管理公司（现已改制更名为中国信达资产管理股份有限公司）以实物出资认购２９９０万股，兖州煤业股份有限公司以现金出资认购１１５万股，中国煤炭工业进出口集团连云港公司（现已改制更名为中煤连云港进出口有限公司）以现金出资认购１１５万股，中国连云港外轮代理公司（现更名为中国连云港外轮代理有限公司）以现金出资认购１１５万股。

  ２００５年１２月１８日经江苏省人民政府苏政复［２００５］１１７号文批准，连云港港口集团有限公司以实物出资认购１３７００万股。

  经公司２００６年第一次临时股东大会批准，２００６年９月２２日中国信达资产管理公司（现已改制更名为中国信达资产管理股份有限公司）以货币资金认购４６００万股。

  经中国证监会证监发行字［２００７］６５号文核准，公司于２００７年４月１３日首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１５，０００万股。

  经公司２００７年度股东大会批准，向全体股东每１０股派送２股股票股利，实施后公司总股本由４４，８００万股增至５３，７６０万股。

  经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１９０号《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于２０１１年３月１８日非公开发行股票８６７３４６９３股。

  经公司２０１１年度股东大会批准，向全体股东每１０股派送３股股票股利，实施后公司总股本由６２４，３３４，６９３股增至８１１，６３５，１０１股。”

  （３）原“第十九条 公司股份总数６２４，３３４，６９３股，公司的股本结构为：普通股６２４，３３４，６９３股股，其他种类股０股。”

  修改为“第十九条 公司股份总数为８１１，６３５，１０１股，公司的股本结构为：普通股８１１，６３５，１０１股，其他种类股０股。”

  上述《公司章程》修改事项需待本次利润分配方案实施完毕后方可进行。提请股东大会授权董事会在该方案实施完毕后，根据股本变动情况办理工商变更登记及备案手续。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  ２２、审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

  表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

  公司将召开２０１１年年度股东大会，具体内容如下：

  （一）会议时间：２０１２年４月１２日（星期四）９：００

  （二）股权登记日：２０１２年４月５日（星期四）

  （三）会议地点：连云港市连云区中华路１８号鑫港大厦会议室

  （四）会议召集人：董事会

  （五）会议召开方式：现场投票

  （六）参加会议对象：

  １、凡２０１２年４月５日当天下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  ２、公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师；

  ４、董事会邀请的其他人员。

  （七）本次股东大会审议事项

  １、２０１１年度董事会工作报告；

  ２、２０１１年度监事会工作报告；

  ３、２０１１年度独立董事述职报告；

  ４、２０１１年度财务决算方案；

  ５、２０１１年度利润分配预案；

  ６、关于董事长２０１１年度薪酬的议案；

  ７、２０１１年度内部控制评价报告；

  ８、２０１１年度社会责任报告；

  ９、２０１２年度财务预算方案；

  １０、２０１１年年度报告及摘要；

  １１、２０１２年度投资计划；

  １２、关于聘任２０１２年度审计机构的议案；

  １３、２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告；

  １４、关于向金融机构申请２０１２年度授信额度的议案；

  １５、关于２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案；

  １６、关于与连云港港务工程公司签订《连云港港墟沟作业区５５＃～５７＃通用泊位工程港池疏浚ＸＧＺＹＱ－ＳＪ标段施工合同》的议案；

  １７、关于调整公司独立董事年度津贴的议案；

  １８、关于修改《公司章程》的议案。

  以上议案需股东大会审议通过，其中议案１－１７需获得与会股东所持表决权的二分之一以上通过，议案１８需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （八）本次股东大会登记方法

  １、登记方式：

  拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于２０１２年４月９日９：００至１１：００，１４：００至１６：００到公司办理登记手续；也可于２０１２年４月１０日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件１。

  ２、联系电话：０５１８－８２３８９２６９ 传真号码：０５１８－８２３８０５８８

  联系人：沙晓春 刘坤１３８１２３３１７５０

  邮政编码：２２２０４２

  ３、出席会议者食宿、交通等费用自理

  （九）股东大会会议资料近日将在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ发布，敬请查询。

  特此公告。

  江苏连云港港口股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２０日

  附件１：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生／女士代表本人出席江苏连云港港口股份有限公司２０１１年年度股东大会，并行使表决权。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数量： 委托人股东帐号：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托书签署日期： 委托书有效期限：

  委托人签章（签名）：

  日期： 年 月 日

  证券代码：６０１００８ 证券简称：连云港 公告编号：临２０１２－００８

  债券代码：１２２０４４ 债券简称：１０连云债

  江苏连云港港口股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于２０１２年３月９日以书面或电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第四届监事会第八次会议的通知，并于２０１２年３月１９日在连云港市连云区中华路１８号鑫港大厦会议室以现场会议方式召开了本次会议。公司现有监事５人，参与现场会议表决监事４人，监事顾正龙先生通过传真方式表决，会议由监事会主席俞向阳先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  会议通过如下议案：

  １、审议通过了《监事会２０１１年度工作报告》

  表决结果：同意：５票； 反对：０票； 弃权：０票

  ２、审查通过了《２０１１年度财务决算方案》

  表决结果：同意：５票； 反对：０票； 弃权：０票

  ３、审查通过了《２０１１年度利润分配预案》

  表决结果：同意：５票； 反对：０票； 弃权：０票

  ４、审查通过了《２０１１年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意：５票； 反对：０票； 弃权：０票

  ５、审查通过了《２０１２年度财务预算方案》

  表决结果：同意：５票； 反对：０票； 弃权：０票

  ６、审查通过了《２０１１年年度报告及摘要》

  表决结果：同意：５票； 反对：０票； 弃权：０票

  （１）２０１１年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项内部管理制度的规定；？

  （２）２０１１年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；

  （３）没有发现参与２０１１年年度报告及摘要编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

  ７、审查通过了《２０１２年度投资计划》

  表决结果：同意：５票； 反对：０票； 弃权：０票

  ８、审查通过了《２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  表决结果：同意：５票； 反对：０票； 弃权：０票

  ９、审查通过了《关于２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果：同意：３票； 反对：０票； 弃权：０票

  关联监事俞向阳先生、王建明先生回避表决。

  １０、审查通过了《关于与连云港港务工程公司签订＜连云港港墟沟作业区５５＃～５７＃通用泊位工程港池疏浚ＸＧＺＹＱ－ＳＪ标段施工合同＞的议案》

  表决结果：同意：３票； 反对：０票； 弃权：０票

  关联监事俞向阳先生、王建明先生回避表决。

  特此公告。

  江苏连云港港口股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年３月２０日

  证券代码：６０１００８ 证券简称：连云港 公告编号：临２０１２－００９

  债券代码：１２２０４４ 债券简称：１０连云债

  江苏连云港港口股份有限公司

  ２０１１年度日常关联交易执行情况及

  ２０１２年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》。相关关联董事回避了表决，三名独立董事同意本次关联交易，并发表了独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案将回避表决。

  二、２０１１年度公司实际与关联方发生的日常关联交易情况和２０１２年预计发生额，如下表：

  单位：万元

  ■

  公司２０１１年按照公允的市场价格与连云港港口集团有限公司（物资分公司）全年发生交易金额１２４９８．４５万元，超过公司已签署相关协议规定的８２００万元预计数，主要原因是公司吞吐量增长所用燃料增多以及燃料价格上涨所致。除此之外，２０１１年度各项日常关联交易金额未超出已签署协议规定预计数。

  公司根据２０１１年及以往年度关联交易实际情况，结合２０１２年度生产经营计划，预计了２０１２年公司拟与关联方发生的日常关联交易情况。

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）连云港港口集团有限公司

  住所：连云港中山路９９号

  法定代表人：俞向阳

  注册资本：４５００００万元人民币

  经营范围：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水供电、港口通讯及工程、船舶供应、港口生活服务、港口信息产业、保税业、房地产开发等。

  连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）是公司的控股股东，现持有公司４８．８１％的股份。公司将分别与港口集团下属物资分公司、供电工程分公司、铁路运输分公司签署日常关联交易协议。

  （二）连云港港务工程公司

  住所：连云区陶庵新村

  法定代表人：金同武

  注册资本：７０００万元人民币

  经营范围：港口与航道工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；水工程维修；物资储存；海洋测绘；以下限分支结构凭有效审批手续经营：商品混凝土加工、销售。

  是公司控股股东港口集团全资子公司，因此为公司关联方。

  （三）连云港远港物流有限公司

  住所：连云港经济技术开发区新光北路（中云物流园区）

  法定代表人：叶伟龙

  注册资本：３０００万元人民币

  经营范围：许可经营项目：普通货运，货物专用运输（集装箱）。一般经营项目：承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业务等。

  公司控股股东副董事长兼总裁白力群任此公司副董事长，因此为公司关联方。

  （四）连云港凯达国际物流有限公司

  住所：连云港市连云区中山西路２５５号

  法定代表人：白力群

  注册资本：３０００万元人民币

  经营范围：承办海运进出口货物、过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询服务；国内贸易等。

  是公司控股股东港口集团全资子公司，因此为公司关联方。

  （五）连云港港口物流有限公司

  住所：连云港经济技术开发区中云物流园区

  法定代表人：陈光平

  注册资本：１２９２０万元人民币

  经营范围：许可经营项目：普通货运，煤炭销售；一般经营项目：集装箱及货物装卸服务，集装箱拆装箱、修理；国内货运代理、国内船舶代理等。

  是公司控股股东港口集团全资子公司，因此为公司关联方。

  （六）连云港港口集团货运代理公司

  住所：连云区荷花街海港宾馆

  法定代表人：张长春

  注册资本：１０００万元人民币

  经营范围：承办海运、陆运、空运、快递进出口货物及过境货物的国际运输代理业务等。

  是公司控股股东港口集团全资子公司，因此为公司关联方。

  （七）中国连云港外轮代理有限公司

  住所：连云港墟沟海棠南路外代大厦

  法定代表人：叶伟龙

  注册资本：２２００万元人民币

  经营范围：许可经营范围：在连云港口岸从事国际船舶代理业务；船舶代理及货物代理的水路运输服务业务（含对船、货、集装箱、船员的服务）。一般经营项目：国际货运代理等。

  公司控股股东董事黄诚任此公司副董事长，因此为公司关联方。

  （八）益海（连云港）粮油工业有限公司

  住所：连云港开发区

  法定代表人：孙立家

  注册资本：４３７６２万元人民币

  经营范围：许可经营范围：粮食、蔬菜及其他相关植物产品的储藏深加工；蛋白饲料的开发、生产；棕榈油及其衍生产品（起酥油）的深加工；销售上述自产产品。一般经营项目：大豆制品及其副产品的生产、加工、仓储等。

  公司董事，公司控股股东副总裁陈光平任此公司董事，因此为公司关联方。

  （九）连云港中韩轮渡有限公司

  住所：连云港开发区新港城大道

  法定代表人：李润载

  注册资本：３００万美元

  经营范围：经营连云港－韩国海上客货班轮运输业务；自营船舶伙食供应业务。国际货运代理业务，包括：订舱、仓储、货运的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、报关、报验、报检、保险、缮制有关单证、交付运费、结算交付杂费、国际快递、其他国际货物运输代理业务。

  公司控股股东副董事长兼总裁白力群任此公司副董事长；公司董事长李春宏任此公司董事；公司总经理孟宪牛任此公司董事，公司参股５０％，因此为公司关联方。

  （十）新陆桥（连云港）码头有限公司

  住所：连云港开发区黄河路４３号

  法定代表人：潘建中

  注册资本：３７５００万元

  经营范围：经营连云港３４号、３５号和３６号泊位，从事其码头的经营；散杂货装卸、仓储（危险品除外）、中转业务。

  公司董事长李春宏任此公司副董事长，因此为公司关联方。

  四、定价政策和定价依据

  公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议。

  五、审议程序及独立董事意见

  公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案将回避表决。

  上述关联交易事项公司三名独立董事已进行了事先认可，并对此发表了独立意见，独立董事认为：

  ２０１１年公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的三公原则，没有损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

  在２０１１年日常关联交易实际发生额的基础上，结合公司经营计划对２０１２年公司拟发生的日常关联交易预计较为合理。

  与港口集团签署的《土地使用权租赁合同》，租赁价格参照苏政办发（１９９８）５０号文确定；拟与港口集团签订《供电服务合同》，交易价格按照江苏省电网价格加二次供电成本确定；拟与港口集团、港口集团控股子公司以及其他关联方签订《燃材料采购合同》，《建设工程施工服务合同》、《港口仓储服务合同》、《港口装卸服务合同》交易价格参照市场价格、招标价格、比价结果或与非关联方交易价格确定。体现了公开、公平、公正原则，没有损害公司和中小投资者的合法权益。

  六、日常关联交易协议签署情况

  公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》后，与各关联方签署相关协议，并经公司股东大会审议通过后生效。

  七、备查文件

  １、公司第四届董事会第十一次会议

  ２、公司第四届监事会第八次会议

  ３、公司独立董事独立意见

  特此公告。

  江苏连云港港口股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２０日

  证券代码：６０１００８ 证券简称：连云港 公告编号：临２０１２－０１０

  债券代码：１２２０４４ 债券简称：１０连云债

  江苏连云港港口股份有限公司

  与连云港港务工程公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  连云港港务工程公司（下称：工程公司）拥有从事港口工程建设的专业资质和施工队伍，长期承担港口建设工程的施工和维护任务，具有较强的专业技术优势。在生产经营过程中，工程公司通过市场招标竞争或按市场公允价格为江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）提供必要的港务建设工程施工及维护服务。

  为实施公司连云港港墟沟作业区５５＃～５７＃通用泊位工程港池疏浚，公司通过招标方式，选择工程公司为此项工程承包方，对该项目ＸＧＺＹＱ－Ｓ标段进行施工。

  公司拟与工程公司就此项工程签订施工合同，整个工程预计投资额为１３９，９８４，３２０．００元，工期为３００天。

  工程公司为公司控股股东连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）全资子公司，由此工程公司与公司构成关联关系，上述交易为关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）连云港港务工程公司

  住所：连云区陶庵新村

  法定代表人：金同武

  注册资本：７０００万元人民币

  经营范围：港口与航道工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；水工程维修；物资储存；海洋测绘；以下限分支结构凭有效审批手续经营：商品混凝土加工、销售。

  工程公司为公司控股股东港口集团全资子公司，因此为公司关联方。

  三、关联交易协议的主要内容和定价政策

  １、工程名称：连云港港墟沟作业区５５＃～５７＃通用泊位工程港池疏浚；

  ２、工程内容：ＸＧＺＹＱ－ＳＪ 标段施工；

  ３、承包人应按照监理人指示开工，工期为 ３００ 日历天；

  ４、签约合同价：１３９，９８４，３２０．００元（人民币）。

  该价格为公司通过招标方式达成此合同价格。

  四、合同签署情况

  公司第四届董事会第十一次会议审议通过后，于２０１２年３月１９日与工程公司签署了《连云港港墟沟作业区５５＃～５７＃通用泊位工程港池疏浚ＸＧＺＹＱ－ＳＪ标段施工合同》。合同未尽事宜，双方另行签订补充协议。补充协议是合同的组成部分。

  本项关联交易尚须提交公司２０１１年年度股东大会审议通过后生效，与本次关联交易有利害关系的关联人港口集团届时将回避对该议案的表决。

  五、独立董事意见

  公司三名独立董事发表独立意见认为：上述关联交易遵守了《公司章程》、《关联交易管理制度》，价格公允，没有损害公司和投资者的合法权益。

  六、会议表决情况

  公司第四届董事会第十一次会议在审议该项关联交易事项时，关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决，其余５名董事投票同意本关联交易事项。

  七、备查文件目录

  １、公司第四届董事会第十一次会议决议

  ２、公司第四届监事会第八次会议决议

  ３、公司独立董事意见

  特此公告。

  江苏连云港港口股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２０日