证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５９５ 证券简称：*ＳＴ西轴 公告编号：２０１２－００３

  西北轴承股份有限公司第六届

  董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西北轴承股份有限公司第六届董事会第十次会议于２０１２年３月６日书面通知，３月１６日在本公司会议室召开。会议应出席董事９人，亲自出席８人，李贵学董事委托王学林董事出席并表决。会议由董事长张立忠先生主持。公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：

  一、《西北轴承股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要（详见２０１２年３月２０日我公司在巨潮资讯网发布的公告）

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  二、《西北轴承股份有限公司２０１１年董事会报告》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  三、《西北轴承股份有限公司２０１１年财务决算报告》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  四、《西北轴承股份有限公司２０１１年利润分配方案》

  经信永中和会计师事务所审计，公司２０１１年度共实现利润总额７，１８２，１５１．７３元，归属于上市公司股东的净利润７，１６６，３６７．３１元，未分配利润－２１３，０６３，２１６．４７元。由于公司２０１１年可供股东分配利润数为负值，故２０１１年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  以上二至四项议案需提交股东大会审议。

  五、《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》（详见２０１２年３月２０日我公司在巨潮资讯网发布的公告）

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  六、《西北轴承股份有限公司内部控制规范体系建设工作方案》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  七、《中国长城资产管理公司５０００万元借款展期的议案》

  同意对欠付第二大股东中国长城资产管理公司的５０００万元借款展期至２０１２年１２月３１日。（详见２０１２年３月２０日我公司在证券时报和巨潮资讯网发布的关联交易公告）

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  关联董事韩卫东先生、党锋先生回避表决。

  八、《董事会对注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见涉及事项专项说明》（详见２０１２年３月２０日我公司在巨潮资讯网发布的公告）

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  九、《关于申请撤销股票交易退市风险警示并实行其他特别处理的议案》（详见２０１２年３月２０日我公司在证券时报和巨潮资讯网发布的公告）

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  十、《关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案》（详见２０１２年３月２０日我公司在巨潮资讯网发布的公告）

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  十一、《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

  兹定于２０１２年４月１２日，召开西北轴承股份有限公司２０１１年年度股东大会，股权登记日为２０１２年４月６日。（详见２０１２年３月２０日我公司在证券时报和巨潮资讯网发布的公告）

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  本次会议独立董事李刚、仇建军、刘玉利、冯亮就２０１１年履职情况向董事会做了述职。

  特此公告

  西北轴承股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月十九日

  证券代码：０００５９５ 证券简称：*ＳＴ西轴 公告编号：２０１２－００４

  西北轴承股份有限公司第六届

  监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西北轴承股份有限公司第六届监事会第七次会议于２０１２年３月６日书面通知，３月１６日在本公司会议室召开。会议应出席监事３人，亲自出席３人。会议由监事会主席宋治成先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：

  一、《西北轴承股份有限公司２０１１年监事会报告》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

  本项议案需提交股东大会审议。

  二、《西北轴承股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

  三、《西北轴承股份有限公司２０１１年财务决算报告》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

  以上内容详见２０１２年３月２０日我公司在巨潮资讯网发布的公告

  四、《西北轴承股份有限公司２０１１年利润分配方案》

  经信永中和会计师事务所审计，公司２０１１年度共实现利润总额７，１８２，１５１．７３元，归属于上市公司股东的净利润７，１６６，３６７．３１元，未分配利润－２１３，０６３，２１６．４７元。由于公司２０１１年可供股东分配利润数为负值，故２０１１年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

  五、《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》

  监事会审阅了公司董事会出具的２０１１年度内部控制自我评价报告，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。２０１１年，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司董事会出具的内部控制自我评价报告不存在异议。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

  六、《监事会对董事会关于非标准无保留审计报告涉及事项专项说明的意见》

  监事会通过检查公司２０１１年度财务报告及审阅信永中和会计师事务所出具的审计报告，认为：信永中和会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及的事项客观反映了公司的财务状况，揭示了公司的经营风险和财务风险。监事会希望董事会和经营层引起高度重视，认真尽职履责，严肃执行公司相关政策规定，积极采取有效措施，尽快消除强调事项段提及的不利因素，守规矩地治理好公司，进一步提升公司的核心竞争力，进一步加大各项制度的严肃执行，全力推动公司健康走向可持续发展之路。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

  特此公告

  西北轴承股份有限公司

  监事会

  二○一二年三月十九日

  证券代码：０００５９５ 证券简称：*ＳＴ西轴 公告编号：２０１２－００６

  西北轴承股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）召 集 人：西北轴承股份有限公司董事会

  （二）公司第六届董事会第十次会议于２０１２年３月１６日召开，会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》，其召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  （三）召开时间：２０１２年４月１２日上午９：００

  （四）召开方式：现场投票

  （五）出席对象：

  １、截至２０１２年４月６日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２、本公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）《西北轴承股份有限公司２０１１年董事会报告》

  （二）《西北轴承股份有限公司２０１１年监事会报告》

  （三）《西北轴承股份有限公司２０１１年财务决算报告》

  （四）《西北轴承股份有限公司２０１１年利润分配方案》

  以上议案已经公司第六届董事会第十次会议、监事会第七次会议审议通过，具体内容详见２０１２年３月２０日我公司在证券时报或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的公告。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证，公众股东持本人身份证、股票账户到公司办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：２０１１年４月６日至２０１１年４月１１日，上午９：００—１２：００，下午１４：００—１７：００点（公休日休息）。

  （三）登记地点：银川市北京西路６３０号，公司证券部。

  （四）会议联系方式：

  公司地址：银川市北京西路６３０号

  联 系 人：公司证券部李晖女士

  联系电话：０９５１－２０２４２４２

  邮政编码：７５００２１

  （五）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托行使表决权人持本人身份证、授权人股票账户、授权委托书到公司办理登记手续。传真受托登记的受托人在会议开始前需向公司证券部提交授权委托书原件方可出席会议并行使表决权。

  四、其他事项

  （一）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿与交通费自理。

  （二）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等证明文件。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  西北轴承股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月十九日

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席西北轴承股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权。

  委托人：

  委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

  委托人证券账户： 委托人持股数：

  被委托人： 被委托人身份证号：

  委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

  ■

  如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（委托单位），其后果由委托人（委托单位）承担。

  委托人签名（或签章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：０００５９５ 证券简称：*ＳＴ西轴 公告编号：２０１２－００７

  西北轴承股份有限公司

  关于公司股票交易申请撤销退市风险警示

  并实行其他特别处理的公告

  本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司因２００９年、２０１０年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司股票交易于２０１１年４月２０日起被深圳证券交易所实行了退市风险警示的特别处理，股票简称由“西北轴承”变更为“＊ＳＴ西轴”。

  信永中和会计师事务所对公司２０１１年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。经审计，公司２０１１年度实现净利润为７，１６６，３６７．３１元，扣除非经常性损益后的净利润为－２８，０９８，５７３．５６元。

  根据以上审计结果和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于申请撤销股票交易退市风险警示实行其他特别处理的议案》，董事会认为，本公司已符合申请撤销股票交易退市风险警示的条件，但因公司扣除非经常性损益后的净利润为负值，仍存在被实行其他特别处理的情形。

  公司于２０１２年３月１９日向深圳证券交易所提交了关于撤销股票交易退市风险警示并实施其他特别处理的申请，如获批准，公司股票简称将由“＊ＳＴ西轴”变更为“ＳＴ西轴”。股票代码（０００５９５）不变，股票价格的日涨跌幅限制仍为５％。公司股票交易能否被撤销退市风险警示，需深圳证券交易所的核准，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  西北轴承股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月十九日

  证券代码：０００５９５ 证券简称：*ＳＴ西轴 公告编号：２０１２－００８

  西北轴承股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  ２００８年，为缓解公司现金流紧张的局面，我公司向中国长城资产管理公司（以下简称长城公司）借款５０００万元，期限为８个月（详见公司２００８年５月７日和６月１８日在《证券时报》刊登的公告）。２００９年公司市场订单锐减，销售收入相比往年大幅减少，经营业绩出现亏损，在此情况下，得到长城公司的理解和支持，对５０００万元借款中的２０００万元展期至２０１０年１２月３１日；３０００万元借款至２０１１年１２月３１日（详见公司２００９年６月３日和９月４日在《证券时报》刊登的公告）。由于２０１０年公司经营持续亏损，２０１１年扭亏为盈的任务艰巨，因此公司未能于２０１０年和２０１１年偿还长城公司的５０００万元借款。根据公司目前实际情况，为确保生产经营的正常进行，公司就５０００万元借款事项向长城公司提出了继续展期的申请，已获得长城公司批准。

  本公司对欠付长城公司的５０００万元借款继续展期至２０１２年１２月３１日。双方将在本公司董事会审议通过该交易事项后签署相关展期协议书。

  长城公司持有公司股份３８，５５０，０３３股，占公司总股本的１７．７８％，系本公司第二大股东。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  ２０１２年３月１６日公司第六届董事会第十次会议以７票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《中国长城资产管理公司５０００万元借款展期的议案》。关联董事韩卫东先生、党锋先生回避了表决；独立董事李刚、仇建军、刘玉利、冯亮发表了同意的独立意见。本次关联交易公司应支付利息３７３．５万元，关联交易金额未达到３０００万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：中国长城资产管理公司

  办公住所：北京市西城区月坛北街２号

  法定代表人：郑万春

  注册资本：人民币１００亿元

  企业性质：有限责任公司

  税务登记证号码：京税证字１１０１０８７１０９２５４８９号

  经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。

  股东名称：中华人民共和国财政部

  中国长城资产管理公司系经国务院批准设立、具有独立法人资格的国有独资金融企业，１９９９年１０月１８日在北京挂牌成立，财政部为其唯一股东。公司成立之初的主要任务是收购、管理、处置农业银行剥离的不良资产，最大限度地回收资产、减少损失，防范和化解金融风险，并对符合条件的国有大中型企业实行债转股，努力推进国有企业的改革与发展。从２００４年开始，公司可以运用资本金对抵债资产进行投资，并可以开展商业化收购、代理委托处置不良资产业务。目前公司的业务领域除不良资产经营管理以外，已拓展到包括融资顾问、财务顾问、破产重组等金融中间服务业务，以及阶段性财务投资业务。

  三、关联交易标的基本情况

  我公司向长城公司的借款５０００万元展期至２０１２年１２月３１日。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易我公司支付５０００万元借款利息，年利率７．４７％。因本次借款是对原合同的展期，故利率继续按照原协议执行。

  五、交易协议的主要内容

  １．协议签署各方：

  借款人：西北轴承股份有限公司

  贷款人：中国长城资产管理公司

  ２．协议签署日期：本次借款展期事项，双方将在公司董事会审议通过后签署相关协议书。

  ３．交易标的：借款人向贷款人借款人民币５０００万元。

  ６．协议生效条件和生效时间：经甲方董事会审议通过后，甲乙双方授权代表在《借款展期协议书》签字并盖章后生效。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次借款展期将增加公司货币资金，同时加大公司负债金额和财务费用两项指标。总体上对公司生产经营的持续、稳定发展将会起到积极的促进作用。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年初至本事项披露日，公司与中国长城资产管理公司未发生关联交易；本次关联交易应支付利息３７３．５万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  我们本着客观、公正的原则，就公司向中国长城资产管理公司申请５０００万元借款继续展期的事项进行了认真审查，我们认为：该项关联交易能够保证公司生产经营的正常开展，为提升公司的盈利能力和可持续发展能力提供资金支持。同时，符合国家有关法规和公司章程规定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  为此，我们对该项关联交易表示同意。

  九、备查文件

  １．董事会决议

  ２．独立董事意见

  西北轴承股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年三月十九日