证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决提案的情况；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开的情况

  1、召开时间：2012年3月19日上午8：30

  2、召开地点：顺鑫国际商务中心14层会议室

  3、召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会

  4、召开方式：现场表决

  5、主持人：董事长、总经理李维昌先生

  6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  （二）会议的出席情况

  股东（代理人）共8名，代表股份206,211,936股，占公司有表决权股份总数的47.02%，占公司总股本的47.02%。

  （三）公司9名董事、3名监事、部分高级管理人员参加了本次会议。北京市天银律师事务所张巍律师、朴杨律师出席并见证了本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  本次会议提案的表决方式：现场表决。

  大会以记名投票表决的方式审议并通过如下决议：

  （一）审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》。

  表决情况：同意票206,211,936股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （二）审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。

  表决情况：同意票206,211,936股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （三）审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。

  表决情况：同意票206,211,936股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （四）审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。

  表决情况：同意票206,211,936股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （五）审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。

  经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计：截至2011年12月31日，公司实现净利润306,838,318.97元，根据《公司章程》规定，以母公司利润计算提取法定公积金40,426,669.11元，加以前年度未分配利润778,297,122.20元，减除2010年分配议案中对所有者（或股东）的分配109,635,000.00元，本次实际可供股东分配的利润935,073,772.06元。公司拟以2011年末总股本43,854万股计算，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），分配利润共计87,708,000.00元，剩余部分847,365,772.06元，转入2012年未分配利润。本年度不进行公积金转增股本。

  表决情况：同意票206,211,936股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （六）审议通过了《关于公司发行短期融资券》的议案。

  表决情况：同意票206,211,936股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （七）审议通过了《关于公司2012年度继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为审计机构及支付其报酬》的议案。

  公司2012年度继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司进行会计报表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。2012年公司拟支付给北京兴华会计师事务所有限责任公司的审计费用为人民币60万元。

  表决情况：同意票206,211,936股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （八）审议通过了《公司关于发行非公开定向债务融资工具》的议案。

  表决情况：同意票206,211,936股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （九）审议通过了《公司关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权》的议案。

  表决情况：同意票206,211,936股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （十）审议通过了《关于制订<北京顺鑫农业股份有限公司对外担保管理办法>》的议案。

  表决情况：同意票206,211,936股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  表决结果：该议案通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所

  2、律师姓名：张巍律师、朴杨律师

  3、结论性意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、公司2011年年度股东大会会议决议。

  2、公司2011年年度股东大会法律意见书。

  特此公告。

  北京顺鑫农业股份有限公司董事会

  2012年3月19日