证券时报多媒体数字报

  证券代码：２００４６８ 证券简称：宁通信Ｂ 公告编号：２０１２－００２

  南京普天通信股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京普天通信股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于２０１２年３月１６日以现场方式在本公司二楼会议室召开，会议应到董事九人，实到董事九人，其中丁海宴先生因工作原因委托张顺颐先生代为出席并行使表决权，会议的召开符合公司法和公司章程的规定。会议由董事长孙良先生主持，会议审议通过了以下议案：

  １、 审议通过了公司２０１１年度董事会工作报告；

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ２、 审议通过了公司２０１１年度总经理工作报告；

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ３、 审议通过了公司２０１１年度财务决算报告；

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ４、 审议通过了公司２０１１年度利润分配预案：

  经大信会计师事务有限公司审计确认，公司按合并口径２０１１年度实现归属于母公司股东的净利润１０，８２４，１３３．７２元，加上以前年度未分配利润－３５，７４７，１５２．６５元，２０１１年底未分配利润为－２４，９２３，０１８．９３元；母公司２０１１年度实现净利润－１１，５８３，７７６．４６元，加上以前年度未分配利润－７１，７６９，７２０．８２元，２０１１年底未分配利润为－８３，３５３，４９７．２８元。鉴于公司２０１１年底未分配利润为负数，不具备利润分配的条件，公司拟２０１１年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  独立董事对本议案发表独立意见，认为董事会不进行利润分配的决定符合公司的实际情况和《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

  ５、 审议通过了公司２０１１年年度报告和年度报告摘要；

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ６、 审议通过了公司关于２０１１年度计提资产减值准备的议案（本议案采用分项表决）

  （１）同意公司计提未涉及关联交易的资产减值准备５，６２１，６７９．９０元，其中应收账款坏账准备１，３８８，７４０．８５元，其他应收款坏帐准备２，９２８，２９２．７９元，存货跌价准备１，３０４，６４６．２６元。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  （２）同意公司计提涉及关联交易的资产减值准备２，４２３，１８０．７９元，其中应收账款计提２，４０８，８３２．２０元，其他应收款坏帐准备计提１４，３４８．５９元。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，董事孙良先生、孔善右先生、黄浩东先生、李彤先生、韩蜀先生、李颖女士回避表决。

  合计本年度共计提资产减值准备８，０４４，８６０．６９元。

  独立董事发表独立意见，认为公司２０１１年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合谨慎性原则，能更加真实地反映资产状况，对于涉及关联交易的应收账款坏账准备计提部分，关联董事在表决时进行了回避，董事会表决程序合法、合规，同意上述计提事项。

  ７、 审议通过了公司２０１１年度内部控制自我评价报告；

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  独立董事发表独立意见，认为目前公司已建立了较为完善的内部控制体系，内部控制机构设置合理、有效，内部控制制度较为健全，并得到了较好的贯彻和执行，公司对关联交易、对外投资等重点控制活动的控制较为严格，能够保证公司的有效运转、公司资产的安全和财务报告的真实、准确，董事会关于２０１１年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及执行的实际情况。

  ８、 审议通过了关于为控股子公司提供流动资金贷款担保的议案：

  同意公司为下列控股子公司在自本次董事会召开之日（２０１２年３月１６日）起至下次年度董事会召开之日止的期间内发生的银行短期借款提供担保：

  ■

  以上最高担保余额包含目前尚未解除的对南京南方电讯有限公司银行贷款担保余额４０００万元和对南京普天天纪楼宇智能有限公司银行贷款担保余额２０００万元。

  公司可根据上述子公司的具体融资需求，在批准的期限内分次循环使用上述担保额度，分批次与银行签订流动资金贷款担保协议。

  同时，授权总经理在上述担保额度内代表公司与银行签署与担保有关的法律文件。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  详见与本公告同时刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

  ９、 审议通过了关于为下属合营企业提供流动资金贷款担保的议案：

  同意公司为下列合营企业在自本次董事会召开之日（２０１２年３月１６日）起至下次年度董事会召开之日止的期间内发生的银行短期借款提供担保：

  ■

  公司可根据南京普住光网络有限公司的具体融资需求，在批准的期限内分次循环使用上述担保额度，分批次与银行签订流动资金贷款担保协议。

  同时，授权总经理在上述担保额度内代表公司与银行签署与担保有关的法律文件。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  详见与本公告同时刊登的《关于为下属合营企业提供担保的公告》。

  １０、 审议通过了关于向银行申请授信额度的议案：

  同意公司２０１２年度向以下银行申请总额５．０６亿元的授信额度，根据生产经营的需要分次循环使用，以保证生产经营顺利开展：

  ■

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １１、 审议通过了关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案；

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，董事孙良先生、孔善右先生、黄浩东先生、李彤先生、韩蜀先生、李颖女士回避表决。

  详见与本公告同时刊登的《关于２０１２年度日常关联交易预计情况的公告》。

  １２、 审议通过了关于修改《公司章程》的议案：

  同意对《公司章程》第二条做如下修改：

  ■

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １３、 审议通过了关于续聘会计师事务所的议案：

  同意续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１２年度审计机构。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  独立董事发表独立意见：经审查，大信会计师事务有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，在担任公司审计机构期间，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，公允发表审计意见，出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，同意续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１２年度审计机构。

  特此公告！

  南京普天通信股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年三月二十日

  证券代码：２００４６８ 证券简称：宁通信Ｂ 公告编号：２０１２－００３

  南京普天通信股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  南京普天通信股份有限公司第五届监事会第十四次会议于２０１２年３月１６日在本公司二楼会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名，其中朱洪臣先生因工作原因委托杨志和先生代为出席并行使表决权，会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议了如下事项并形成决议：

  １、审议通过了公司２０１１年度监事会工作报告；

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  ２、审议通过了公司２０１１年度财务决算报告；

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  ３、审议通过了公司２０１１年度利润分配预案；

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  ４、审议通过了公司２０１１年度报告及摘要；

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  监事会认为：

  （１）公司２０１１年年度报告真实地反映了公司本报告期财务状况和经营成果。

  （２）公司２０１１年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司２０１１年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ５、审议公司关于２０１１年度计提资产减值准备的议案；

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  监事会认为：

  根据《企业会计准则》和中国证券业监督管理委员会相关要求，我们对公司２０１１年度计提资产减值准备的议案的审议程序是否合法、依据是否充分等进行审议，经各位监事认真阅读议案内容、查阅相关政策规定、列席公司董事会会议，了解公司 ２０１１年度计提资产减值准备的内容、处理依据及公司董事会的审议程序，监事会认为，公司２０１１年度计提资产减值准备的程序是合法的、依据是充分的。

  ６、审议通过了公司２０１１年度内部控制自我评价报告；

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  监事会认为：

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各个层面的内部控制制度。公司内部控制组织机构完整，内控制度的执行及监督充分有效。报告期内，未发现公司有违反深交所《上市公司内部控制制度指引》的情形。监事会认为，公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  特此公告！

  南京普天通信股份有限公司监事会

  二零一二年三月二十日

  证券代码：２００４６８ 证券简称：宁通信Ｂ 公告编号：２０１２－００５

  南京普天通信股份有限公司

  关于２０１２年度日常关联交易预计情况的公告

  一、关联交易概述

  根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司及子公司对２０１２年度的日常关联交易情况进行了预计，预计全年关联交易总金额不超过３８１２０万元，具体如下：

  ■

  ２０１２年３月１６日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了上述日常关联交易预计议案，表决情况为三票同意，零票反对，零票弃权，六名关联董事回避表决。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  １．中国普天信息产业股份有限公司

  法定代表人：邢炜。

  注册资本：１９亿元人民币。

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：通信系统及终端、网络通信设备及终端、广播电视系统及终端、计算机及软件、系统集成、光电缆、邮政专用设备及相关的配套元器件的技术开发、生产、销售、服务；承包境内外工程及招标代理；工程施工承包、工程规划、设计、监理；机电产品、机械设备、仪器仪表及零配件的生产、销售、维修；实业投资；技术转让、咨询、服务；进出口业务。

  住所：北京市海淀区中关村科技园区上地二街２号。

  与本公司的关联关系：是本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第１０．１．３第（一）项规定。

  ２．南京普住光网络有限公司

  法定代表人：姜汉斌。

  注册资本：美元４００万元。

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：光配线（ＯＤＮ）产品和光通讯元器件等相关配件及光线路监测系统（ＲＦＴＳ）的开发、生产；光纤、光缆、光传送设备的开发；上述自产产品的销售和售后服务；通信线缆、光铜复合缆线、相关配套／辅助配件及其构成配件和自产产品的进出口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）以及售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

  住所：南京市雨花经济开发区凤汇大道８号。

  与本公司的关联关系：是本公司的下属合营企业，本公司副总经理姜汉斌先生、张沈卫先生担任该公司董事，符合《上市规则》第１０．１．３第（三）项规定。

  ３．武汉烽火普天信息技术有限公司

  法定代表人： 孙良。

  注册资本：叁仟万元。

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：通信系统及终端、广播电视系统及终端、网络通讯设备及终端、通信及广播电视增值业务系统和平台、计算机及软件等相关通信技术、信息技术领域的科技开发、技术转让、咨询服务；相关高新技术产品的生产、销售、系统集成、代理销售：相关工程设计、施工和技术服务。

  住所：武汉市东湖新技术开发区光谷软件园Ａ１座７楼。

  与本公司的关联关系：是本公司控股股东的子公司；公司董事孙良先生兼任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３第（二）项、第（三）项规定。

  ４．上海普天网络技术有限公司

  法定代表人：石民宪。

  注册资本：４６６４．１８８０万元人民币。

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：电子及通信产品制造、销售、相关货物进出口及技术进出口，通信产品、安防监控产品及计算机网络产品的集成、软硬件开发和销售，通信工程及安防监控工程的施工、维护及相关的技术咨询、技术转让、技术中介、技术承包和技术培训。

  住所：上海市宜山路７００号６６幢２０１、２０２、２０４、２０５、２０６、２０７、２０８、２１０室。

  与本公司的关联关系：是本公司控股股东的子公司，符合《上市规则》１０．１．３条第（二）项规定。

  ５．南京普天鸿雁电器有限公司

  法定代表人： 王米成。

  注册资本：１９３万美元。

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：生产销售电工器材、通信配套设备、配电设备、防雷设备、塑料制品及自产产品的配套服务。

  住所：南京市秦淮区小校场路１６８号。

  与本公司的关联关系：是本公司控股股东的子公司，符合《上市规则》１０．１．３条第（二）项规定。

  ６．南京普天大唐信息电子有限公司

  法定代表人：严耀明

  注册资本：５００万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：电子产品开发、生产、销售、工程技术服务；表面贴装焊接加工服务。

  住所：南京市雨花经济开发区大江路４－１号

  与本公司的关联关系：是本公司的下属联营企业，本公司董事孙良先生兼任该公司董事，符合《上市规则》第１０．１．３第（三）项规定。

  ７．南京普天通信科技产业园有限公司

  法定代表人：宋绍曾。

  注册资本：３３７５４．８１４１２９万元。

  企业类型：有限责任公司

  经营范围： 通信科技产品的研发、销售；网络系统集成；产业园内场地租赁、物业管理及生产、生活设施配套服务；实业投资与投资管理。

  住所：南京市雨花台区雨花东路１３２号。

  与本公司的关联关系：是本公司控股股东的子公司，同时是本公司下属联营企业，本公司董事孔善右先生、李彤先生兼任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３第（二）项、第（三）项规定。

  三、关联交易的主要内容

  １．与中国普天信息产业股份有限公司之间的关联交易：鉴于近年来通信运营商等客户普遍采用了集团集中采购的模式，公司作为中国普天的下属企业，与中国普天合作参与竞标，可充分利用集团优势，扩大销售规模。预计２０１２年将由此产生关联销售不超过１３９００万元。同时，根据公司业务需求，公司预计可能向该公司采购部分非自产的通信配套产品，或发挥公司自身的营销优势购买该公司的产品对外销售及进行代理销售，由此产生关联采购全年不超过８３００万元。

  ２．与南京普住光网络有限公司之间的交易：南京普住光网络有限公司是本公司下属的合营企业，根据本公司的产业规划，合营公司主要从事ＦＴＴｘ整体解决方案设计以及光器件产品的开发、生产，产品主要销售给本公司，由本公司销售平台进行对外销售。根据公司的经营计划和该公司的产业规模，预计公司２０１２年公司将向其采购约１００００万元的产品。

  ３．与武汉烽火普天信息技术有限公司的关联交易：系公司为了向客户提供整体解决方案，拟向该公司采购部分非自产的通信接入设备用于配套，预计全年不超过３０００万元。

  ４．与上海普天网络技术有限公司之间的关联交易：系公司向其销售通信电源等工程配套产品或提供电子加工服务，预计全年不超过１２００万元。

  ５．与南京普天鸿雁电器有限公司之间的关系交易：系向其零星采购用于机柜配套的电工产品，预计全年金额不超过２００万元。

  ６．与南京普天大唐信息电子有限公司之间的关联交易：系零星的原材料和配套产品采购，预计全年金额不超过１００万元。

  ７．与南京普天通信科技产业园有限公司公司之间的关联交易：系公司向该公司租赁办公和生产用的房产及支付物业费，预计全年金额约１４２０万元。

  四、定价政策和定价依据

  公司与关联企业之间的交易遵照公平合理、互惠互利的原则，依照市场价格进行定价。

  五、交易的主要目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易是根据公司的正常经营需求而预计的，符合公司主营业务的发展需要，有利于公司开展生产经营、扩大销售渠道，遵循市场公允原则，属于正当的商业行为，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  六、关联交易协议情况

  公司将根据具体需求与关联方逐笔签订合同、协议或订单。

  七、独立董事意见

  独立董事针对本次预计的关联交易发表如下独立意见：我们对公司预计的２０１２年度日常关联交易情况进行了事前审查，同意提交董事会审议。我们认为公司预计的日常关联交易属于公司业务经营的正常需求，交易方式格符合市场规则，没有损害公司及非关联股东利益，董事会审议和表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。同意上述日常关联交易预计事项。

  八、备查文件

  １．第五届董事会第二十二次会议决议。

  ２．独立董事意见。

  特此公告。

  南京普天通信股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年三月二十日

  证券代码：２００４６８ 证券简称：宁通信Ｂ 公告编号：２０１２－００６

  南京普天通信股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  一、担保情况概述

  为支持公司下属企业筹措生产经营所需资金，南京普天通信股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于２０１２年３月１６日审议通过了关于为控股子公司提供流动资金贷款担保的议案：

  同意公司为下列企业在自本次董事会召开之日（２０１２年３月１６日）起至下次年度董事会召开之日止的期间内发生的银行短期借款提供担保：

  ■

  以上最高担保余额包含目前尚未解除的对南京南方电讯有限公司银行贷款担保余额４０００万元和对南京普天天纪楼宇智能有限公司银行贷款担保余额２０００万元。

  公司可根据上述子公司的具体融资需求，在批准的期限内分次循环使用上述担保额度，分批次与银行签订流动资金贷款担保协议。

  同时，授权总经理在上述担保额度内代表公司与银行签署与担保有关的法律文件。

  董事会以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过上述担保事项。上述担保事项未构成关联交易。上述担保还需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  １．南京南方电讯有限公司（以下简称“南方公司”）

  南方公司成立于１９９２年，注册地址为南京高新开发区０７０８幢西侧一层（长乐路２号），法定代表人邹德忠，注册３４２０万元人民币，该公司经营范围为：数据通讯、视频通信、网络接入产品、计算机及配件和软件的开发、生产、销售、服务；仪器仪表、电子产品、电子元器件、电工器材的销售；通信信息网络工程、建筑智能化工程、计算机信息系统工程设计、施工和系统集成及相关咨询服务。

  南方公司股权结构为：本公司持有其９７％股权，南京普天天纪楼宇智能有限公司持有其３％股权。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产３４５４２．０５万元，净资产６９１０．６０万元，总负债２７６３１．４５万元，２０１１年度营业收入５７１７５．９０万元，利润总额１４７６．３３万元，净利润９５３．５６万元。

  ２．南京普天天纪楼宇智能有限公司（以下简称“楼宇公司”）

  南京普天天纪楼宇智能有限公司成立于２０００年，注册地址为南京市江宁经济技术开发区松岗街１８号，法定代表人伏宝顺，注册资本１２００万元，该公司经营范围为：楼宇智能产品、电工器材、通信配套设备、防雷设备、低压电器及元器件、低压成套设备、照明设备、电线电缆的生产、销售；建筑智能化工程的设计、施工、系统集成及相关咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家现代公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  楼宇公司股权结构为：本公司持有４５．７７％的股权，上海林燕投资咨询有限公司持有２０％的股权，经营团队及骨干持有３４．２３％的股权。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２１３６３．３９万元，净资产７３９２．７７万元，２０１１年度营业收入２３９５８．８９万元，利润总额１４３８．６３万元，净利润１２０９．６８万元。

  三、董事会意见

  被担保企业是公司控股子公司，经营情况良好，申请银行短期借款是为了补充流动资金，满足正常的生产经营需要，缓解业务规模增长带来的资金压力，且公司能够对子公司的财务状况和资金流向实时监控，对其担保的风险在可控的范围之内，同时，对子公司担保有利于促进其业务发展，亦符合公司和股东利益。南方公司和楼宇公司的其他股东同意以持有的股权为公司提供反担保，按照股权比例偿付公司因履行担保责任而遭受的损失，符合公平、对等的原则。

  四、担保协议主要内容

  协议尚未签署。公司将依照公司章程及相关法律法规的规定，在担保限额内与银行签订流动资金贷款担保协议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，公司实际对外担保余额１４４００万元（不含本次审批的担保），其中为控股子公司提供担保６０００万元，为控股股东提供反担保８４００万元，担保总额占公司２０１１年底经审计合并净资产的３８．６８％。除此没有对其他单位担保情况，无逾期担保。本次董事会审批的担保实施后，公司对外担保余额最高可能达到１８４００万元，占２０１１年底经审计合并净资产的４９．４３％。

  六、备查文件

  １、公司第五届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  南京普天通信股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年三月二十日

  证券代码：２００４６８ 证券简称：宁通信Ｂ 公告编号：２０１２－００７

  南京普天通信股份有限公司

  关于为下属合营企业提供担保的公告

  一、担保情况概述

  为支持公司下属企业筹措生产经营所需资金，南京普天通信股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于２０１２年３月１６日审议通过了关于为下属合营企业提供流动资金贷款担保的议案：

  同意公司为下列合营企业在自第五届董事会第二十二次会议召开之日（２０１２年３月１６日）起至下次年度董事会召开之日止的期间内发生的银行短期借款提供担保：

  ■

  公司可根据南京普住光网络有限公司的具体融资需求，在批准的期限内分次循环使用上述担保额度，分批次与银行签订流动资金贷款担保协议。

  同时，授权总经理在上述担保额度内代表公司与银行签署与担保有关的法律文件。

  董事会以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过上述担保事项。

  鉴于公司副总经理姜汉斌先生、张沈卫先生兼任南京普住光网络有限公司的董事，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，上述担保事项构成关联交易，还需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  南京普住光网络有限公司（以下简称“普住公司”）成立于２０１０年，注册地址为南京市雨花经济开发区凤汇大道８号，法定代表人姜汉斌，注册资本４００万美元，该公司经营范围为：光配线（ＯＤＮ）产品和光通讯元器件等相关配件及光线路监测系统（ＲＦＴＳ）的开发、生产；光纤、光缆、光传送设备的开发；上述自产产品的销售和售后服务；通信线缆、光铜复合缆线、相关配套／辅助配件及其构成配件和自产产品的进出口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）以及售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

  普住公司股权结构为：本公司和住友电气工业株式会社分别持股５０％。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产７９３５．４１万元，净资产２６７０．９４万元，２０１１年度营业收入１０２９８．６５万元，利润总额２５３．８０万元，净利润２５３．０４万元。

  三、董事会意见

  被担保企业是公司下属合营企业，经营情况良好，申请银行短期借款是为了补充流动资金，满足正常的生产经营需要，缓解业务规模增长带来的资金压力，且公司能够掌控下属公司的经营、财务状况，对其担保的风险在可控的范围之内。普住公司共贷款４０００万元，本公司和日方股东分别按照５０％股权比例提供２０００万元担保，符合公平、对等的原则。同时，对该公司担保有利于促进其业务发展，亦符合公司和股东利益。

  四、独立董事意见

  独立意见就上述担保事项发表独立意见如下：我们对公司为合营企业提供流动资金贷款担保的事项进行了事前审查，同意提交董事会审议。我们认为，被担保企业南京普住光网络有限公司作为公司的下属合营企业，为其提供流动资金贷款担保可帮助其补充流动资金，有利于该公司的业务开展，符合公司利益，且公司与其他股东方按照股权比例提供担保，担保风险可控，同意上述担保事项。

  五、担保协议主要内容

  协议尚未签署。公司将依照公司章程及相关法律法规的规定，在担保限额内与银行签订流动资金贷款担保协议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，公司实际对外担保余额１４４００万元（不含本次审批的担保），其中为控股子公司提供担保６０００万元，为控股股东提供反担保８４００万元，担保总额占公司２０１１年底经审计合并净资产的３８．６８％。除此没有对其他单位担保情况，无逾期担保。本次董事会审批的担保实施后，公司对外担保余额最高可能达到１８４００万元，占２０１１年底经审计合并净资产的４９．４３％。

  七、备查文件

  １、公司第五届董事会第二十二次会议决议。

  ２、独立董事意见。

  特此公告。

  南京普天通信股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年三月二十日