证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３１７ 公告编号：２０１２－００６

  广东众生药业股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议的会议通知于２０１２年３月７日以专人和电子邮件形式送达全体董事，会议于２０１２年３月１８日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。会议由公司董事长张绍日先生主持，全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》。

  总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过本报告。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。本报告尚需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  备注：具体内容详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公司《２０１１年年度报告》中董事会报告章节。

  公司独立董事孙宪鹏先生、张晓霞女士、邓彦女士向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在２０１１年年度股东大会上述职。具体内容刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

  经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润１２４，１７３，４６１．６０元。根据《公司章程》规定，按２０１１年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积１２，４１７，３４６．１６元，加上以前年度未分配利润１８６，９０５，７９０．７９元，扣除２０１１年已实施２０１０年度的分配方案合计派发现金红利６０，０００，０００．００元，本年度实际可供分配利润为２３８，６６１，９０６．２３元。２０１１年１２月３１日，母公司资本公积金为９２６，８６３，６７９．０７元。拟定了公司２０１１年度利润分配预案，具体内容如下：

  公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日总股本１８，０００万股为基数，每１０股派发现金红利４．００元（含税），共计派发７，２００．００万元，余额滚存至下一年度。

  上述利润分配预案合法、合规。本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》。本报告及摘要尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  备注：具体内容详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司２０１１年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  备注：《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。公司监事会、独立董事及保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  备注：《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》。

  深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，从２００７年６月开始为公司提供审计服务，是公司首次公开发行证券提供审计服务的审计机构。该审计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。公司同意继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年财务审计机构，聘用期一年。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  八、审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  备注：《内幕信息知情人登记管理制度》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、审议通过了《关于修改公司奖励金实施计划的议案》。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  备注：修改后的《公司奖励金实施计划》详见信息披露媒体：巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十、审议通过了《关于修改公司２０１２年度奖励金内部分配办法的议案》。

  根据《公司奖励金实施计划》及《２０１１年度奖励金内部分配办法》的操作实际，为使奖励金的分配操作更具可行性及科学性，对第四届董事会第八次会议审议通过的《２０１２年度奖励金内部分配办法》在奖励对象的具体确定原则、奖励金分配比例确定原则和实际获得奖励金的考核原则等方面进行了修订完善。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十一、审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》，公司定于２０１２年４月１９日召开广东众生药业股份有限公司２０１１年年度股东大会。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  备注：《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一二年三月十八日

  证券代码：００２３１７ 公告编号：２０１２－００７

  广东众生药业股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第七次会议的会议通知于２０１２年３月７日以专人形式送达全体监事，会议于２０１２年３月１８日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，会议由公司监事会主席黄仕斌先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

  一、审议并通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。本报告尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议并通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核广东众生药业股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  三、审议并通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  监事会认为，该报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  四、审议并通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会对《２０１１年度内部控制自我评价报告》进行认真的审核，认为公司已建立较完善的内部控制体系，满足公司的管理实际，又符合有关法律、法规的要求，保证了公司各项业务的正常运行与稳健发展。《２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对董事会《２０１１年度内部控制自我评价报告》无异议。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  备查文件

  经与会监事签名的监事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司监事会

  二〇一二年三月十八日

  证券代码：００２３１７ 公告编号：２０１２－００９

  广东众生药业股份有限公司董事会

  关于２０１１年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］１１９５号”《关于核准广东众生药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于２００９年１２月１日由主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）２，０００万股，发行价格为每股人民币５５．００元，募集资金总额为人民币１１０，０００万元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币１，０４６，３９６，３５７．０７元，于２００９年１２月４日全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２００９年１２月７日出具的深鹏所验字［２００９］２０１号《验资报告》审验。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  截至２０１１年１２月３１日，公司累计使用募集资金人民币４３２，７２１，５２７．０６元，其中：以前年度累计投入１９４，８８４，６８０．２３元。２０１１年使用情况：（１）本年度投入募集资金项目１３７，８３６，８４６．８３元（含１２月提取铺底流动资金５，４００万元）；（２）补充流动资金１００，０００，０００．００元。

  截至２０１１年１２月３１日，募集资金专户余额为人民币６４８，０３４，５８９．０９元，与实际募集资金本金余额人民币６１３，６７４，８３０．０１元的差异金额为人民币３４，３５９，７５９．０８元。产生上述差异的原因是：（１）募集资金累计利息收入人民币３４，３６７，４０２．５４元；（２）募集资金专户累计支出银行手续费人民币７，６４３．４６元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已制定了《广东众生药业股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》，公司根据管理办法的要求并结合经营需要，对募集资金实行专项存储与使用管理。

  ２００９年１２月２２日，公司与保荐机构渤海证券股份有限公司和相关各商业银行（招商银行股份有限公司东莞北区支行、中信银行东莞石龙支行、中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金在各银行账户的存储情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司董事会为本次募集资金批准开设的三个募集资金专项账户及其存储余额情况如下：

  ■

  注１：为了提高资金存款收益，公司在招商银行股份有限公司东莞北区支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中招商银行股份有限公司东莞北区支行的存储余额包括定期存款账户余额３１１，３２８，２６０．２７元，活期存款账户余额１６７，００９．８３元。

  注２：为了提高资金存款收益，公司在中信银行东莞石龙支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中信银行东莞石龙支行的存储余额包括定期存款账户余额２５４，０７９，４２７．９４元，活期存款账户余额９，２５９，５９９．９６元。

  注３：为了提高资金存款收益，公司在中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行的存储余额包括定期存款账户余额７２，９４９，７６９．３５元，活期存款账户余额２５０，５２１．７４元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

  六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

  公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二○一二年三月十八日

  证券代码：００２３１７ 公告编号：２０１２－０１０

  广东众生药业股份有限公司

  ２０１１年度内部控制自我评价报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会［２０１１］４１号文以及《企业内部控制基本规范》（财会［２００８］７号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深交所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》的要求，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司２０１１年度内部控制情况进行了全面、深入的检查，在查阅了公司各项内部控制制度，审查内部控制实施状态的基础上，对公司２０１１年度内控情况进行了自我评价，具体情况如下：

  一、内部控制情况综述

  公司内部控制的职责是：公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效实施负全面责任，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

  公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

  公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定并不断完善各项内部控制制度，以保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司已建立了良好的治理结构与内部组织机构和相关控制制度，重视企业文化建设，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整有效的内部控制体系。

  二、公司内部控制总体情况

  （一）内部环境

  为保证公司经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现，公司一直高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益等原则，依据公司所处行业、经营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，逐步建立了涵盖公司各个业务环节的较为规范的内部控制体系，并根据内部监督及评价的结果进行相应的改进。

  １、公司治理结构

  公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，并分别制定了与之相对应的议事规则，明确了决策、执行、监督等各方的职责权限，形成了合理的分工和制衡，保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。

  股东大会为公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

  董事会向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，负责公司内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，依法进行机构设置和人员配备，并制定了相应的实施细则。其中审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。董事会设有三名独立董事，公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，独立公正地履行职责，在公司重大事项中发表独立意见，切实维护上市公司和全体股东的利益。

  监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理及其他高级管理人员依法履行职责。对董事会建立与实施内部控制进行监督。

  经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运行。

  ２、发展战略

  根据公司２０１１年～２０１５年战略规划，公司将发展成为一家具有特色、值得信赖的品牌制药企业。

  ３、内部审计

  公司制定了《内部审计制度》，建立董事会审计委员会领导下的审计部，依照国家法律法规和该制度的要求开展工作，对董事会审计委员会负责并报告工作，独立行使内部审计职权。通过对各部门内部控制制度的建立和实施等情况的检查监督，促成建立良好的内控环境，充分发挥了内部审计的监督和评价职能。

  ４、企业文化

  公司形成了“致力于人类健康事业，以优质产品关爱生命，以优质产品健康大众”的企业宗旨，和“有付出才有回报，有创新才有价值，有品质才有市场，有健康才有未来”的企业理念。通过企业文化的建设与传播，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新及团队合作，并基于公司健康发展、持续发展的目标，强化员工的风险意识。

  ５、人力资源

  公司秉承“有付出才有回报”的价值理念，根据国家有关政策，结合企业实际情况，确定了人力资源培养与开发思路，通过制定《员工手册》、《员工薪酬管理制度》、《人员招聘制度》、《人员培训制度》、《绩效考核制度》等，明确了公司对于人力资源的引进、培养以及开发策略，引导员工基于职业生涯规划的成长与发展，并将职业道德修养与专业胜任能力作为选拔和聘用的重要标准，加强员工的培训和继续教育，不断提升员工素质，为公司的健康、持续发展提供了良好保证。

  ２０１１年１０月１０日，公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《公司奖励金实施计划》，该计划的实施能充分调动公司及公司控股子公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的积极性，进一步完善公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起。

  （二）风险评估

  公司通过制定和执行各项管理制度，确保“三会”和经理层的职责及制衡机制能够有效运作。公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司经理层能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司根据相关规范运作指引和行业的自身特点，设置了与经营管理相适应的各级管理部门和工作岗位。技术管理、销售管理、采购管理、运营管理、人力资源管理、信息管理、财务管理和内部审计管理均有章可循。公司在制订战略规划与经营计划时，坚持稳健进取的经营方针，对公司所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，制订相应的风险管理措施，并在实际执行过程及时识别并传递风险，及时调整应对，有效管理及控制风险，确保公司经营的正常有序，提高抗风险能力，体现了较高的经营管理水平并具有主业突出、核心竞争力强、行业优势明显等特点。

  （三）控制活动

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，完善股东大会、董事会、监事会相应的议事规则和经理层工作制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互配合、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。建立并完善了公司组织规则和管理机构，各部门能够按照主要职责，各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡，保证公司生产经营活动有序进行。

  公司通过制定或不断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略与投资委员会实施细则》、《关联交易管理办法》、《募集资金专项存储与使用管理办法》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《突发事件管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》和《董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理制度》、《重大资金往来控制制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》、《董事会秘书工作细则》等内控制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

  １、对控股子公司的内部控制

  为了规范对分、子公司的管理工作，公司制定了全面、有效的企业管理制度，并根据企业发展变化及时修订和完善相关制度。各项制度能够适应分、子公司经营发展情况，对分、子公司的经济运行、企业管理起到了很好的指导和约束作用。

  ２、对募集资金使用的内部控制

  公司根据《股票上市规则》等有关规定，制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，保护投资者利益，确保募集资金用于承诺投资项目的建设。公司审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会审计委员会报告。公司募集资金的存储与使用严格按照《募集资金专项存储与使用管理办法》执行。

  ３、对外担保的内部控制

  公司根据《公司法》、《担保法》及《公司章程》的有关规定，建立了《对外担保办法》，对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。

  ４、对关联交易的内部控制

  公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，建立了《关联交易管理办法》，关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。

  ５、对重大投资的内部控制

  公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等明确了股东大会、董事会和经理层审议对外投资的审批权限，对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格履行投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益，未有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形发生。

  ６、对信息披露管理的内部控制

  为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露事务管理制度》，《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司对外披露的所有信息均经董事会批准，依法披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。

  公司在２０１１年６月，获得深交所信息披露考核优秀评级，并被纳为信息披露直通车试点公司。

  ７、对会计系统的内部控制

  公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《内部会计控制规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会计制度、财务管理制度以及相关的操作规程，公司设立了独立的会计机构，配备了相应的会计人员，从财务上保证了公司整个运作体系的系统化、规范化。

  ８、对日常经营的内部控制

  公司通过不相容职务分离、授权审批、会计系统、经营计划月度执行反馈与分析、季度业绩回顾和绩效考评等措施，以及《突发事件管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大资金往来控制制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》等的综合运用，对公司各种业务和事项实施有效控制。

  （四）信息与沟通

  公司建立了信息与沟通的相关制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

  １、信息系统

  公司充分利用信息技术促进信息的集成与共享，重视信息系统的建设，持续加强信息系统的开发与维护，制定了《计算机网络及信息资源安全保密管理制度》，规范并加强对于人员分工及权限、系统组织和管理、软件开发和维护、文件资料与数据的备份和保管、系统设备维护、程序运行检查、网络安全防护等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

  ２、内部信息沟通

  公司高度重视经营管理信息在内部各管理层级的有效沟通和充分利用，通过月度办公会、季度业绩回顾、经营计划月度执行情况反馈与分析等多种渠道进行公司内部信息沟通和交流，确保各类信息在公司内及时、有效传递；对公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务法规培训，使管理层明确了解信息披露的相关政策和信息保密的重要性。

  ３、外部信息沟通

  公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度，并按照法律法规、证券监管部门及上述本公司制度的要求进行对外信息披露与沟通。

  ２０１１年度，公司的信息披露均严格遵循相关的法律、法规以及公司《信息披露事务管理制度》的规定，公司信息披露平等地对待全体投资者，并保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

  （五）内部监督

  公司监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理及其他高级管理人员依法履行职责，对董事会建立与实施内部控制进行监督。

  董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。董事会薪酬与考核委员会主要负责对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况进行审查，并对其进行年度绩效考评。

  公司独立董事勤勉尽职，恪尽职守，积极参加董事会会议及股东大会，认真审议各项议案，深入了解公司发展及经营情况，就公司关联交易、对外担保、审计机构聘任、内部控制自我评价等重要事项，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，发表了独立意见，对公司决策的科学性起到积极的作用，促进公司治理结构的日益完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。

  审计部作为审计委员会的日常办事机构，负责在审计委员会的授权范围内，对公司及子公司的经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况等进行定期和不定期的审计，确保内部控制制度的贯彻执行。公司董事会审计委员会于每季度定期召开会议，审议审计部的审计计划执行情况，对公司内部审计工作提供持续的监督和指导。

  三、２０１１年度内部控制整改情况

  公司根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的要求，对照《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》，对公司治理情况进行了认真自查。进一步完善、规范了公司的运作。公司自查发现未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》，已于２０１１年９月１６日与渤海证券股份有限公司签署了《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》。

  公司根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务开展的规范运作，２０１１年公司分别对《关联交易管理办法》、《董事会议事规则》、《公司章程》、《内部控制制度》进行了修改和补充，进一步完善公司的内部控制体系。

  四、公司拟采取的措施

  内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平等内外环境相适应，并随着内外环境的变化及时加以调整。２０１２年，公司将根据２０１１年度的工作情况，继续加强内控制度建设，并进一步建立健全公司内部控制评价体系：

  （一）按照全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，以风险控制为导向，确定２０１２年内控重点，并在全面控制的基础上关注重点业务事项和高风险领域，确保公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。

  （二）建立健全公司内部控制评价工作程序、工作模板及工作方法，提升公司内部控制与风险管理水平。

  （三）继续加强公司重要业务事项和高风险领域的内部控制建设，细化关键控制活动的管理措施，强化内部控制绩效考核与责任追究机制的贯彻落实，促进内部控制的有效实施。

  （四）建立并完善内部控制实施的激励约束机制，引导公司及各子公司对内部控制的重视，确保制度的有效性、规范性和执行的严肃性，促使公司各项分权管理体系得到及时贯彻落实，经营行为透明规范。

  ２０１２年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、持续发展。

  五、公司对内部控制情况的自我评价

  公司董事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内控体系，符合国家有关法律、法规的要求。公司“三会”和经理层的职责分工及制衡机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅地运行。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。

  内部控制体系的建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理水平、不断完善公司治理的过程，公司今后将继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，不断完善公司内部控制结构，提高防范风险能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，全面提升公司管理水平，强化公司防范风险的能力，促进公司规范运营和健康持续发展。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一二年三月十八日

  证券代码：００２３１７ 公告编号：２０１２－０１１

  广东众生药业股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议决议，公司决定于２０１２年４月１９日召开公司２０１１年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

  （二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开的日期、时间：２０１２年４月１９日上午１０：００开始

  （四）会议召开方式：现场表决方式

  （五）会议出席对象：

  １、截止２０１２年４月１１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人（该代理人可不必是公司股东）出席会议和参加表决；

  ２、公司董事、监事、高级管理人员；

  ３、律师及其他相关人员。

  （六）会议地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室

  二、会议审议事项

  １、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》。

  ２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》。

  ３、审议《公司２０１１年度利润分配预案》。

  ４、审议《公司２０１１年年度报告及摘要》。

  ５、审议《关于公司续聘审计机构的议案》。

  ６、审议《关于修改公司奖励金实施计划的议案》。

  以上议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通过。内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事孙宪鹏先生、张晓霞女士、邓彦女士将在本次年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１１年度述职报告》已刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议登记方式

  （一）登记时间：２０１２年４月１２日上午９：００－１１：３０，下午２：００－４：００；

  （二）登记地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司证券部

  （三）登记方式：

  １、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

  ２、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

  ３、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（原件）及出席人身份证办理登记手续；

  ４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年４月１２日下午４：００之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

  四、其他事项

  １、联系方式

  联系人：周雪莉、李素贤

  电话：０７６９－８６１８８１３０

  传真：０７６９－８６１８８０８２、０７６９－８６１８８０８０－３０

  邮编：５２３３２５

  ２、与会股东食宿及交通费用自理；

  ３、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  五、备查文件

  １、公司第四届董事会第九次会议决议。

  ２、公司第四届监事会第七次会议决议。

  特此通知。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一二年三月十八日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本公司／本人出席广东众生药业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对本次股东大会议案行使表决权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托时间： 年 月 日

  附注：

  １、如欲投票同意提案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。