证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１１—００５

  国脉科技股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于２０１２年３月９日以电子邮件、传真形式发出，会议于２０１２年３月１９日上午９：００在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，应出席董事６名，实际出席董事６名（其中：隋榕华先生、赵立功先生以通讯表决方式出席会议），部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董秘冯静女士主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

  一、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年度财务决算报告》，该报告需提交股东大会审议。

  ２０１１年度公司完成营业收入８６，２０２．５２万元，同比增长１３．３０％。其中：电信网络集成收入为４０，１６１．２８万元，同比增长１３．８１％；电信网络技术服务收入为４５，４５５．７２万元，同比增长１２．３５％。

  ２０１１年公司利润总额达到１３，９７６．１１万元，同比增长１４．２５％；归属于母公司所有者的净利润１１，５４０．９４万元，同比增长１１．９６％。

  截止２０１１年１２月３１日，公司总资产１８６，２９３．９０万元，同比增长２６．０５％，归属于母公司所有者权益为１０８，１９４．５１万元，同比增长１２．３４％；加权平均净资产收益率为１１．２８％，同比减少９．９１％；基本每股收益０．１３３４元，同比增长３．６５％。

  上述财务数字经福建华兴会计师事务所有限公司审计。

  二、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年度董事会工作报告》，该报告需提交股东大会审议。

  公司独立董事毕振东先生、黄晓榕女士、陈国龙先生分别向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，报告全文参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年度报告及摘要》，该报告及摘要需提交股东大会审议。

  年报全文及其摘要参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），摘要刊登在２０１２年３月２０日《证券时报》上。

  四、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计，经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润１１，５４０．９４万元，减去本年提取法定盈余公积金９１６．９７万元，加上以前年度未分配利润７，８８８．３８万元，截至２０１１年１２月３１日止，公司实际可分配利润为１８，５１２．３５万元。

  ２０１１年度利润分配预案：２０１１年度利润不分配不转增。

  公司正处于快速发展阶段，市场规模、业务收入的快速增长，对资金需求较大，为有效控制公司扩张中风险，继续保持持续的发展能力。公司未分配利润将用于补充流动资金。

  独立董事发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《董事会关于公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项说明》。

  上述公告事项同时刊载于２０１２年３月２０日《证券时报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  福建华兴会计师事务所有限公司出具了《国脉科技股份有限公司募集资金２０１１年度使用情况专项鉴证报告》，广发证券股份有限公司出具了《关于国脉科技股份有限公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的核查意见》。相关全文参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于聘请公司２０１２年度财务审计机构的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  董事会审计委员会对福建华兴会计师事务所有限公司及年审会计师完成２０１１年度工作情况以及执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

  独立董事发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担保总额度的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  同意公司为控股子公司或控股子公司之间提供担保总额度不超过８亿元人民币，其中：公司或控股子公司房地产抵押担保涉及资产公司账面价值不超过１亿元人民币。具体担保情况如下：

  公司或控股子公司为国脉中讯网络科技有限公司提供担保不超过４亿元人民币；为福州海峡职业技术学院提供担保不超过３亿元人民币。上述担保有效期不超过２ 年，自公司或其控股子公司签订相关担保合同之日起计算。

  以上控股子公司指公司合并报表范围内的下属机构，如发生外汇担保，按签订担保合同日人民币汇率中间价折合人民币计算额度。

  提请股东大会批准后，在上述权限范围内，不超过３亿元人民币的担保，授权公司董事长，根据实际情况，选择银行及担保方式，决定对各控股子公司提供担保，与金融机构签订担保合同，并及时向董事会报告；超过３亿元人民币的担保，授权董事会负责实施。本项授权自股东大会审议通过之日起１年有效。

  公司审计部每季对上述事项进行专项审计。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。上述公告事项同时刊载于２０１２年３月２０日《证券时报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  公司及全资子公司向国脉中讯网络科技有限公司及其全资子公司国脉中讯网络科技（香港）有限公司提供总额度不超过２亿元人民币的财务资助，主要用于生产经营所需的流动资金。资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，上述总额度指公司及其全资子公司为国脉中讯及中讯香港提供合计财务资助最高余额的合计数。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，广发证券股份有限公司出具《关于国脉科技股份有限公司向控股子公司提供财务资助的保荐意见》。上述事项的详细内容及独立董事意见参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），上述公告事项同时刊载于２０１２年３月２０日《证券时报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见，广发证券股份有限公司出具了《关于国脉科技股份有限公司２０１１年度公司内部控制自我评价报告的核查意见》，福建华兴会计师事务所有限公司出具了《内部控制鉴证报告》，上述报告及意见参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司社会责任报告》。

  报告全文参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十一、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于投资性房地产公允价值判断与确认的议案》。

  根据《企业会计准则第３号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃市场上同类或类似房地产的市场价格、参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合交易情况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数，对公司投资性房地产的公允价值做出如下合理判断：

  ２０１１年１２月３１日公司的投资性房地产公允价值总额为１６２，３３７，９５９．００元。其中：福州环球广场的写字楼、车位、店面公允价值为５０，７１５，５８１．００元。厦门市同安区城南大街大唐世家三期Ａ区营业厅公允价值为１３，７１７，０８６．００元；厦门市思明区演武路普达大厦营业厅公允价值为１５，５０１，２５４．００元；厦门市莲前东路瑞景商业广场营业厅公允价值为８，９０９，８２２．００元；厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅公允价值为２４，６９１，５１３．００元。厦门市思明区松柏湖花园营业厅公允价值１８，４５６，２０３．００元。福州市马尾区快安科技园内工业办公楼三层公允价值为５，１４３，１００．００元。厦门市思明区望海路３３号软件园区内办公楼五层公允价值为２５，２０３，４００．００元。

  十二、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提名公司董事候选人的议案》，同意提名陈学华先生为公司董事，任期至２０１２年１２月２８日。该议案需提交股东大会审议。

  陈学华先生出席本次董事会，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

  陈学华先生简历：

  陈学华，男，汉族，中国籍，１９７５年１月出生，厦门大学工商管理专业毕业，硕士研究生学历。历任国脉科技股份有限公司网络技术部总经理、总裁助理、监事会主席等职务，现任福州海峡职业技术学院董事，国脉科技股份有限公司副总经理。

  陈学华先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；持有公司股份４５０，６００股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  公司独立董事对该事项发表独立意见，内容参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十三、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于设立全资子公司的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  同意投资设立全资子公司—福建国脉科学园发展有限公司（公司名称以登记机关核准为准），主要从事业务为科学园建设、租赁、管理和服务等。投资额度不超过５亿元人民币。

  授权公司经营班子先进行该公司项目用地的申报并在参与土地竞拍事项，竞拍总额度不超过５亿元人民币，并选择对子公司进行投资的分期方式。

  相关公告参见２０１２年３月２０日《证券时报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），具体土地竞拍事项请留意公司后续公告。

  十四、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《独立董事工作制度（２０１２年４月修订稿）》，该议案需提交股东大会审议。

  为完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的权利与义务，特修订本制度，全文参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十五、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《子公司管理制度（２０１２年３月修订）》。

  为加强公司内部控制，对公司子公司的指导和管理，有效控制经营风险，保护投资者的合法权益，结合公司实际状况，特修订本制度，全文参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十六、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《内幕信息知情人登记与报备管理制度（２０１２年３月修订）》。

  为进一步规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据中国证监会【２０１１】第３０号公告——《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》要求，结合公司实际内部控制情况，特修订本制度。全文参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十七、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

  同意公司于２０１２年４月１０日（星期二）召开２０１１年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。会议通知参见２０１２年３月２０日《证券时报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１９日

  证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１２－００６

  国脉科技股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保总额度的

  公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）基本情况

  国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子公司或控股子公司之间提供担保总额度不超过８亿元人民币，其中公司或其控股子公司房地产抵押担保涉及资产的账面价值最高额不超过１亿元人民币。具体担保情况如下：

  公司或控股子公司为国脉中讯网络科技有限公司及国脉中讯网络科技（香港）有限公司提供担保合计不超过４亿元人民币；为福州海峡职业技术学院提供担保不超过３亿元人民币。上述担保有效期不超过２年，自公司或其控股子公司签订相关担保合同之日起计算。

  控股子公司指公司合并报表范围内的下属机构，如发生外汇担保，按签订担保合同日人民币汇率中间价折合人民币计算额度。

  提请股东大会批准后，在上述权限范围内，不超过３亿元人民币的担保，授权公司董事长，根据实际情况，选择银行及担保方式，决定对各控股子公司提供担保，与金融机构签订担保合同，并及时向董事会报告；超过３亿元人民币的担保，授权董事会负责实施。本项授权自股东大会审议通过之日起１年有效。

  公司审计部每季对上述事项进行专项审计。

  （二）审批程序

  上述担保及授权经公司第四届董事会十五次会议审议通过，根据公司《章程》、《对外担保管理制度》及《经营决策和经营管理规则》的有关对子公司担保的规定，该事项需提交股东大会审议、并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人基本情况

  被担保人为公司合并报表范围内的下属机构，主要为下列公司：

  国脉中讯网络科技有限公司注册地址为福州市马尾区江滨东大道１１６号；公司持股比例为６６％；法定代表人为成炯；经营范围为计算机软件开发及系统集成；计算机与信息技术咨询与服务，通讯设备、计算机设备的销售及安装调测服务，对外贸易（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）；最近一期经审计营业收入３８，７０３．７６万元，净资产８，８０１．２８万元，净利润５５５．３５万元人民币，资产负债率７７．０８％。

  国脉中讯网络科技（香港）有限公司注册地址为香港中环皇后大道中１８号新世界大厦第１座２１楼；为公司控股子公司国脉中讯之全资子公司；经营范围为通信设备、计算机设备的销售与安装调测服务，进出口贸易；最近一期经审计营业收入１２，２６０．７３万元，净资产３，２４８．６０万元人民币，净利润３３３．０６万元人民币，资产负债率７４．０４％。

  福州海峡职业技术学院注册地址为福州市马尾区江滨东大道１０８号；公司持股比例为１００％；法定代表人为孙芳仲；经营范围为全日制高等专科教育、各种形式的非学历教育；最近一期经审计营业收入３，８２１．２９万元，净资产１５，８３１．０３万元人民币，净利润２５６．０６万元人民币，资产负债率５６．４８％。

  公司将按照规范要求，就上述担保进展情况进行后续披露。

  三、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告出具日，过去连续１２个月内公司实际累计对控股子公司的担保总额度为３．２亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产（合并报表归属母公司）２９．５８％，实际担保余额为０．６４亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产（合并报表归属母公司）５．８８％，不存在逾期担保。

  本次公司为控股子公司或控股子公司之间提供担保总额度不超过８亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产（合并报表归属母公司）７３．９４％。此项额度尚未发生，具体金额以实际发生金额为准。

  除公司为控股子公司或控股公司之间提供的担保外，无其它对外担保。

  四、董事会意见

  公司第四届董事会十五次会议审议通过《关于为控股子公司融资提供担保总额度的议案》，是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供担保额度，有助于促进控股子公司发展，解决其拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

  公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部定期对上述担保事项进行专项审计，并实施两级授权及董事长报告制度，使上述事项得到有效监控。

  五、备查文件

  （一）公司第四届董事会十五次会议决议，

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１９日

  证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１２—００７

  国脉科技股份有限公司

  关于为其控股子公司提供财务资助的

  公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  国脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）在不影响正常经营的情况下，为公司控股子公司国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国脉中讯”）及国脉中讯的全资子公司国脉中讯网络科技（香港）有限公司（以下简称“中讯香港”）提供总额度不超过２亿元人民币的财务资助，主要用于生产经营所需的流动资金。资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率。

  上述总额度指公司及其全资子公司为国脉中讯及中讯香港提供财务资助最高余额的合计数。在上述资助额度下，国脉中讯及中讯香港资产负债率超过７０％且单笔提供财务资助可能超过公司最近一期经审计净资产１０％。

  公司持有国脉中讯６６％的股权，国脉中讯的其他股东未按出资比例同等条件提供财务资助，该事项已经２０１２年３月１９日公司第四届董事会第十五次会议审议并经全体董事过半数通过，尚须提交公司股东大会审议，有效期至股东大会审议通过之日起一年有效。

  二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务

  （一）国脉中讯和中讯香港的基本情况

  １、国脉中讯

  ２０１１年年度，国脉中讯实现营业收入３８，７０３．７６万元，净利润５５５．３５万元；截至２０１１年１２月３１日，国脉中讯总资产３８，４００．９９万元，总负债２９，５９９．７２万元，资产负债率７７．０８％，净资产８，８０１．２８万元（以上数据经审计）。

  ２０１１年度，公司及其全资子公司为国脉中讯提供财务资助累计发生额２３，５００万元。

  ２、中讯香港

  中讯香港注册于香港中环皇后大道中１８号新世界大厦第１座２１楼，主营业务为通信设备、计算机设备的销售与安装调测服务及进出口贸易等。国脉中讯持有中讯香港１００％的股份。

  ２０１１年年度，中讯香港实现营业收入１２，２６０．７３万元，净利润３３３．０６万元；截至２０１１年１２月３１日，中讯香港总资产１２，５１２．５３万元，总负债９，２６３．９４万元，资产负债率７４．０４％，净资产３，２４８．６０万元（以上数据经审计）。

  ２０１１年度，公司及其全资子公司为中讯香港提供财务资助累计发生额为７５万美元。

  （二）其他股东情况

  国脉中讯的其他股东与公司及与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，国脉中讯其他股东的详细情况如下表：

  ■

  国脉中讯的其他股东与公司不存在关联关系，本次为其提供财务资助不属于公司为其他关联方提供财务资助。

  国脉中讯的其他股东分别以其在国脉中讯的股权为所接受的财务资助提供担保。

  三、提供财务资助的原因

  公司向国脉中讯及中讯香港提供的财务资助主要用于生产经营所需的流动资金。

  四、董事会意见

  公司根据总体经营战略决定各子公司的业务分工，由于国脉中讯、中讯香港业务特点及业务规模的扩大，其资金需求也不断加大。公司及其全资子公司在不影响正常经营的情况下，利用公司暂时闲置的资金为国脉中讯及中讯香港提供财务资助，可促进国脉中讯、中讯香港的业务发展，实现公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率。本次交易的资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允，不会损害其他股东的利益。

  国脉中讯、中讯香港是公司的控股子公司，公司可全面掌控其资产及经营情况业务，未来收入可以预期，具备了较好的偿债能力，其财务风险较小。

  五、独立董事意见

  公司为控股子公司国脉中讯及其全资子公司中讯香港提供财务资助，可促进其业务发展，总体提高资金的使用效率。本次交易的资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

  六、保荐机构意见

  公司作为国脉中讯控股股东，本次为国脉中讯及其全资子公司中讯香港提供财务资助，有利于其业务的顺利发展，保证公司正常生产经营，实现公司的总体经营布局。上述资助行为是合理的。

  根据公司董事会议案，国脉中讯及中讯香港未来收入可以预期，具备较好的偿债能力。公司作为其控股股东，全面掌握其资产及经营情况，财务资助风险相对可控。

  上述提供财务实现已经公司第四届董事会第十五次审议通过，独立董事已经按照《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的要求发表了独立意见；该事项拟提交公司股东大会审议。

  截止本保荐意见出具日，本次对外财务资助事项的审议程序符合相关规定。

  保荐机构对公司本次对外财务资助事项无异议。

  七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

  截至本公告出具日，公司及全资子公司过去连续１２个月内对外提供的财务资助累计发生额为１５，５９９．５９万元，余额为１３，６２６．２３万元（含资金占用费），不存在接受财务资助对象债务到期未及时还款的情形。

  本次公司为国脉中讯及中讯香港提供财务资助总额度含截至本公告出具日财务资助余额。

  八、备查文件

  （一）公司第四届董事会第十五次会议决议。

  （二） 保荐机构广发证券股份有限公司出具《关于国脉科技股份有限公司向控股子公司提供财务资助的保荐意见》。

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１９日

  证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１２—００８

  国脉科技股份有限公司对外投资公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金出资人民币５亿元，在福州市设立全资子公司福建国脉科学园发展有限公司（公司名称以登记机关核准为准）。

  （二）董事会审议情况

  公司第四届董事会第十五次会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于设立全资子公司的议案》。

  本次对外投资事项应提交股东大会审议。

  （三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、拟设立全资子公司的基本情况

  １、公司名称：福建国脉科学园发展有限公司（公司名称以登记机关核准为准）。

  ２、投资总额及注册资本金：均不超过人民币５亿元

  ３、法定代表人：陈学华

  ４、注册地：福建省福州市

  ５、经营范围：新技术、新产品项目投资；技术开发；技术服务；技术咨询；物业管理；出租办公用房、商业用房；科学园建设与开发。（经营范围以登记机关核准为准）。

  该子公司主要从事业务为科学园建设、租赁、管理和服务等。

  三、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

  四、对外投资的目的和对公司的影响

  （一）本次投资的目的

  公司在国家大力发展现代服务业的背景下，充分利用政府相关鼓励政策，争取稀缺的土地资源，优化公司的资产配置以及发挥资产保值增值功能，同时为公司主营业务发展战略提供未来资源性支持。

  （二）本次投资的对公司的影响

  １、经营上，能够有效引进和留住国内外技术先进的项目及优秀人才，形成良好的人力资源配套环境，确保公司自主创新、技术领先的核心战略得以实现，并持续发展。

  ２、财务上，项目配套设施将可能增加公司固定资产及相应的折旧，但对公司日常现金流产生也产生影响。

  ３、本项目将建成，将形成一个为研究成果从基础研究到技术成果阶段提供配套服务的“科学园”，依托国脉科技的资金和运营平台，形成研究、孵化、产业化的一体化服务体系，实现公司的产业升级。

  五、公司承诺

  公司承诺在本项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。公司前期暂时补充流动资金的募集资金已全额归还。

  该投资进展情况请留意公司后续公告。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第十五次会议决议。

  国脉科技股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１９日

  证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１１—００９

  国脉科技股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于２０１２年３月１２日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于２０１２年３月１９日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席邹明发先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

  一、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》，该报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  二、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年度财务决算报告》。

  ２０１１年公司财务报表编制及会计核算符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健全，２０１１年度财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。该报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  三、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年度报告及摘要》。

  经认真审核，监事会认为董事会编制的国脉科技股份有限公司２０１１年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司２０１１年度的公司经营状况。该报告及摘要需提交股东大会审议。

  四、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年度利润分配预案》。

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计，经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润１１，５４０．９４万元，减去本年提取法定盈余公积金９１６．９７万元，加上以前年度未分配利润７，８８８．３８万元，截至２０１１年１２月３１日止，公司实际可分配利润为１８，５１２．３５万元。

  ２０１１年度利润分配预案：２０１１年度利润不分配不转增。

  公司正处于快速发展阶段，市场规模、业务收入的快速增长，对资金需求较大，为有效控制公司扩张中风险，继续保持持续的发展能力。公司未分配利润将用于补充流动资金。该议案需提交股东大会审议。

  五、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  我们已经审阅了公司内部控制自我评价报告认为：

  （一）公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，结合公司的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。

  （二）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

  （三）２０１１年，公司未发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况，我们对该报告无有异议。

  六、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《董事会关于２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》。

  相关公告参见２０１２年３月２０日《证券时报》和公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司监事会

  ２０１２年３月１９日

  证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１２—０１０

  国脉科技股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议决定于２０１２年４月１０日召开２０１１年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  （一）会议时间：２０１２年４月１０日（星期二）上午９时，会期半天

  （二）会议地点：公司会议室（福州市江滨东大道１１６号）

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议召开方式：现场会议

  （五）股权登记日：２０１２年４月５日

  二、出席股东大会出席对象

  （一）截至２０１２年４月５日下午收盘时登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  三、会议审议的议案

  （一）审议《２０１１年度财务决算报告》，

  （二）审议《２０１１年度董事会工作报告》，

  （三）审议《２０１１年度监事会工作报告》，

  （四）审议《２０１１年度报告及摘要》，

  （五）审议《２０１１年度利润分配预案》，

  （六）审议《关于聘请公司２０１２年度财务审计机构的议案》，

  （七）审议《关于为控股子公司提供担保总额度的议案》，

  （八）审议《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》，

  （九）审议《关于提名公司董事候选人的议案》，

  （十）审议《独立董事工作制度（２０１２年４月修订）》，

  （十一）审议《关于设立全资子公司的议案》。

  其中第（七）项议案由股东大会以特别决议批准，其余议案以普通决议批准。

  议案内容参见２０１２年３月２０日的《证券时报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告 。

  四、登记事项

  （一）登记时间：

  ２０１２年４月６日及４月９日每天上午９：００～１１：３０，下午１：３０～１７：００

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：

  国脉科技股份有限公司证券法律部，信函上请注明“ 股东大会”字样 ，

  通讯地址：福州市江滨东大道１１６号 公司证券法律部

  邮编：３５００１５ 传真号码：０５９１－８７３０７３０８

  （三）登记手续：

  １、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  ２、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  （四）其他注意事项：

  １、会务联系人：祝士哲 联系电话：０５９１－８７３０７３９９。

  ２、参加会议股东的食宿及交通费用自理。

  ３、本次股东大会不发礼品及补贴。

  五、授权委托书和回执

  （一）授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席２０１２年４月１０日国脉科技股份有限公司２０１１年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

  ■

  注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

  委托股东签章： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  （二）回 执

  截止２０１２年４月５日，我单位（个人）持有国脉科技股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

  特此公告

  国脉科技股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１９日

  证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１２—０１１

  国脉科技股份有限公司

  关于举行２０１１年度业绩说明会的通知

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国脉科技股份有限公司（以下简称＂公司＂）将于２０１１年３月３０日（星期五）下午１５：００～１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行本次２０１１年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／００２０９３／）参与本次说明会。

  届时，本公司董事长隋榕华先生、独立董事毕振东先生、财务总监程伟熙先生、董事会秘书冯静女士将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  国脉科技股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１９日

  证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１２—０１２

  国脉科技股份有限公司

  募集资金年度存放与使用情况的专项

  报告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８４６号文核准，国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１２月３１日向非特定投资者发行人民币普通股３，２００万股，每股面值１．００元，发行价格为每股人民币１５．５０元，共募集资金人民币４９，６００．００万元，扣除各项发行费用人民币１９，６０９，４５６．３８元，募集资金净额为人民币４７６，３９０，５４３．６２元。上述资金于２０１０年１２月３１日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具了闽华兴所（２０１０）验字Ｅ－０２０号验资报告。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  公司２０１０年１２月３１日募集资金净额人民币４７，６３９．０５万元，本年度利息收入２１１．２６万元，已累计使用募集资金人民币２，２０６．６２万元（包括支付的银行手续费），截止２０１１年１２月３１日，募集资金余额为４５，６４３．７０万元，其中：存放于募集资金专户余额２５，６４３．７０万元，补充流动资金金额２０，０００．００万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理制度

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）等相关规定，结合公司实际情况，在２０１１年度进一步修订并完善了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》（修订稿）经公司２０１１年第一次临时股东大会批准。

  （二）募集资金存放和管理情况

  公司于２０１０年１２月３０日公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称：“广发证券”或“保荐机构”）、招商银行股份有限公司福州五一支行（以下简称：“招商银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与监管协议范本不存在重大差异，该协议的履行情况良好，不存在问题。截至２０１１年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下：

  ■

  注：募集资金余额为４５，６４３．７０万元，其中：存放于募集资金专户余额２５，６４３．７０万元，补充流动资金金额２０，０００．００万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金项目的资金使用情况

  本次募集资金拟投资电信网络技术服务基地（二期）一个项目，该项目包括：国际电信外包服务管理中心、认证培训中心、服务支撑中心、技术研发中心、以及容灾备份中心等。２０１１年度公司募投项目投入２，２０６．６２万元，累计投入２，２０６．６２万元。

  募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：

  单位：（人民币）万元

  ■

  （二）募集资金项目的投资计划调整情况

  １、募集资金项目的投资计划调整原因

  福州市机场高速（二期）建设的变更涉及募集资金项目用地，致使该项目用地规划审批延迟，因此影响该项目的后期投资。公司积极与政府相关部门沟通，以确保项目计划建设期、达产年预计可实现销售收入、利润总额不变。计划进度调整不涉及项目可行性发生重大变化。

  ２、调整后募集资金项目的投资计划

  募集资金项目各年原计划及调整投资进度如下：

  单位：万元

  ■

  调整后，募集资金项目计划建设期、达产年预计可实现销售收入、利润总额基本不变。

  上述调整事项已经公司全体董事会成员同意。

  四、变更募集资金项目的资金使用情况

  本年度公司不存在其他变更募集资金项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露

  公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  国脉科技股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１９日