证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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  １．３ 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司负责人丁强、主管会计工作负责人段晓芝及会计机构负责人（会计主管人员）黄超声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

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  ３．２ 主要财务指标

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  ３．３ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  １、报告期内整体经营情况的讨论与分析

  ２０１１年天威保变在输变电、新能源双主业方面均面临严峻形势。在输变电产业方面，因受市场需求增速放缓、供需失衡的影响，市场竞争激烈，２０１１年公司输变电产业实现营业收入３１１，８７９万元，较上年下降２０６，１０３万元。其中，作为公司输变电产业主导产品变压器，２０１１年公司当年完成产量８，０６２．１万ｋＶＡ，较上年下降３８８．５万ｋＶＡ，因受国际经济形势及日本福岛核电事故的影响，部分海外客户和核电用户推迟产品交货期，导致公司２０１１年变压器销量较上年下降２，８４０万ｋＶＡ，其余变压器销售订单结转到２０１２年及以后生产年度。新能源产业方面，因受欧债危机影响，市场变动加剧，产品价格大幅下滑，公司下属新能源公司受到严重影响，公司新能源企业投资收益为－１２，０９５万元，较上年度下降３３，６０８万元，下降幅度１５６．２２％。另外，公司持有的交易性金融资产公允价值大幅下降，公允价值变动影响－１７，８４９万元。以上原因导致公司营业收入同比下降２９．９３％，实现营业收入５３４，５８３万元，实现归属于上市公司股东的净利润３，５１６万元，同比下降９４．３２％。

  面对严峻的市场形势和产业形势，公司坚定发展信心，调整发展思路，整合内部资源，实施专业化管控，强化市场开拓，加强技术创新，确保公司能够持续、健康、有序的发展。

  （１）调整营销策略，强化市场开拓

  报告期内，面对日益激烈的市场竞争，公司及时调整营销策略，发挥公司高端产品竞争优势，在招投标工作中优先选择附加值高的优质订单，保证变压器产品的毛利率。同时进一步加强了海外市场开拓，初步完成了海外办事处的设立工作。新能源产业方面，公司通过改进工艺、降低成本、提升核心技术水平，加大市场开拓力度等多种方式应对行业严冬。与此同时，更加注重市场营销网络的建设，积极谋求与大型能源公司的战略合作。

  （２）加大新产品的开发力度，不断增强企业核心竞争力

  公司坚持技术领先战略，立足自主创新，加大科研力度，强化科技成果转化。报告期内，输变电产业方面，１５０万ｋＶＡ／１０００ｋＶ单项自耦变压器、首台智能化７５０ｋＶ可控并联电抗器产品样机和新型平衡牵引变一次试制成功；±８００ｋＶ特高压干式平波电抗器样机制造完成；１１００ｋＶ特高压直流换流变样机设计、变压器智能化技术研究、技术资源管理系统等基础性研究也取得了重要成果。在新能源产业方面，天威薄膜通过技术升级，提高了转换效率，降低了生产成本。天威风电开展１．５ＭＷ机组优化设计和组件国产化论证，联合开发了天威风电自主知识产权的ＳＣＡＤＡ系统，并成功升级张北风场的ＳＣＡＤＡ系统；２．０ＭＷ产品顺利通过ＧＬ认证，３．０ＭＷ海上风机实现样机下线。叶片公司３ＭＷ及５ＭＷ叶片研发工作陆续展开。

  （３）加强成本控制，推行精益管理

  报告期内，公司以保产品质量为前提，以市场需求为中心，以服务生产一线为重点，继续深入推行和落实成本领先行动计划，加强成本控制和节材管理，优化配置生产资源，严格控制物料领用限额；进一步推进精益管理工作。２０１１年公司三项费用同比减少１６，７８３万元，下降１６．１１％。

  （４）加大质量管理力度，确保公司产品质量

  报告期内，天威保变继续加强质量管理体系建设，制定了《年度内部质量管理审核计划》，通过开展滚动式审核和集中式审核，进一步加强对质量管理体系的监督，全方位查找问题，并跟进问题解决与落实情况，推动公司质量管理工作持续改进，并加强供应商资质的考核，确保各类原材料质量达标，坚决杜绝各类质量问题的发生。

  （５）不断完善公司治理，提升公司治理水平

  报告期内，公司继续完善公司治理结构，制定了《天威保变董事会秘书管理制度》，进一步完善公司内部控制制度体系，切实维护了公司及全体股东的合法权益。公司凭借规范的治理运作及卓有成效的投资者关系管理，有效维护并提升了公司证券市场的形象，在首届＂２０１１中国十佳高成长企业及十佳投行领导人峰会＂上，天威保变荣获＂中国资本市场２０年十佳高成长企业＂奖。在＂中国上市公司董事会金圆桌论坛暨第七届＇金圆桌奖＇颁奖盛典＂上，天威保变荣获中国上市公司＂董事会建设特别贡献奖＂。

  ２、主要供应商、销售客户情况

  单位：元 币种：人民币

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  ３、公司财务状况

  （１）报告期资产构成情况

  单位：元 币种：人民币

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  在建工程变动较大原因是薄膜太阳能电池项目进行一期生产线升级改造，生产线及配套设备由固定资产科目转入在建工程。短期借款变动较大的原因是公司通过配股融资、发行公司债券，偿还部分短期借款。

  （２）报告期费用及所得税情况

  单位：元 币种：人民币

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  （３）公司现金流量构成情况

  单位：元 币种：人民币

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  经营活动现金流量减少的主要原因是为后续生产储备原料。筹资活动产生的现金流量增加较多主要原因是公司本年进行了配股融资和发行公司债券。

  ４、公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩分析

  （１）公司主要控股子公司的情况

  单位：元 币种：人民币

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  （２）对公司净利润影响达到１０％ 以上的控股或参股公司经营情况

  单位：元 币种：人民币

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  ５、对公司未来展望

  （１）行业发展趋势

  ２０１２年我国将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，２０１１年１２月召开的中央经济工作会议明确提出：“切实强化企业在技术创新中的主体地位，推进产学研紧密结合，扎实发展战略性新兴产业”。战略新兴产业将受益于积极的财政政策，既包括在传统制造业中要优化结构、改善品种质量，更包含要培育发展战略性新兴产业，新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车等会得到优先发展与支持。宏观经济政策为公司的进一步发展奠定了基础。

  输变电产业：电力结构的调整继续深化，电网建设的重点仍然是特高压输电线路，同时国家已启动智能电网的建设。电源结构继续优化，清洁能源发电比例持续提高，火电机组继续向大容量、高参数、环保型方向发展。未来几年我国变压器行业主要向两个方向发展：一是向超高压、特高压方向发展，尤其是７５０ｋＶ、１０００ｋＶ。二是向节能化、智能化、小型化方向发展。

  新能源产业：受到金融危机及世界各国大幅消减光伏补贴政策的影响，新能源国际市场产品价格大幅波动。全球经济低迷也导致贸易保护主义升级，海外市场扩张难度增加，光伏装机增速不断放缓。其次，我国光伏产业前期出现严重的产能过剩，使得２０１１年光伏产品价格出现暴跌。但随着可再生能源发展“十二五”规划全面实施，国内补贴电价的出台以及组件系统价格的下降，中国市场需求预期提高。

  （２）公司未来发展规划

  ２０１２年，天威保变将紧紧围绕＂调整、巩固、提高、再攻关＂这条主线，深化调整、优化整合，进一步加快推进精益管理，加强项目管理力度，加大市场开拓力度，不断完善产业结构。同时加强内部控制，健全全面风险管理体系，形成以战略管控、财务管控和关键经营要素管控为核心的风险管控体系，推动依法治企、合规经营、强化管理再上新台阶。

  输变电产业方面：一方面，统筹配置生产资源，大力推行精益生产管理模式，全面提升公司整体生产管理工作。另一方面，加强质量管理和成本控制，注重技术升级和产业结构调整，通过技术升级在电力设备智能化方面实现突破，通过产业结构调整增强企业核心竞争力在激烈的市场竞争中取得先机。此外，以建立海外销售公司为手段，充分利用天威自身的品牌和优势加大国际市场的开发力度。

  新能源产业方面：进一步优化资源配置，积极谋求同大型能源公司的战略合作；充分认识自身的优势和劣势，不断通过管理升级、技术升级、产品升级，努力提高公司新能源产品在国际、国内两个市场的品牌认知度和产品销售业绩。

  （３）公司２０１２年新年度经营计划

  ２０１２年，公司将积极应对，认真谋划，深化调整，优化整合，不断完善产业结构，加大市场开拓力度，加强成本费用管控，强化质量管理，提升产品核心竞争力，保证公司平稳、健康发展。

  ２０１２年，公司预计实现营业收入５４亿元，营业成本４３．４亿元。

  （４）公司未来发展的资金需求、使用计划及资金来源

  公司将采取积极有效措施及时回笼资金；灵活合理利用银行各项信贷政策，提高可利用资金规模；采用多种融资方式和渠道进行融资；加强资金预算，量入为出，保障充足的资金供应，支持公司生产经营和项目建设的稳步推进。

  （５）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策措施

  Ａ、行业政策风险

  公司产品主要应用于输变电产业和新能源产业。而输变电和新能源产业的发展不仅取决于国民经济发展对能源的需求，也受到国际、国内经济形势，如宏观经济政策、能源战略、环保政策、产业结构调整等的影响，特别是新能源政策直接对新能源市场造成巨大影响。

  对策：公司坚持走科技创新和产业创新相结合的道路，围绕国家能源战略，紧跟政策投资方向，及时调整公司市场营销策略。坚持技术领先战略，把握市场和行业技术变革先机，提高自主创新能力，确保公司可持续发展。

  Ｂ、市场风险

  产能过剩是目前输变电产业和新能源产业都存在的客观现实，输变电产业尤其表现在中低压低端产品市场，竞争日益加剧；新能源产业中尤其表现在风电设备和多晶硅的需求增速减缓，市场容量有限，同业竞争将会加剧，风电设备和多晶硅价格大幅下跌，对公司新能源产业发展构成威胁和挑战。

  对策：一方面加强企业的内部基础管理工作，推进精益生产和精益管理工作以及成本领先行动计划，进一步降低产品成本，提高产品竞争力；另一方面在不断技术创新的同时，加大市场开拓力度，在确保国内市场份额的同时全力开拓国际市场。

  Ｃ、人力资源风险

  企业竞争的核心是人才的竞争，人才对企业发展起着至关重要的作用。目前公司已经建立起一支高素质的科研、管理、销售以及技术工人团队。面对当前日益激烈的人才竞争以及公司业务的发展，对高素质人才的需求逐步扩大，培养技术带头人，保持公司人才队伍的稳定是公司的重点工作。

  对策：公司开展以＂三金字塔＂为培养模式的人才工程建设工作。通过制定多渠道梯队建设模式，对各类人员进行职业生涯规划，采用多渠道、多形式、分级式培训模式，为公司发展提供人才支撑。

  Ｄ、汇率风险

  随着公司海外市场的不断开拓，海外业务日益增多。同时受全球经济波动影响，人民币对美元、欧元等世界主要货币汇率波动较大，加大了公司的贸易性汇率风险。＠？？？ 对策：公司将采取灵活的避险工具，通过采用锁定汇率、改变贸易结算方式等降低汇率风险。

  公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低２０％以上或高２０％以上：是

  公司２０１０年年度报告中预计２０１１年实现营业收入８０亿元，２０１１年实际实现营业收入５３．４６亿元，实际经营业绩较预计的经营计划下降３３％。主要原因是：２０１１年天威保变在输变电、新能源双主业方面均面临严峻形势。在输变电产业方面，因受市场需求增速放缓、供需失衡的影响，市场竞争激烈。受国际经济形势及日本福岛核电事故的影响，部分海外客户和核电用户推迟产品交货期；新能源产业方面，因受欧债危机影响，市场变动加剧，产品价格大幅下滑，公司下属新能源公司受到严重影响。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：元 币种：人民币

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  单位：元 币种：人民币

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  利润构成较上年度相比发生重大变化的原因是：

  （１）营业成本较上年同期下降３３．６２％，主要是本期营业额较去年下降，营业成本随之下降；公司本年加大成本管控力度，降本增效，营业成本降低。

  （２）营业税金及附加下降４２．８２％，主要是本期营业税金及附加的计税基础减少。

  （３）资产减值损失增长５５．０７％，主要是光伏产业受海外市场影响价格下降，经减值测试计提了存货跌价准备。

  （４）公允价值变动收益下降１６８．４６％，主要是本期处置了部分股票转出相应的公允价值变动损益；持有的巨力索具股票因股价较年初下降幅度较大，导致公允价值变动收益大幅下降。

  （５）投资收益下降１０７．０４％，主要是联营企业本年收益的下降，导致本公司本年确认的投资收益相应减少。

  （６）营业外收入增长７９．５６％，主要是本期确认的政府补助增加，导致营业外收入增加。？？＠

  §６ 财务报告

  ６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  ６．２ 本报告期无前期会计差错更正

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  １．本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

  （１） 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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  注：本年度杭州天威杰登电气有限公司被本公司另一家子公司保定天威互感器有限公司吸收合并。

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  大信会计师事务有限公司对公司２０１１年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告