证券时报多媒体数字报

  证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１２－００９

  债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３

  保定天威保变电气股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  暨召开公司二０一一年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或天威保变）于２０１２年３月６日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会第八次会议的通知，２０１２年３月１６日在公司第五会议室召开了第五届董事会第八次会议。公司共１１名董事，其中１０名董事出席了本次会议（公司独立董事马忠智先生因公务原因未能出席本次会议，委托公司独立董事宋淑艾女士代为出席本次会议并全权行使表决权），公司监事人员及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长丁强先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。

  本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司２０１１年度总经理工作报告的议案》（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。

  三、审议通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。

  本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司２０１２年度财务预算报告的议案》（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。

  五、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案》（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。

  经大信会计师事务有限公司审计，母公司 ２０１１ 年度实现净利润－８５，８９９，００６．８８元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余公积金０元，当年可供股东分配的利润为－８５，８９９，００６．８８元，加上年初未分配利润２，１４７，００４，５４９．４６元，减去当年分红２７４，５９８，１８１．２０元，２０１１年末可供股东分配的利润为１，７８６，５０７，３６１．３８元。

  根据公司实际经营需要，着眼于公司长远发展，公司２０１１年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

  本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司独立董事意见：公司２０１１年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股是根据公司实际经营需要做出的决定，予以同意，并同意将此议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于独立董事２０１１年度述职报告的议案》（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。

  本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《保定天威保变电气股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告》。

  七、 审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制评价报告的议案》（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。

  详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《保定天威保变电气股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》。

  八、 审议通过了《关于公司２０１１年度社会责任报告的议案》（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。

  详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《保定天威保变电气股份有限公司２０１１年度社会责任报告》。

  九、审议通过了《关于公司董事会审计委员会履职情况暨关于会计师事务所２０１１年度审计工作总结报告的议案》（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

  十、审议通过了《关于公司董事会薪酬与考核委员会２０１１年工作总结报告的议案》（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

  十一、审议通过了《关于＜公司２０１１年度报告全文及摘要＞的议案》（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。

  《保定天威保变电气股份有限公司２０１１年度报告全文》同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ；《保定天威保变电气股份有限公司２０１１年度报告全文摘要》同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

  本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司并支付其２０１２年审计费用的议案》（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

  公司拟续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１２年度审计机构，并支付其２０１２年审计费用８０万元人民币。

  本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  独立董事意见：大信会计师事务有限公司为本公司提供２０１１年审计服务中，认真、负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。同意续聘大信会计师事务有限公司并支付其２０１２年审计费用。并同意将此议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于在关联公司存贷款的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强、李志恒、边海青、景崇友回避表决后，该项议案由７名非关联董事进行表决， 该议案同意票７票，反对票０票，弃权票０票）

  根据公司生产经营的需要，公司及公司控股子公司拟定２０１２ 年在公司关联公司的存贷款额如下：

  （一）公司及公司控股子公司 ２０１２ 年拟在兵装财务公司的日均存款额不超过５亿元；

  （二）公司及公司控股子公司 ２０１２ 年拟在兵装财务公司的贷款额不超过５０亿元；

  （三）公司关联公司通过兵装财务公司 ２０１２ 年拟向本公司及本公司控股子公司提供委托贷款额不超过４０亿元。

  公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率不低于同期人民银行规定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财务公司获得的委托贷款）不高于同期人民银行规定的贷款基准利率。

  本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  独立董事意见：该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽公司的融资渠道，提高公司的融资效率，没有损益公司及公司股东利益的行为。予以同意，并同意将此议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于在关联公司存贷款的关联交易公告》。

  十四、审议通过了《关于＜公司募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

  详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于公司董事会专门委员会人员调整的议案》（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

  公司原董事利玉海先生因工作变动不再担任本公司董事，根据《保定天威保变电气股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《保定天威保变电气股份有限公司董事会风险防范委员会实施细则》的相关规定，利玉海先生不再任公司战略委员会、风险防范委员会成员。

  经公司董事长丁强先生提名，公司董事刘淑娟女士为战略委员会、风险防范委员会成员，任期同本公司董事会任期相同，连选可以连任。

  十六、审议通过了《关于＜公司内部控制规范实施工作方案＞的议案》（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

  详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《保定天威保变电气股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

  十七、审议通过了《关于调整向子公司派出董事会成员的议案》（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

  因工作需要，公司决定调整向部分子公司派出的董事会成员，具体情况如下：

  （一）向天威保变（合肥）变压器有限公司调整派出董事会成员

  公司决定向天威保变（合肥）变压器有限公司（简称“天威合变”）调整派出董事会成员：

  天威合变董事会成员由４人组成，全部由本公司派出，原派出人员为利玉海、刘东升、秦双喜、周爱东，现拟调整为：刘东升、秦双喜、史振忠、王文超；

  （二）向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司调整派出董事会成员

  公司决定向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（简称“天威秦变”）调整派出董事会成员：

  天威秦变董事会成员由３人组成，全部由本公司派出，原派出人员为利玉海、张喜乐、张冠军，现拟调整为：张喜乐、李明亮、张冠军；

  （三）向保定天威风电科技有限公司调整派出董事会成员

  公司决定向保定天威风电科技有限公司（简称“天威风电”）调整派出董事会成员：

  天威风电董事会成员由３人组成，全部由本公司派出，原派出人员为杨明进、利玉海、刘林卉，现拟调整为：杨明进、刘林卉、庞涛；

  （四）向天威四川硅业有限责任公司调整派出董事会成员

  公司决定向天威四川硅业有限责任公司（简称“天威硅业”）调整派出董事会成员：

  天威硅业董事会成员由７人组成，其中４人由本公司派出，原派出人员为利玉海、刘淑娟、于长泳、赵保利，现拟调整为：刘淑娟、于长泳、于向东、赵保利；

  （五）向保定天威风电叶片有限公司调整派出董事会成员

  公司决定向保定天威风电叶片有限公司（简称“天威叶片”）调整派出董事会成员：

  天威叶片董事会成员由３人组成，全部由本公司派出，原派出人员为刘林卉、利玉海、王铁民，现拟调整为：刘林卉、聂永军、庞涛；

  （六）向保定天威薄膜光伏有限公司调整派出董事会成员

  公司决定向保定天威薄膜光伏有限公司（简称“天威薄膜”）调整派出董事会成员：

  天威薄膜董事会成员由５人组成，其中３人由本公司派出，原派出人员为夏巍、利玉海、郗文勇，现拟调整为：夏巍、刘淑娟、郗文勇；

  （七）向西藏天威华冠科技股份有限公司调整派出董事会成员

  公司决定向西藏天威华冠科技股份有限公司（简称“西藏华冠”）调整派出董事会成员：

  西藏华冠董事会成员由６人组成，其中４人由本公司派出，原派出人员为利玉海、刘淑娟、邹伟民、刘太宪，现拟调整为：刘淑娟、于向东、邹伟民、刘太宪；

  （八）向保定惠斯普高压电气有限公司调整派出董事会成员

  公司决定向保定惠斯普高压电气有限公司（简称“惠斯普”）调整派出董事会成员：

  惠斯普董事会成员由５人组成，全部由本公司派出，原派出人员为朱荣、刘东升、刘建、焦子合、杨光起，现拟调整为：张喜乐、朱荣、刘东升、刘建、杨光起；

  （九）向保定天威卓创电工设备科技有限公司调整派出董事会成员

  公司决定向保定天威卓创电工设备科技有限公司（简称“天威卓创”）调整派出董事会成员：

  天威卓创董事会成员由５人组成，其中３人由本公司派出，原派出人员为刘东升、汤小青、于向东，现拟调整为：周爱东、汤小青、于向东；

  （十）向保定天威今三橡胶工业有限公司调整派出董事会成员

  公司决定向保定天威今三橡胶工业有限公司（简称“天威今三”）调整派出董事会成员：

  天威今三董事会成员由５人组成，其中３人由本公司派出，原派出人员为张喜乐、王秀英、任庆敏，现拟调整为：张喜乐、王冠澎、任庆敏。

  十八、审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

  鉴于公司本次会议审议的有关议案需股东大会审议通过后方可实施，公司董事会决定召开２０１１年年度股东大会，具体事项如下：

  （一）会议时间：２０１２年４月１２日上午９：３０

  （二）会议地点：保定市天威西路２２２２号公司第四会议室

  （三）会议方式：现场投票

  （四）会议内容：

  １、 审议《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》；

  ２、 审议《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》；

  ３、 审议《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

  ４、 审议《关于公司２０１１年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案》；

  ５、 审议《关于独立董事２０１１年度述职报告的议案》；

  ６、 审议《关于公司２０１１年度报告正文及摘要的议案》；

  ７、 审议《关于续聘大信会计师事务有限公司并支付其２０１２年审计费用的议案》；

  ８、 审议《关于在关联公司存贷款的议案》；

  ９、 审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

  （五）参会人员：

  １、董事、监事及高级管理人员；

  ２、截至２０１２年４月９日下午３：００上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。

  （六）会议登记办法：

  １、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

  ２、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式见附件）

  ３、登记时间：２０１２年４月１０日—４月１１日（上午８：３０－１１：３０下午１４：００－１７：００）

  ４、登记地址：公司投资管理部

  （七）其它事项：

  １、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

  ２、公司地址：河北省保定市天威西路２２２２号。

  ３、联系人：张继承、张彩勃 电话： ０３１２－３２５２４５５ ３３０８６１３

  传真：０３１２－３２３０３８２ 邮政编码：０７１０５６

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司

  董事会

  二０一二年三月十六日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托日期：２０１２年 月 日

  委托人持股数：

  证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１２－０１０

  债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３

  保定天威保变电气股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或天威保变）于２０１２年３月６日以传真或送达方式发出召开公司第五届监事会第二次会议的通知，２０１２年３月１６日在公司第五会议室召开了第五届监事会第二次会议。会议由监事会主席王克义先生主持，会议应到三名监事，实际二名监事出席了会议（公司监事胡锋先生因公务原因未能出席本次会议，委托公司监事会主席王克义先生代为出席本次会议并全权行使表决权），会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

  此议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

  此议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司２０１２年度财务预算报告的议案》（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

  四、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

  经大信会计师事务有限公司审计，母公司 ２０１１ 年度实现净利润－８５，８９９，００６．８８元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余公积金０元，当年可供股东分配的利润为－８５，８９９，００６．８８元，加上年初未分配利润２，１４７，００４，５４９．４６元，减去当年分红２７４，５９８，１８１．２０元，２０１１年末可供股东分配的利润为１，７８６，５０７，３６１．３８元。

  根据公司实际经营需要，着眼于公司长远发展，公司２０１１年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

  此议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于＜公司２０１１年度内部控制评价报告＞的议案》（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

  详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《保定天威保变电气股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》。

  六、审议通过了《关于＜公司２０１１年度社会责任报告＞的议案》（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

  详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《保定天威保变电气股份有限公司２０１１年度社会责任报告》。

  七、审议通过了《关于＜公司２０１１年年度报告正文及摘要＞的议案》（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

  监事会对公司编制的《２０１１年年度报告正文及摘要》及编制过程进行了认真审核，认为：

  （一）公司参与２０１１年年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行为；

  （二）公司２０１１年年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （三）公司２０１１年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项；

  （四）公司２０１１年年度报告全文及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  《保定天威保变电气股份有限公司２０１１年度报告全文》同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ；《保定天威保变电气股份有限公司２０１１年度报告全文摘要》同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

  此议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于＜公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

  详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  此议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  九、公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司依法运作等情况发表独立意见：

  （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策。报告期内，公司进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。截止报告期末，未发现公司董事及高管人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的情况发生。

  （二） 监事会对检查公司财务情况的独立意见

  监事会认为报告期内公司的财务管理规范，内控制度能够严格执行，通过对公司财务报告认真核查，认为公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务有限公司对公司２０１１年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正，符合公司实际。

  （三） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  公司于２０１１年４月通过配股再融资共发行配售新股２０４，９９０，９０６股，认购金额为人民币２，４４７，５９１，４１７．６４元，募集资金扣除发行费用后的净额为２，４０４，０６１，４１７．６４ 元，存入募集资金专户管理。

  根据公司２０１１ 年度配股说明书中募集资金的运用，结合募集资金投资项目进度的实际情况，在２０１１ 年度募集资金到位以前，公司通过利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先期投入，根据公司２０１１年４月第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金１１４，０００万元；剩余募集资金经２０１１年１２月底第五届董事会第四次会议审议通过对保定天威薄膜光伏有限公司进行单方增资。至此，募集资金已经全部投入使用，符合募集资金项目进度计划。

  （四） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  公司监事会对公司２０１１年度收购、出售资产情况进行了有效监督，认为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公司资源整合，符合公司战略发展的要求。

  （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

  （六） 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

  大信会计师事务有限公司对公司２０１１年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  （七） 监事会对公司实现的经营业绩与披露过的经营计划差异的独立意见

  公司２０１０年年度报告中预计２０１１年实现营业收入８０亿元，２０１１年实际实现营业收入５３．４６亿元，实际经营业绩较预计的经营计划下降３３％。主要原因是：２０１１年天威保变在输变电、新能源双主业方面均面临严峻形势。在输变电产业方面，因受市场需求增速放缓、供需失衡的影响，市场竞争激烈。受国际经济形势及日本福岛核电事故的影响，部分海外客户和核电用户推迟产品交货期；新能源产业方面，因受欧债危机影响，市场变动加剧，产品价格大幅下滑，公司下属新能源公司受到严重影响。

  （八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

  报告期内，公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司

  监事会

  二０一二年三月十六日

  (下转D43版)