证券时报多媒体数字报

  股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１２－０６

  新兴铸管股份有限公司

  第五届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本届董事会决议涉及董事会换届。根据公司章程，候选董事适用累积投票表决选举；备选独立董事须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

  新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月６日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第三十次会议通知，会议于２０１２年３月１６日，在北京财富中心Ａ座２７楼会议室召开。会议由刘明忠董事长主持，全体董事出席会议。公司部分监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

  表决结果９票同意、０票弃权、０票反对。

  二、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》，具体内容见《２０１１年年度报告》之董事会报告部分。

  表决结果９票同意、０票弃权、０票反对。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，具体内容见《２０１１年年度报告》之董事会报告部分。

  表决结果９ 票同意、０票弃权、０票反对。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《２０１１年年度报告》

  具体内容见公司公告。

  表决结果９ 票同意、０票弃权、０票反对。

  该议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《２０１１年度利润分配议案》。

  公司２０１０年度利润分配预案确定如下：

  经立信会计师事务所审计，公司２０１１年年初未分配利润为人民币３,０７３,９３８,２８３．４１元，２０１１年实现净利润人民币１,４６４,９４８,７３５．１６元，扣除提取法定盈余公积６０,９０７,４３２．１４元后，可供股东分配的利润为人民币４,４７７,９７９,５８６．４３ 元（其中报告期实现可供股东分配的利润为人民币１,２９２,２０２,３３８．８７元），报告期分配普通股现金股利１９１,６８７,１５７．４０元，期末未分配利润４,２８６,２９２,４２９．０３元。

  公司拟以２０１１年１２月３１日总股本１,９１６,８７１,５７４股为基数，向全体股东按每１０股派送现金红利５元（含税），共分配股利９５８

  ４３５,７８７元，余额３,３２７,８５６,６４２．０３元滚存２０１２年分配；资本公积金不转增股本。

  表决结果９票同意、０票弃权、０票反对。

  以上利润分配议案须提交本公司股东大会审议决定。

  六、审议通过了《２０１１年公司高管人员薪酬兑现方案》。

  表决结果９票同意、０票弃权、０票反对。

  七、按交易类别逐项审议通过了《２０１２年度日常经营关联交易的议案》

  具体内容见公司公告。

  该议案涉及采购货物（辅助材料和备品备件加工）、销售货物、提供水电风气等动力、接受劳务（带料加工服务和生活后勤服务）、土地租赁等５类日常经营关联交易。公司在以前年度就该等关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议和长期协议，２０１１年度继续执行该等协议或按新签框架协议执行。

  本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见。

  在按交易类别逐项审议该等日常经营关联交易议案时，关联董事刘明忠、孟福利没有参加表决，其余７名董事进行表决。

  表决结果７票同意、０票弃权、０票反对。

  该议案中所涉及的采购货物、销售货物、提供水电燃气等动力、接受劳务、租赁土地五类关联交易的预计数额均未达到《公司章程》之“交易金额３０００万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易”限额，不须股东大会批准。

  八、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  具体内容见公司公告。

  表决结果９票同意、０票弃权、０票反对。

  九、审议通过了《２０１１年度社会责任报告》

  具体内容见公司公告。

  表决结果９票同意、０票弃权、０票反对。

  十、审议通过了《＜经营班子薪酬管理暂行办法＞之修正案》。

  《新兴铸管股份有限公司经营班子薪酬管理暂行办法》自２００８年实施以来对公司经营班子薪酬管理起到很好的作用，为进一步完善有效的激励与约束机制，促进企业改革和发展，不断增强企业核心竞争力和可持续发展能力，结合公司实际，决定对《新兴铸管股份有限公司经营班子薪酬管理暂行办法》进行修改，特提出本修正案。具体见修订后的《经营班子薪酬管理暂行办法》（２０１２修订稿）（见公司公告）。

  表决结果９票同意、０票弃权、０票反对。

  十一、审议通过了《董事会换届选举议案》。

  经公司董事会提名委员会提名，董事会审议，确定下一届董事会候选人员的推荐名单为：刘明忠、孟福利、李宝赞、张同波、李成章、程爱民、石洪卫、严圣祥、程凤朝，其中石洪卫、严圣祥、程凤朝为独立董事候选人。（董事候选人简介见股东大会会议通知之附件）

  独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

  根据公司章程，本议案提交股东大会审议时采用累积投票选举决定，其中非独立董事和独立董事分别单独累积投票表决。

  表决结果９票同意、０票弃权、０票反对。

  十二、审议通过了审计与风险委员会提交的《关于２０１２年度续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》。

  依据公司章程有关规定，审计与风险管理委员会提议续聘立信会计师事务所为公司审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。

  表决结果９票同意、０票弃权、０票反对。

  十三、审议通过审计与风险委员会提交的《关于２０１２年度聘请立信会计师事务所为公司内部控制审计机构的议案》。

  决定聘请立信会计师事务所为公司内控审计机构，聘期一年，授权经理层签订聘用协议并确定内控审计费用。

  表决结果９票同意、０票弃权、０票反对。

  十四、审议通过了《召开２０１１年度股东大会的安排》。

  表决结果９票同意、０票弃权、０票反对。

  有关会议召开事项详见公司《关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十日

  股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１２－０７

  新兴铸管股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议，于２０１２年３月１６日，在北京新兴际华集团有限公司会议室召开。４名监事亲自出席本次会议（其中监事闫兴民因公外出委托监事闫跃平代为出席），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议就公司有关事项形成以下决议：

  一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

  二、审核了《公司２０１１年度报告》。

  监事会认为该报告真实、完整、准确反映了公司２０１１年经营情况。

  三、审核了《２０１２年度日常经营关联交易的议案》。

  监事会认为该议案体现了公平交易原则，没有损害公司利益。

  四、审核了《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》。

  监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  五、审议通过了《监事会换届选举议案》。

  经公司控股股东新兴际华集团有限公司提名，并经第五届监事会审查，现提名第六届监事会候选非职工代表监事如下：姜国钧、闫兴民、王艳。（简介见股东大会会议通知）

  非职工监事提交股东大会采用累计投票选举决定。职工监事由公司职工代表选举产生，向股东大会报告。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司监事会

  二○一二年三月二十日

  股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１２－０９

  新兴铸管股份有限公司

  ２０１２年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  １、关联交易概述

  新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１２年度日常经营关联交易主要涉及采购货物（辅助材料和备品备件加工）、销售货物、提供水电风气等动力、接受劳务（设备修理服务和生活后勤服务）、土地租赁等５类交易。公司已在以前年度就该等关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议或其他相关协议，各协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则。２０１２年预计全年日常关联交易额为１５８

  ２８２．００万元，２０１１年实际关联交易额为９９

  ７４２．９１万元。

  上述关联交易已经公司２０１２年３月１６日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，共有７名非关联董事投票表决，另外２名关联董事刘明忠、孟福利对该事项予以回避表决，投票结果为７票赞成，０票反对，０票弃权。

  上述关联交易在董事会的权限内，无需提交股东大会审议。

  ２、预计２０１２年日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  ■

  注：２０１１年１２月３１日经审计的公司净资产为１３,４２５,７１１,８７２．２７元。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、关联方的基本资料及关联关系

  １）新兴际华集团有限公司

  （１）企业名称：新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）

  （２）企业类型：有限责任公司（国有独资）

  （３）住所：北京市朝阳区东三环中路７号

  （４）法定代表人：刘明忠

  （５）注册资本：３３７,８６４万元

  （６）经营范围：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员（许可证有效期至２０１３年５月９日）。一般经营项目：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁产品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。

  （７）关联关系

  目前，新兴际华集团持有本公司股份９５８,６２７,５４０股，占本公司股本的５０．０１％，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。

  （８）日常关联交易总额

  本公司与新兴际华集团发生的日常关联交易总额：２０１１年实际发生为７,３４５．３０万元，预计２０１２年为１０,４８２．００万元。

  ２）新兴河北冶金资源有限公司

  （１）企业名称：新兴河北冶金资源有限公司（简称“河北冶金资源”）

  （２）企业类型：有限责任公司（法人独资）

  （３）住所：武安市磁山上洛阳村北

  （４）法定代表人：赵焕平

  （５）注册资本：２０００万元

  （６）经营范围：小型钢材轧制；木材加工（２０１３年１２月３１日）；电气设备维修；普通货运（道路运输经营许可证有效期至２０１３年０４月２９日）；百货、天然有机酵素购销；锌丝、氧化锌、耐火材料、过氯乙烯氯化橡胶磁漆（快干防腐油漆）（安全生产许可证有效期至２０１４年７月３１日）、测温元件、工业用液化石油气、铆焊件制造、销售等。

  （７）关联关系

  河北冶金资源现为新兴际华集团持股１００％的新兴重工集团有限公司的子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

  （８）日常关联交易总额

  本公司与实业公司发生的日常关联交易总额：２０１１年实际发生为４３,１９７万元，预计２０１２年为６２,０００万元。

  ３）山西七四四五机械有限公司

  （１）企业名称：山西七四四五机械有限公司（简称“七四四五”）

  （２）企业类型：有限责任公司（国有独资）

  （３）住所：长治市郊区西白兔乡兵化路３号

  （４）法定代表人：李付堂

  （５）注册资本：２２１１万元

  （６）经营范围：机械制造、铸造、锻造、暖气片；冶金材料经营；汽车运输（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批未经审批前不得经营）。

  （７）关联关系

  七四四五现为新兴际华集团持股１００％的新兴重工集团有限公司的子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

  （８）日常关联交易总额

  本公司与七四四五发生的日常关联交易总额：２０１１年实际发生为２０４４万元，预计２０１２年为４０００万元。

  ４）际华三五一七橡胶制品有限公司

  （１）企业名称：际华三五一七橡胶制品有限公司（简称“三五一七”）

  （２）企业类型：有限责任公司

  （３）住所：岳阳市洞庭北路７１号

  （４）法定代表人：张进

  （５）注册资本：１亿元整

  （６）经营范围：胶鞋、注塑鞋、运动鞋、旅游鞋、布鞋、棉鞋、劳保用品等。

  （７）关联关系

  三五一七现为新兴际华集团下属子公司际华集团股份有限公司的全资子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

  （８）日常关联交易总额

  本公司与三五一七发生的日常关联交易总额：２０１１年实际发生为４４５３万元，预计２０１２年为９０００万元。

  ５）新兴能源装备股份有限公司

  （１）企业名称：新兴能源装备股份有限公司（简称“新能装备”）

  （２）企业类型：股份有限公司

  （３）住所：邯郸市开发区和谐大街９９号

  （４）法定代表人：杨彬

  （５）注册资本：１５０００万元

  （６）经营范围：石油化工机械、冶金重型非标设备、矿山成套设备、焦化成套设备、铸造及其他机械设备等的设计、制造、安装、调试及技术开发；锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其他铸造制品的生产、销售；燃气储运成套设备及特种改装车、起重机械的设计、制造及技术开发等。

  （７）关联关系

  新能装备现为新兴际华集团持股１００％的新兴重工集团有限公司的子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

  （８）日常关联交易总额

  本公司与新能装备发生的日常关联交易总额：２０１１年实际发生为２６３１万元，预计２０１２年为１３０００万元。

  ６）山西清徐六六一七机械厂

  （１）企业名称：山西清徐六六一七机械厂（简称“六六一七”）

  （２）经济性质：全民所有制

  （３）住 所：清徐县东于镇西

  （４）法定代表人：钱哲

  （５）注册资本：１０７３万元

  （６）经营范围：注塑机配件加工，生铁、钢材、高压胶管、建材（油漆、涂料除外）销售等。

  （７）关联关系

  六六一七现为新兴际华集团持股１００％的新兴重工集团有限公司的子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

  （８）日常关联交易总额

  本公司与六六一七发生的日常关联交易总额：２０１１年实际发生为７４６万元，预计２０１２年为４

  ０００万元。

  ７）南京际华三五二一特种装备有限公司

  （１）企业名称：南京际华三五二一特种装备有限公司（简称“三五二一”）

  （２）企业类型：有限公司（法人独资）内资

  （３）住所：南京市白下区大光路１４２号

  （４）法定代表人：夏前军

  （５）注册资本：２５０００万元人民币

  （６）经营范围：一般经营项目：服装及其它缝纫制品、革皮制品、环保过滤材料、除尘设备、鞋用材料、橡胶制品、五金制品、保温材料生产、销售等。

  （７）关联关系

  三五二一现为新兴际华集团下属子公司际华集团股份有限公司的全资子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

  （８）日常关联交易总额

  本公司与三五二一发生的日常关联交易总额：２０１１年实际发生为２０５万元，预计２０１２年为１０００万元。

  ８）新兴河北工程技术有限公司

  （１）企业名称：新兴河北工程技术有限公司（简称“新兴河北工程”）

  （２）企业类型：有限责任公司

  （３）住所：邯郸经济开发区世纪大街２号

  （４）法定代表人：李九狮

  （５）注册资本：贰千万元

  （６）经营范围：机械设备加工与制作；配电开关控制设备制造与销售等。

  （７）关联关系

  新兴河北工程现为新兴际华集团的控股子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

  （８）日常关联交易总额

  本公司与新兴河北工程发生的日常关联交易总额：２０１１年实际发生为１２７３６万元，预计２０１１年为２１１００万元。

  ９）中新联进出口公司

  （１）企业名称：中新联进出口公司

  （２）企业类型：全民所有制

  （３）住所：北京市丰台区南四环西路１８８号１５去６号楼２层

  （４）法定代表人：马利杰

  （５）注册资本：１００２０万元

  （６）经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

  （７）关联关系

  中新联进出口公司现为新兴际华集团的下属子公司，新兴际华集团持有其６０％股权，本公司持有其２０％股权。

  （８）日常关联交易总额

  本公司与中新联进出口公司发生的日常关联交易总额：２０１１年实际发生为４９７１万元，预计２０１２年为５１００万元。

  １０）新疆国际煤焦化有限责任公司

  （１）企业名称：新疆国际煤焦化有限责任公司（简称“国际煤焦化”）

  （２）企业类型：有限责任公司（法人独资）

  （３）住所：拜城县拜城镇铁提尔村

  （４）法定代表人：魏江胜

  （５）注册资本：５６,０６１．９２万元

  （６）经营范围：洗煤，炼焦，原煤，焦炭销售等。

  （７）关联关系

  国际煤焦化本公司控股子公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司的参股子公司，新兴铸管（新疆）资源发展有限公司为本公司控股股东新兴际华集团的参股子公司。

  （８）日常关联交易总额

  本公司与国际煤焦化发生的日常关联交易总额：２０１１年实际发生为１７８２３万元，预计２０１２年为２４０００万元。

  １１）邯郸赵王宾馆有限公司

  （１）企业名称：邯郸赵王宾馆有限公司（简称“赵王宾馆”）

  （２）企业类型：有限责任公司（法人独资）

  （３）住所：河北省邯郸市复兴区复兴路１９号

  （４）法定代表人：高亮

  （５）注册资本：１４００万元

  （６）经营范围：正餐（含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生产食海产品；宾馆自制糕点销售等。

  （７）关联关系

  赵王宾馆现为本公司控股股东新兴际华集团的全资子公司。

  （８）日常关联交易总额

  本公司与赵王宾馆发生的日常关联交易总额：２０１１年实际发生为８１万元，预计２０１２年为２００万元。

  １２）新兴铸管集团邯郸经销部

  （１）企业名称：新兴铸管集团邯郸经销部（简称“集团邯郸经销部”）

  （２）企业类型：全民所有制

  （３）住所：河北省邯郸市复兴区复兴路１９号

  （４）法定代表人：高亮

  （５）注册资本：４５万元

  （６）经营范围：主营钢材、生铁、铁精粉、焦炭、机电设备及配件仪器仪表。

  （７）关联关系

  集团邯郸经销部为本公司控股股东新兴际华集团下属子公司赵王宾馆之经销分公司。

  （８）日常关联交易总额

  本公司与集团邯郸经销部发生的日常关联交易总额：２０１１年实际发生为３３９３万元，预计２０１２年为４０００万元。

  １３）际华三五一二皮革服装有限公司

  （１）企业名称：际华三五一二皮革服装有限公司（简称“三五一二”）

  （２）企业类型：一人有限公司（法人）

  （３）住所：兰州市城关区北滨河东路３９８号

  （４）法定代表人：王平安

  （５）注册资本：７１８４．４０万元

  （６）经营范围：毛皮、皮革及其制品、服装、服饰、帽子、手套的研发、设计、制造、销售及进出口业务等。

  （７）关联关系

  三五一二现为新兴际华集团下属子公司际华集团股份有限公司的全资子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

  （８）日常关联交易总额

  本公司与三五一二发生的日常关联交易总额：２０１１年实际发生为７１万元，预计２０１２年为１００万元。

  １４）际华三五零二职业装有限公司

  （１）企业名称：际华三五零二职业装有限公司（简称“三五零二”）

  （２）企业类型：有限责任公司（法人独资）

  （３）住所：井陉县微水镇南

  （４）法定代表人：杨朝祥

  （５）注册资本：１０１８８万元

  （６）经营范围：服装、鞋帽、特种劳动防护服装、鞋帽及服饰（需专项审批的未经批准不得经营）的制造及销售等。

  （７）关联关系

  三五零二现为新兴际华集团下属子公司际华集团股份有限公司的全资子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

  （８）日常关联交易总额

  本公司与三五零二发生的日常关联交易总额：２０１１年实际发生为３０万元，预计２０１２年为１００万元。

  １５）际华三五一三鞋业有限公司

  （１）企业名称：际华三五一三鞋业有限公司（简称“三五一三”）

  （２）企业类型：一人有限责任公司（国有独资）

  （３）住所：西安市碑林区含光北路２３号

  （４）法定代表人：段银海

  （５）注册资本：６０００万元

  （６）经营范围：鞋靴特种劳动防护鞋靴研发、生产、销售；被服及纺织品、橡胶及其产品的研发、生产、销售等。

  （７）关联关系

  三五一三现为新兴际华集团下属子公司际华集团股份有限公司的全资子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

  （８）日常关联交易总额

  本公司与三五一三发生的日常关联交易总额：２０１１年实际发生为１１万元，预计２０１２年为１００万元。

  １６）新疆际华七五五五职业装有限责任公司

  （１）企业名称：新疆际华七五五五职业装有限责任公司（简称“七五五五”）

  （２）企业类型：有限责任公司（法人独资）

  （３）住所：昌吉市延安南路４０号

  （４）法定代表人：李格林

  （５）注册资本：２０２５万元

  （６）经营范围：一般经营项目：制造加工服装、鞋帽、特种劳动保护用品、针织布印染、印花等。

  （７）关联关系

  七五五五现为新兴际华集团下属子公司际华集团股份有限公司的全资子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

  （８）日常关联交易总额

  本公司与七五五五发生的日常关联交易总额：２０１１年实际发生为５万元，预计２０１２年为１００万元。

  ２、关联方履约能力分析

  以上关联方的经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向本公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成本公司的坏帐损失。

  三、关联交易协议签署情况及主要内容

  １、协议一：《关于提供水电风气服务协议》

  １）交易对象：新兴际华集团有限公司武安分公司（简称“新兴际华集团武安分公司”）

  ２）交易标的：根据协议约定，本公司向新兴际华集团提供转供电、水、风、气等动力服务；

  ３）交易价格：转供电价格按邯郸市供电局规定价格执行；水、压缩空气、煤气、蒸汽等的计费单位价格按甲方单位生产成本计算，并按比例分摊生产单位的管理费；劳务费用按单项劳务协商确定；

  ４）交易结算方式：每月底结算一次，通过银行转帐结算；

  ５）附加条款：新兴际华集团所属在邯郸的控股子公司与本公司的此类交易按本协议执行协议；

  ６）生效时间：２０１０年１月１日；

  ７）履行期限：框架性协议，长期有效。

  ２、协议二：《关于后勤服务及生活设施有偿使用协议》

  １）交易对象：新兴际华集团武安分公司

  ２）交易标的：新兴际华集团武安分公司向本公司提供后勤服务及生活设施服务；

  ３）交易价格：由双方依据按同类产品和服务的市场价格商定；

  ４）交易结算方式：按月支付；

  ５）生效时间：２０１０年１月１日；

  ６）履行期限：框架性协议，长期有效。

  ３、协议三：《机械加工协议书》

  １）交易对象：山西长治七四四五机械制造厂（简称“七四四五”）

  ２）交易标的：由七四四五为本公司及其控股子公司加工生产轧辊、轧钢机备件、炼钢连铸机备件、转炉备件、烧结机备件、炼铁高炉备件等非标备件以及铸管用非标备件和部分生产用设备等。

  ３）交易价格：加工价格由双方依据图纸按市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

  ４）交易结算方式：原则执行货到验收合格后付款，具体按实际签订的购销合同规定执行；

  ５）附加条款：在本公司生铁富余的情况下，本公司向七四四五提供部分商品生铁以作原料，其价格执行本公司统一对外的销售市场价。具体数量、价格及结算另行签订购销合同；

  本公司所属控股子公司与七四四五的此类交易按本协议执行；

  ６）生效时间：２０１０年１月１日；

  ７）履行期限：框架性协议，长期有效。

  ４、协议四：《辅助材料和劳务服务购销协议书》

  １）交易对象：新兴河北冶金资源有限公司（简称“冶金资源”）

  ２）交易标的：实业公司向本公司提供打结料、膨润土、包芯线、快干漆、电偶等备品备件和提供设备维修、汽车运输和印刷等服务。

  ３）交易价格：各种辅助材料价格及劳务服务收费由双方依据按同类产品和服务的市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

  ４）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

  ５）附加条款：本公司所属控股子公司与实业公司的此类交易按本协议执行；

  ６）生效时间：２０１０年１月１日；

  ７）履行期限：框架性协议，长期有效。

  ５、协议五：《胶圈购销协议书》

  １）交易对象：际华三五一七橡胶制品有限公司（简称“三五一七”）

  ２）交易标的：由三五一七向本公司提供销售铸管及管件的配套胶圈等用品。

  ３）交易价格：价格由双方依据胶圈规格及型号按市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

  ４）交易结算方式：原则执行货到验收合格后付款，具体按实际签订的购销合同规定执行；

  ５）生效时间：２０１０年１月１日；

  ６）履行期限：框架性协议，长期有效。

  ６、协议六：《设备和材料购销协议书》

  １）交易对象：山西清徐六六一七机械厂（简称“六六一七”）

  ２）交易标的：由六六一七向本公司提供有关设备和铸管及管件配套材料等。

  ３）交易价格：各种设备和材料价格由双方依据按同类产品和服务的市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

  ４）交易结算方式：原则执行货到验收合格后付款，具体按实际签订的购销合同规定执行；

  ５）生效时间：２００８年１月１日；

  ６）履行期限：框架性协议，长期有效。

  ７、协议七：《设备购销和修建协议书》

  １）交易对象：新兴能源装备股份有限公司（简称“新能装备”）

  ２）交易标的：由新能装备向本公司提供生产用管模、管件、备品、备件及非标设备和压力容器等，并为本公司提供部分工程设备的制造安装及生产用设备、备件的维修等；

  ３）交易价格：价格依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

  ４）交易结算方式：每月按发票结算，分期付款；

  ５）生效时间：２００８年１月１日；

  ６）履行期限：框架性协议，长期有效。

  ８、协议八：《材料购销协议书》

  １）交易对象：南京三五二一特种装备厂（简称“三五二一”）

  ２）交易标的：由三五二一向本公司以及子公司提供生产用有关材料和工作服等用品；

  ３）交易价格：价格依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

  ４）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

  ５）生效时间：２００８年１月１日；

  ６）履行期限：框架性协议，长期有效。

  ９、协议九：《技术开发和工程服务协议书》

  １）交易对象：新兴河北工程技术有限公司（简称“新兴河北工程”）

  ２）交易标的：由新兴河北工程技术向本公司以及子公司提供新工艺、新装备的开发和设计，以及工程施工、设备设计和采购、安装调试等服务；

  ３）交易价格：由双方依据按同类业务的市场价格商定，并在另行签订的商务和技术合同中具体确定；

  ４）交易结算方式：按实际签订的商务合同规定执行；

  ５）生效时间：２０１０年１月１日；

  ６）履行期限：框架性协议，长期有效。

  １０、协议十：《土地租赁协议（２００７）》

  １）交易对象：新兴际华集团有限公司

  ２）交易标的：公司承租新兴际华集团位于河北省武安市磁山镇上洛阳村北的８０２,２６５．８３平方米、午汲镇店头村南的３１６

  ０２２．８平方米和午汲镇上泉村北的２７７,４３９．７６平方米的土地使用权；

  ３）交易价格：前两块地的年租金为２４７．８０万元，第三块地的３０年租金为１,１７５万元；

  ４）交易结算方式：前两块地的年租金按季度支付，第三块地的租金分两期缴付，第一期于２００８年５月１日前支付５００万元，第二期于２００９年５月１日前支付６７５万元。

  ５）生效时间：２００７年４月１日；

  ６）履行期限：期限为三十年（２００７年４月１日至２０３７年３月３１日）。

  １１、协议十一：《土地租赁协议》及《２００２年土地租赁协议之补充协议》

  １）交易对象：新兴际华集团有限公司

  ２）交易标的：承租新兴际华集团位于河北省武安市店头村南的４１３,４９０．４０平方米和邯郸市石化街４号的６０,３５９平方米的土地使用权；

  ３）交易价格：年租金为８７．４１万元；

  ４）交易结算方式：按季度支付；

  ５）生效时间：２００７年１月１日；

  ６）履行期限：期限为三十年（２００７年１月１日至２０３７年３月３１日）。

  １２、协议十二：《材料购销协议书》

  １）交易对象：新兴铸管集团邯郸经销部（简称“集团邯郸经销部”）

  ２）交易标的：由集团邯郸经销部向本公司以及子公司提供生产用有关材料等；

  ３）交易价格：相关产品的价格由双方依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

  ４）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

  ５）生效时间：２０１２年１月１日；

  ６）履行期限：框架性协议，长期有效。

  １３、协议十三：《协议书》

  １）交易对象：邯郸赵王宾馆有限公司（简称“赵王宾馆”）

  ２）交易标的：由赵王宾馆向本公司以及子公司提供住宿餐饮等相关服务；

  ３）交易价格：价格依据市场价格商定；

  ４）交易结算方式：原则执行业务确认后逐月结算；

  ５）生效时间：２０１２年１月１日；

  ６）履行期限：框架性协议，长期有效。

  １４、协议十四：《材料购销协议书》

  １）交易对象：际华三五零二职业装有限公司（简称“三五零二”）

  ２）交易标的：由三五零二向本公司以及子公司供应服装等相关产品；

  ３）交易价格：相关产品的价格由双方依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

  ４）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

  ５）生效时间：２０１２年１月１日；

  ６）履行期限：框架性协议，长期有效。

  １５、协议十五：《材料购销协议书》

  １）交易对象：中新联进出口公司

  ２）交易标的：由中新联进出口公司向本公司以及子公司供应炉料和原材料；

  ３）交易价格：相关产品的价格由双方依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

  ４）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

  ５）生效时间：２０１２年１月１日；

  ６）履行期限：框架性协议，长期有效。

  １６、协议十六：《材料购销协议书》

  １）交易对象：际华三五一三鞋业有限公司（简称“三五一三”）

  ２）交易标的：由三五一三向本公司以及子公司供应鞋类等相关产品；

  ３）交易价格：相关产品的价格由双方依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

  ４）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

  ５）生效时间：２０１２年１月１日；

  ６）履行期限：框架性协议，长期有效。

  １７、协议十七：《原燃料购销协议书》

  １）交易对象：新疆国际煤焦化有限责任公司（简称“国际煤焦化”）

  ２）交易标的：由国际煤焦化向本公司子公司新疆金特钢铁股份有限公司供应原燃料等相关产品；

  ３）交易价格：相关产品的价格由双方依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

  ４）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

  ５）生效时间：２０１２年１月１日；

  ６）履行期限：框架性协议，长期有效。

  １８、协议十八：《材料购销协议书》

  １）交易对象：新疆国际煤焦化有限责任公司（简称“国际煤焦化”）

  ２）交易标的：由国际煤焦化向本公司子公司新疆金特钢铁股份有限公司供应原燃料等相关产品；

  ３）交易价格：相关产品的价格由双方依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

  ４）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

  ５）生效时间：２０１２年１月１日；

  ６）履行期限：框架性协议，长期有效。

  四、交易协议的定价政策及定价依据

  以上交易均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正和公允的原则。

  五、交易目的及对本公司的影响

  以上关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。

  本公司与各关联人进行的上述日常经营关联交易，均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正、公允的原则。关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。

  六、审议程序

  经独立董事事前书面认可，公司第五届董事会第三十次会议２０１２年３月１６日审议通过了《２０１２年度日常经营关联交易的议案》，表决时关联董事刘明忠、孟福利回避了表决，独立董事发表了独立意见。

  ２０１２年度日常经营关联交易的议案中涉及的采购货物、销售货物、提供水电燃气等动力、接受劳务、租赁土地五类关联交易，以上的关联交易预计数额均未达到规定限额，无需提交公司股东大会审议。

  七、独立董事的意见

  公司独立董事张建平、刘燕、石洪卫、严圣祥认为：上述日常经营关联交易将保障公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理利用和高效配置，有利于增强公司的市场竞争力，是合理的和必要的；本议案涉及的关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。

  八、备查文件目录

  １、《关于提供水电风气服务协议》、《关于后勤服务及生活设施有偿使用协议》、《机械加工协议书》、《辅助材料和劳务服务购销协议书》、《胶圈购销协议书》、《设备和材料购销协议书》、《设备购销和修建协议书》、《材料购销协议书》、《技术开发和工程服务协议书》、《土地租赁协议（２００７）》、《土地租赁协议》及《２００２年土地租赁协议之补充协议》、《协议书》、《原燃料购销协议书》。

  ２、公司董事会决议；

  ３、公司独立董事事前认可函及独立意见。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十日

  股票代码：０００７７８ 股票简称：新兴铸管 公告编号：２０１２－１０

  新兴铸管股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司董事会定于２０１２年４月１７日（星期二）召开２０１１年度股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，决定召开２０１１年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

  ３、会议召开日期和时间：２０１１年４月１７日（星期二）上午９：００

  ４．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式召开。

  ５．出席对象：

  （１）截至股权登记日２０１１年４月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件１。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ６．会议地点：河北省武安市上洛阳村北新兴铸管股份有限公司小招二楼会议厅

  二、会议审议事项

  １、会议审议事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。

  ２、审议的议案

  （１）审议《２０１１年度董事会工作报告》，内容见《２０１１年年度报告》；

  （２）审议《２０１１年度监事会工作报告》，内容见《２０１１年年度报告》；

  （３）审议《２０１１年度财务决算报告》，内容见《２０１１年年度报告》；

  （４）审议《２０１１年年度报告》，内容见《２０１１年年度报告》；

  （５）审议《２０１１年度利润分配议案》，内容见《五届三十次董事会决议公告》；

  （６）审议《董事会换届选举议案》（适用累积投票制进行表决），内容见五届三十次董事会决议公告，董事候选人简历见附件２；

  ６．０１ 董事候选人刘明忠先生

  ６．０２ 董事候选人孟福利先生

  ６．０３ 董事候选人张同波先生

  ６．０４ 董事候选人李宝赞先生

  ６．０５ 董事候选人李成章先生

  ６．０６ 董事候选人程爱民先生

  ６．０７ 独立董事候选人程凤朝先生

  ６．０８ 独立董事候选人石洪卫先生

  ６．０９ 独立董事候选人严圣祥先生

  （７）审议《监事会换届选举议案》（适用累积投票制进行表决），内容见五届三十次董事会决议公告，监事候选人简历见附件３。

  ７．０１ 监事候选人姜国钧先生

  ７．０２ 监事候选人闫兴民先生

  ７．０３ 监事候选人王艳女士

  （８）审议《关于２０１２年度续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》，内容见《五届三十次董事会决议公告》；

  ３、公司以上公告已刊登在２０１２年３月２０日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

  ２、登记时间：２０１１年４月６日～４月１６日（正常工作日），８：３０～１２：００，１３：３０～１７：３０。

  ３、登记地点：河北省武安市２６７２厂区 本公司股证办。

  四、其它事项

  １、会议联系方式

  地址：河北省武安市上洛阳村北（２６７２厂区） 新兴铸管股份有限公司股证办。

  邮政编码：０５６３００

  联系电话：（０３１０）５７９２０１１、５７９３２４７

  传 真：（０３１０）５７９６９９９

  会务常设联系人：赵月祥、王新伟

  ２、与会人员食宿及交通费自理。

  五、备查文件

  １、第五届董事会第三十次会议决议；

  ２、其他文件。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十日

  附件１：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

  ■

  注：请在相应的表决意见项划“√”，授权委托书可以按此样自行复制。

  注：独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

  （下转D46版）