证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０１４

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  第六届第二十七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第六届第二十七次会议于２０１１年３月１９日在北京市海淀区学院路４０号召开。本次会议通知于２０１１年３月２日发出。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事６人，实到董事６人。会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。公司监事、部分高管人员及董事会秘书列席了本次会议。

  本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

  经与会董事认真审议通过如下决议：

  一、审议通过《２０１１年度报告及摘要》

  同意：６票，反对：０票，弃权：０票。

  提交２０１１年度股东大会审议。

  二、审议通过《２０１１年度董事会报告》

  同意：６票，反对：０票，弃权：０票

  提交２０１１年度股东大会审议。

  三、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

  同意：６票，反对：０票，弃权：０票

  提交２０１１年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司２０１１年度利润分配预案》

  同意：６票，反对：０票，弃权：０票

  公司２０１１年度母公司报表中净利润为－２２，８２３，１３１．３４ 元，可供母公司股东分配利润为－１７４，６６２，６９３．８５ 元，公司不具备分配的条件。公司２０１１年度的利润分配方案为既不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事出具了独立意见，提交２０１１年度股东大会审议。

  独立董事发表意见如下：

  公司２０１１年度母公司报表中净利润为－２２，８２３，１３１．３４ 元，可供母公司股东分配利润为－１７４，６６２，６９３．８５ 元，公司不具备分配的条件。公司２０１１年度的利润分配方案为既不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意将该预案提交公司２０１１年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于董事会内部控制自我评价报告的议案》

  同意：６票，反对：０票，弃权：０票

  具体内容详见《董事会内部控制自我评价报告》。

  独立董事出具了独立意见：２０１１年公司按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合下发的《企业内部控制规范》及相关配套指引，通过聘请中证华国际管理咨询（北京）有限公司作为公司内控规范实施的咨询机构，建立了适合公司自身业务特点的内控体系，进而切实提升了公司管理水平和风险防范能力。

  公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营活动的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  具体内容详见同日公告《董事会内部控制自我评价报告》。

  六、审议通过《关于实施＜企业内部控制规范＞的工作方案》

  同意：６票，反对：０票，弃权：０票

  同意公司制定的《实施＜企业内部控制规范＞的工作方案》

  具体内容详见同日公告《实施＜企业内部控制规范＞的工作方案》。

  七、审议通过《关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构的议案》

  同意：６票，反对：０票，弃权：０票

  中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）由原中瑞岳华会计师事务所更名改制而来不属于会计事务所更换事项。

  经审计委员会同意后提交公司董事会审议。公司董事会同意拟续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度会计报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所，聘期一年。

  独立董事发表独立意见如下：

  聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度审计事务所，可以最大程度规避公司财务会计信息的信用风险，促使公司提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，并且其可以持独立、客观、公正的立场对企业会计报表的公允性与合法性做出判断，从而起到保护中小股东利益的作用，利于提高公司治理效率。

  提交２０１１年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于预计２０１２年度日常经营关联交易的议案》

  同意：４票，反对：０票，弃权：０票

  同意公司２０１２年向大唐电信集团旗下企业采购企业信息化业务相关产品，采购金额不超过１５，０００万元。

  本议案提交董事会前已征求独立董事意见，独立董事发表独立意见。关联董事付景林、郑金良回避表决。提交２０１１年度股东大会审议。

  独立董事发表如下独立意见：

  公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，经我们核查，公司的关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格将根据市场价格确定，关联交易遵循了公允、合理、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则。符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。 公司２０１２年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和２０１１年执行的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

  公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  具体内容详见同日公告《２０１２年度日常关联交易预计公告》。

  九、审议通过《关于公司在山东济宁投资设立子公司的议案》

  同意：６票，反对：０票，弃权：０票

  同意公司和控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司（以下简称：“高鸿信息”）合计投资３０００万元在山东济宁设立子公司。公司拟出资２９４０万元，持有其９８％股权；高鸿信息出资６０万元持有其２％股权。

  具体内容详见同日公告《对外投资公告》。

  十、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

  同意：６票，反对：０票，弃权：０票

  同意公司对《公司章程》拟做出的修订（具体详见《公司章程修正案》）。

  提交２０１１年度股东大会审议。

  具体内容详见《公司章程修正案》

  十一、审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

  同意：６票，反对：０票，弃权：０票

  同意公司对《内幕信息知情人登记管理制度》的修订。

  修订：第三章登记管理，并补充《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司内幕信息知情人档案格式》文件

  十二、审议通过《关于修订＜与关联方资金往来管理办法＞的议案》

  同意：６票，反对：０票，弃权：０票

  同意公司对《与关联方资金往来管理办法》的修订。

  增加第三章关联存、贷款等金融业务的特别规定。

  十三、审议通过《关于制定＜在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度＞的议案》

  同意：６票，反对：０票，弃权：０票

  同意制定《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》。

  十四、审议通过《关于制定＜内部控制管理制度＞的议案》

  同意：６票，反对：０票，弃权：０票

  同意制定《内部控制管理制度》。

  十五、审议通过《关于制定＜大唐高鸿数据网络技术股份有限公司内部审计工作规定＞的议案》

  同意：６票，反对：０票，弃权：０票

  同意制定《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司内部审计工作规定》。

  十六、审议通过《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贰亿陆仟万元委托借款的议案》

  同意：４票，反对：０票，弃权：０票

  同意公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请续借２．６亿元，借款利率为５．９０４％，借款期限为一年，用于替换下属公司在商业银行的贷款，大唐电信科技产业控股有限公司将通过大唐电信集团财务有限公司以委托借款方式发放。

  本议案提交董事会前已征求独立董事意见，独立董事发表独立意见。关联董事付景林、郑金良回避表决。提交２０１１年度股东大会审议。

  独立董事发表如下独立意见：

  本次借款利率低于同期银行贷款利率，价格公允、合理。基于本项交易是用于替换下属公司在商业银行的贷款，符合公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。

  公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  具体内容详见《关于向大唐电信科技产业控股有限公司申请贰亿陆仟万元委托借款的关联交易公告》

  十七、审议通过《关于控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请肆仟万元委托借款的议案》

  同意：４票，反对：０票，弃权：０票

  公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请续借４，０００万元，借款利率为５．９０４％，借款期限为一年，用于补充流动资金，研究院将通过大唐电信集团财务有限公司以委托借款方式发放。

  本议案提交董事会前已征求独立董事意见，独立董事发表独立意见。关联董事付景林、郑金良回避表决。提交２０１１年度股东大会审议。

  独立董事发表如下独立意见：

  本次借款利率低于同期银行贷款利率，价格公允、合理。基于本项交易是用于补充流动资金，符合公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。

  公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  具体内容详见《关于控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请肆仟万元委托借款的关联交易公告》

  十八、审议通过《关于预计２０１２年度与大唐电信集团财务有限公司发生存款交易的议案》

  同意：４票，反对：０票，弃权：０票

  同意公司２０１２年度在大唐电信集团财务有限公司存款每日余额不超过１．５亿元，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；

  本议案提交董事会前已征求独立董事意见，独立董事发表独立意见。关联董事付景林、郑金良回避表决。提交２０１１年度股东大会审议。

  具体内容详见同日公告《关于２０１２年度大唐电信集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易的公告》

  十九、审议通过《关于与大唐电信集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》

  同意：４票，反对：０票，弃权：０票

  同意与大唐电信集团财务有限公司签订《金融服务协议》。

  公司可以在财务公司开设存款账户，存款利率不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率，存款每日最高限额为１．５亿元人民币，公司可以向财务公司贷款，贷款利率不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，协议有效期为一年。

  本议案提交董事会前已征求独立董事意见，独立董事发表独立意见。关联董事付景林、郑金良回避表决。提交２０１１年度股东大会审议。

  具体内容详见同日公告《金融服务协议》

  二十、审议通过《关于大唐电信集团财务有限公司风险评估报告的议案》

  同意：４票，反对：０票，弃权：０票

  同意大唐电信集团财务有限公司风险评估报告。本议案提交董事会前已征求独立董事意见，独立董事发表独立意见。关联董事付景林、郑金良回避表决。

  具体内容详见同日公告《关于大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》

  二十一、审议通过《关于在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案的议案》

  同意：４票，反对：０票，弃权：０票

  同意公司制订的《在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》。

  本议案提交董事会前已征求独立董事意见，独立董事发表独立意见。关联董事付景林、郑金良回避表决。

  独立董事针对本次预计２０１２年度与大唐电信集团财务有限公司发生存款交易、《金融服务协议》、《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》、《在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》发表的独立意见如下：

  １、大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  ２、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

  ３、根据公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务；

  ４、公司制订的《在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

  ５、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本， 符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  具体内容详见同日公告《关于在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》

  二十二、审议通过《关于公司全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司在商业银行申请综合授信的议案》

  同意：６票，反对：０票，弃权：０票

  同意公司全资子公司北京大唐高鸿软件技术有限公司（以下简称：“高鸿软件”），控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称：“高鸿有限”），控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司（以下简称：“高鸿信息”）和高鸿信息的全资子公司高鸿恒昌科技有限公司（以下简称：“高鸿恒昌”）在以下商业银行申请综合授信额度：

  １．高鸿有限在北京银行广源支行申请不超过８，５００万元的综合授信额度；

  ２．高鸿有限在兴业银行知春路支行申请不超过１０，０００万元综合授信额度；

  ３．高鸿有限在华夏银行北京亮马河支行申请不超过１１，０００万元综合授信额度；

  ４．高鸿有限在北京农商行商务中心区支行申请不超过１８，０００万元综合授信额度；

  ５．高鸿软件在北京银行广源支行申请不超过５００万元综合授信额度；

  ６．高鸿信息在北京银行广安支行申请不超过３，０００万元综合授信额度；

  ７．高鸿信息在华夏银行北京亮马河支行申请不超过５，０００万元综合授信额度；

  ８．高鸿恒昌在北京银行广源支行申请不超过３，０００万元综合授信额度。

  提交２０１１年度股东大会审议。

  二十三、审议通过《关于为公司全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司在商业银行申请综合授信提供担保的议案》

  同意：６票，反对：０票，弃权：０票

  同意公司为全资子公司北京大唐高鸿软件技术有限公司（以下简称：“高鸿软件”），控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称：“高鸿有限”），控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司（以下简称：“高鸿信息”）和高鸿信息的全资子公司高鸿恒昌科技有限公司（以下简称：“高鸿恒昌”）在以下商业银行申请的综合授信额度提供担保：

  １．为高鸿有限在北京银行广源支行申请不超过８，５００万元的综合授信额度提供担保；

  ２．为高鸿有限在兴业银行知春路支行申请不超过１０，０００万元综合授信额度提供担保；

  ３．为高鸿有限在华夏银行北京亮马河支行申请不超过１１，０００万元综合授信额度提供担保；

  ４．为高鸿有限在北京农商行商务中心区支行申请不超过１８，０００万元综合授信额度提供担保；

  ５．为高鸿软件在北京银行广源支行申请不超过５００万元综合授信额度提供担保；

  ６．为高鸿信息在北京银行广安支行申请不超过３，０００万元综合授信额度提供担保；

  ７．为高鸿信息在华夏银行北京亮马河支行申请不超过５，０００万元综合授信额度提供担保；

  ８．为高鸿恒昌在北京银行广源支行申请不超过３，０００万元综合授信额度提供担保。

  提交２０１１年度股东大会审议。

  具体内容详见同日公告《对外担保公告》

  二十四、审议通过《关于补选公司董事会委员会委员的议案》

  同意：６票，反对：０票，弃权：０票

  同意选举公司独立董事刘剑文先生任公司董事会战略委员会委员。

  同意选举公司独立董事刘剑文先生任公司董事会提名委员会委员。

  同意选举公司独立董事刘剑文先生任公司董事会薪酬与考核委员会委员。

  同意董事会战略委员会推举独立董事刘剑文任董事会战略委员会主任委员。

  二十五、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

  同意：６票，反对：０票，弃权：０票

  同意提请召开２０１１年度股东大会，审议事项如下：

  １．《２０１１年度报告及摘要》

  ２．《２０１１年度董事会报告》

  ３．《关于公司２０１１年度财务决算的报告》

  ４．《关于公司２０１１年度利润分配方案》

  ５．《关于聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构的议案》

  ６．《关于２０１２年度日常经营关联交易的议案》

  ７．《关于修订＜公司章程＞的议案》

  ８．《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贰亿陆仟万元委托借款的议案》

  ９．《关于控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请肆仟万元委托借款的议案》

  １０．《关于预计２０１２年度与大唐电信集团财务有限公司发生存款交易的议案》

  １１．《关于与大唐电信集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》

  １２．《关于公司全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司在商业银行申请综合授信的议案》

  １３．《关于为公司全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司在商业银行申请综合授信提供担保的议案》

  具体内容详见同日公告《关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１９日

  证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０２１

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １．会议召集人：公司董事会

  ２．本公司董事会第六届第二十七次会议决定，召开公司２０１１年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

  ３．会议召开日期和时间：现场会议召开时间：２０１２年４月１６日１４时；

  网络投票时间：通过互联网投票系统投票开始时间为２０１２年４月１５日下午１５：００至２０１２年４月１６日１５：００；通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月１６日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

  ４．召开方式：

  本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

  ５．会议出席对象：

  （１）截至２０１２年４月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ６．现场会议地点：北京市海淀区学院路４０号高鸿股份一层会议室。

  二、会议审议事项

  １．《２０１１年度报告及摘要》

  ２．《２０１１年度董事会报告》

  ３．《２０１１年度监事会报告》

  ４．《关于公司２０１１年度财务决算的报告》

  ５．《关于公司２０１１年度利润分配方案》

  ６．《关于聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构的议案》

  ７．《关于２０１２年度日常经营关联交易的议案》

  ８．《关于修订＜公司章程＞的议案》

  ９．《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贰亿陆仟万元委托借款的议案》

  １０．《关于控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请肆仟万元委托借款的议案》

  １１．《关于预计２０１２年度与大唐电信集团财务有限公司发生存款交易的议案》

  １２．《关于与大唐电信集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》

  １３．《关于公司全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司在商业银行申请综合授信的议案》

  １４．《关于为公司全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司在商业银行申请综合授信提供担保的议案》

  议案披露情况见同日公告

  三、会议登记办法

  １．登记方式：出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章），法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  ２．登记时间：２０１２年４月１３日 上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：００

  ３．登记地点：北京市海淀区学院路４０号研６楼高鸿股份

  四、参加网络投票的具体操作流程

  １．采用交易系统投票程序

  （１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月１６日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （２）投票代码：３６０８５１；投票简称：高鸿投票

  （３）投票具体程序为：

  ① 买卖方向为买入股票；

  ② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示同意意见，则可只对“总议案”进行投票。

  ■

  ③ 在委托股数项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

  ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤ 不符合上述申报规定的申报无效，深圳证券交易所自动撤单处理。

  ２．采用互联网交易投票程序

  （１）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活日指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  （３）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年４月１５日１５：００至２０１２年４月１６日１５：００期间的任意时间。

  五、其他事项

  １．联系方式：

  联系人：孙迎辉

  联系电话：０１０６２３０３１００—８０２９

  传真电话：０１０６２３０１９００

  ２．会议费用：参会股东费用自理

  特此通知。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公董事会

  ２０１２年３月１９日

  附件：授权委托书（注：授权委托书复印、剪报均有效）

  兹授权委托（    ）先生／女士代表本单位／本人出席大唐高鸿数据网络技术股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

  请在议案表决意见处填写：同意、反对、弃权。

  ■

  委托人姓名：

  委托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数量：

  受托人身份证号码：

  受托人签名或盖章：

  （法人股东加盖单位印章）

  法人股东法定代表人签名

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０２３

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第六届监事会第十四次会议于２０１２年３月１９日在大唐电信集团主楼召开。会议应到监事３人，实到监事３人。

  本次监事会会议形成如下决议：

  一、审议通过公司２０１１年度报告和财务决算报告。

  同意：３票，反对：０票，弃权：０票

  公司 ２０１１ 年度会计决算经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会对此无解释性说明。

  与会监事基于公司２０１１年度报告经公司董事会及董事对其内容的真实性、准确性和完整性做出保证；公司负责人及其会计人员保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。公司监事会对公司提供的２０１１年度报告进行了审议，公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，在所有重大事项方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况，监事会对本报告无异议，无解释性说明。

  二、 审议通过关于２０１１年内部控制自我评价报告，并出具审阅意见。

  同意：３票，反对：０票，弃权：０票

  目前公司内部治理结构较为完善，内控制度较为健全，符合国家《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求。

  ２０１１年公司按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合下发的《企业内部控制规范》及相关配套指引，通过聘请中证华国际管理咨询（北京）有限公司作为公司内控规范实施的咨询机构，建立了适合公司自身业务特点的内控体系，进而切实提升了公司管理水平和风险防范能力。

  随着国家法律法规的逐步深化完善和公司业务的发展需要，公司需进一步深化内控制度，并加强制度的执行和检查工作，将已制订的各项措施落到实处，将公司整体经营水平和制度建设提升到新的高度。

  监事会认为，公司《２０１１年度内部控制的自我评价报告》真实、准确、全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  三、审议通过《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会２０１１年度工作报告》。

  同意：３票，反对：０票，弃权：０票

  提交２０１２年度股东大会审议。

  特此公告

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  监事会

  ２０１２年 ３ 月１９日

  证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０２０

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  为全资子公司、控股子公司和控股子公司

  的全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）本次担保基本情况

  公司拟为全资子公司北京大唐高鸿软件技术有限公司（以下简称：“高鸿软件”）、控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称：“高鸿有限”）、大唐高鸿信息技术有限公司（以下简称：“高鸿信息”）和高鸿信息的全资子公司高鸿恒昌科技有限公司（以下简称：“高鸿恒昌”）在商业银行申请的综合授信提供担保。具体如下：

  １．为高鸿有限在北京银行广源支行申请不超过８，５００万元的综合授信额度提供担保；

  ２．为高鸿有限在兴业银行知春路支行申请不超过１０，０００万元综合授信额度提供担保；

  ３．为高鸿有限在华夏银行北京亮马河支行申请不超过１１，０００万元综合授信额度提供担保；

  ４．为高鸿有限在北京农商行商务中心区支行申请不超过１８，０００万元综合授信额度提供担保；

  ５．为高鸿软件在北京银行广源支行申请不超过５００万元综合授信额度提供担保；

  ６．为高鸿信息在北京银行广安支行申请不超过３，０００万元综合授信额度提供担保；

  ７．为高鸿信息在华夏银行北京亮马河支行申请不超过５，０００万元综合授信额度提供担保；

  ８．为高鸿恒昌在北京银行广源支行申请不超过３，０００万元综合授信额度提供担保。

  （二）董事会审议担保议案表决情况

  此次担保事项已经公司第六届第二十七次董事会审议通过，同意：６票，反对：０票，弃权：０票，本次担保事项尚需提交２０１１年度股东大会审议。

  本次担保事项为对控股子公司的担保，不涉及关联交易。

  二、被担保人基本情况

  （一）名称：北京大唐高鸿数据网络技术有限公司

  注册地址：北京海淀区学院路４０号

  法定代表人：付景林

  经营范围：主要从事宽带数据产品和技术的制造、销售及技术服务、技术转让、技术咨询等业务，主要产品和服务为大唐高鸿品牌的系列宽带数据产品和多媒体增值类产品。

  高鸿有限２０１１年期末总资产１，０４２，８９０，２９８．７８元，净资产４０７，７７９，３７０．６６元，２０１１年度营业收入１，１５２，１４１，７３５．６９元，营业利润１１，９０３，４５３．２５元，净利润１３，０６４，９５９．７９元。

  产权及控制关系：高鸿有限为高鸿股份、大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司共同持股，其中高鸿股份持有８３．１７％，为高鸿有限的控股股东。

  （二）名称：大唐高鸿信息技术有限公司

  注册地址：北京市海淀区海淀大街３号鼎好电子大厦Ｂ座１７０６室

  法定代表人：付景林

  经营范围：销售计算机及计算机软、硬件、辅助器材、通讯设备、机械设备、文化用品、仪表仪器、家用电器、工艺美术品、箱包；提供计算机及计算机软、硬件、辅助器材、通讯设备、机械设备、仪表仪器、电脑维修、计算机系统集成的技术开发、服务、转让。

  高鸿信息：２０１１年期末总资产９０１，７９５，２６５．９３元，净资产３０４，０１０，４１４．０９元，２０１１年度营业收入２，７０７，１７４，２１９．３４元，营业利润８，６４０，０６６．８３元，净利润８，２５１，７２３．７６元。

  （三）名称：高鸿恒昌科技有限公司

  注册地址：北京市海淀区海淀大街３号鼎好电子大厦１６层１６０７、１６０８

  法定代表人：赵德胜

  经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

  高鸿恒昌：２０１１年期末总资产３０３，７６４，８３９．９７元，净资产 ５３，５４５，８４３．９５元 ，２０１１年度营业收入 ５５７，９１２，９６８．１０ 元，净利润 －１０，０８７，７３７．０２元 ，营业利润 －９，６５４，４２２．４９元

  （四）名称：北京大唐高鸿软件技术有限公司

  法定代表人：侯玉成

  注册地址：北京海淀区学院路４０号

  经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。

  一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口；应用软件服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

  高鸿软件：２０１１年期末总资产９０，３６８，７１８．５３元，净资产８５，４５３，５５７．２８元，２０１１年营业收入３９，３２９，５４７．９３元，营业利润１３，８５４，９０７．３０元，净利润１４，５６３，７４１．４９元。

  三、未签订担保协议

  四、董事会意见

  高鸿有限、高鸿软件、高鸿信息、高鸿恒昌为公司控股子公司、全资子公司及公司控股子公司的全资子公司，为支持上述各公司更好的利用银行信贷资金，发展生产经营，为股东获取利润，故拟为高鸿有限、高鸿软件、高鸿信息、高鸿恒昌此次申请、使用银行授信提供担保。

  董事会认为上述被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会通过了该担保事项。

  高鸿有限、高鸿信息、高鸿恒昌的其他股东未对此次的申请、使用商业银行授信提供担保。高鸿有限、高鸿信息均为公司控股子公司，高鸿恒昌为高鸿信息全资子公司，公司对以上三家公司具有绝对控制权。

  五、累计对外担保事项及逾期担保数量

  截止到本公告日，公司累计对外担保金额为：３６，６９３．６８万元，占公司最近一期经审计净资产的３６％。本次担保为对公司控股子公司的担保，不构成关联交易，无逾期担保。

  六、备查文件

  １． 经与会董事签字生效的董事会决议；

  ２． 被担保人２０１１年经审计的财务报表；

  ３． 被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  ２０１２年０３月１９日

  证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０２２

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  公司副总经理辞职公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１２年０３月１９日公司收到公司副总经理孟汉峰先生的辞职报告，孟汉峰先生因工作变动申请辞去其担任的副总经理职务。

  根据公司规定，公司同意孟汉峰先生辞去其担任的副总经理职务，辞职报告自２０１２年３月１９日起生效。

  公司及董事会对孟汉峰先生任职期间勤勉尽责的工作表示感谢！

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  董事会

  ２０１２年０３月１９日

  证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０１７

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于向大唐电信科技产业控股有限公司

  申请贰亿陆仟万元委托借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １．２０１１年４月２７日，公司和控股股东的控股子公司大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称：“大唐控股”）签订了《内部资金使用协议》，向大唐控股以５．６７９％利率借款２．６亿元，期限一年，交易金额为１，４７６．５４万元。此项借款即将到期，公司拟向大唐电信科技产业控股有限公司续借２．６亿元人民币，期限为一年，借款利率为５．９０４％，大唐控股将通过电信科学技术研究院全资子公司大唐电信集团财务有限公司（以下简称：“财务公司”）发放此笔借款。

  ２．大唐控股为公司控股股东电信科学技术研究院控股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  财务公司为公司控股股东电信科学技术研究院的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  (下转D43版)