证券时报多媒体数字报

  (上接D42版)

  ３．高鸿股份第六届董事会第二十七次会议审议了《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贰亿陆仟万元委托借款的议案》，期间两名关联董事付景林、郑金良按照有关规定回避参与上述议案的表决，具有表决权的四名非关联董事一致通过上述议案。公司四名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

  此关联交易金额为１，５３５．０４万元，２０１１年１１月１４日召开的２０１１年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司向大唐电信科技产业控股有限公司续借１亿元人民币的议案》、《关于控股子公司向大唐电信科技产业控股有限公司续借５０００万元人民币的议案》，已经股东大会批准并披露，２０１１年１１月１４日前关联交易金额不再累计计算。经公司第六届第二十七董事会审议通过的《关于控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请肆仟万元委托借款的议案》关联交易金额为２３６．１６万元。公司自２０１１年１１月１４日至公告日，累计关联交易金额为１，７７１．２万元，本次交易无需提交股东大会审议。

  ４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  ．名称：大唐电信科技产业控股有限公司

  企业注册地址：北京市海淀区学院路４０号

  住所：北京市海淀区学院路４０号

  法定代表人：真才基

  注册资本：３６亿元人民币

  税务登记证号：１１０１０８７１０９３４６２５

  主营业务：实业投资、投资管理与投资咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

  主要股东：电信科学技术研究院，国家开发投资公司

  实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有研究院１００％的股权，为大唐控股的实际控制人。

  历史沿革：大唐控股是经国务院国资委批准，于２００７年３月成立的有限公司，目前注册资金３６亿元人民币。大唐控股的主营业务主要集中于ＴＤ－ＳＣＤＭＡ产业、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ系统设备以及相关芯片研发。大唐控股已经成为ＴＤ产业发展的龙头企业，并继续主导着ＴＤ后续技术标准演进与产业的发展。主要下属公司有：大唐移动通信设备有限公司、北京信威通信技术股份有限公司、联芯科技有限公司、大唐投资管理（北京）有限公司、大唐控股（香港）投资有限公司。

  最近一年的财务指标：２０１１年大唐控股合并营业收入：２６４，７２２．７７万元，净利润：３，５９４．１２万元，净资产：７２６，８５５．４３万元。

  电信科学技术研究院持有公司股份总数为３７，８４７，６２３股占公司股份总数的１１．３７％，为公司控股股东，大唐控股是电信科学技术研究院的控股子公司根据《深圳证券交易所上市规则》大唐控股视为公司关联人。

  ２．名称：大唐电信集团财务有限公司

  企业注册地址：北京市海淀区学院路４０号

  住所：北京市海淀区学院路４０号

  法定代表人：高永岗

  注册资本：１０亿元人民币

  税务登记证号：１１０１０８７１７８３１３６２

  主营业务：（１）对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关咨询、代理业务；（２）协助成员单位实现交易款项的收付；（３）对成员单位提供担保；（４）办理成员单位之间的委托；（５）对成员单位办理票据承兑与贴现；（６）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（７）吸收成员单位的存款；（８）对成员单位办理贷款及融资租赁；（９）从事同业拆借。

  股东：电信科学技术研究院

  实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有研究院１００％的股权，为财务公司的实际控制人。

  历史沿革：财务公司成立日期为２０１１年１１月２２日，财务公司已开展的业务主要为存款、内部结算以及自营贷款业务。

  ２０１１年１２月３１日，财务公司共吸收存款２２，０３９万元，发放自营贷款２３，０００万元。 总资产１２２，４２２万元，净资产１００，２６５万元，２０１１年度营业收入为８６２万元，净利润２６５万元。

  电信科学技术研究院持有公司股份总数为３７，８４７，６２３股占公司股份总数的１１．３７％为公司控股股东，财务公司是电信科学技术研究院的全资子公司根据《深圳证券交易所上市规则》财务公司视为公司关联人。

  三、关联交易标的基本情况

  公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请借款２．６亿元，借款利率为５．９０４％，借款期限为一年，用于替换下属公司在商业银行的贷款，大唐电信科技产业控股有限公司将通过大唐电信集团财务有限公司以委托借款方式发放。

  四、交易的定价政策和定价依据

  拟定借款年利率为５．９０４％，不超过目前一年期贷款基准利率。

  五、尚未签订协议

  六、交易目的和对上市公司的影响

  借款２．６亿元用以置换公司在商业银行贷款，以达到规范融资业务、降低银行贷款规模、提高资金使用效率及节约财务费用的目的。

  七、２０１２年１月１日至本公告日大唐控股同公司及公司控股子公司未有关联交易发生。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本事项在董事会审议之前已征求各位独立董事意见，发表意见如下：

  本次借款利率低于同期银行贷款利率，价格公允、合理。基于本项交易是用于替换下属公司在商业银行的贷款，符合公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。

  公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  九、备查文件

  １、第六届董事会第二十七次会议决议；

  ２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１９日

  证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０１８

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院

  申请肆仟万元委托借款公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １．２０１１年４月２６日，公司和控股股东电信科学技术研究院（以下简称：“电信院”）签订了《内部资金使用协议》，向电信院以５．６７９％利率借款４，０００万元，期限一年，交易金额为２２７．１６万元。此项借款即将到期，公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称：“高鸿有限”）拟继续向电信院续借４０００万元人民币，期限为一年，借款利率为５．９０４％，电信院将通过全资子公司大唐电信集团财务有限公司（以下简称：“财务公司”）发放此笔借款。

  ２．电信院为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  财务公司为公司控股股东电信科学技术研究院的全资子公司，根据根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  ３．高鸿股份第六届董事会第二十七次会议审议了《关于控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请肆仟万元委托借款的议案》，期间两名关联董事付景林、郑金良按照有关规定回避参与上述议案的表决，具有表决权的四名非关联董事一致通过上述议案。公司四名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

  此关联交易金额为２３６．１６万元。２０１１年１１月１４日召开的２０１１年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司向大唐电信科技产业控股有限公司续借１亿元人民币的议案》、《关于控股子公司向大唐电信科技产业控股有限公司续借５，０００万元人民币的议案》，已经股东大会批准并披露。２０１１年１１月１４日前的关联借款金额不再累计计算。经公司第六届第二十七董事会审议通过的《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贰亿陆仟万元委托借款的议案》关联交易金额为１，５３５．０４万元。公司自２０１１年１１月１４日至公告日，累计关联交易金额为１，７７１．２万元，本次交易无需提交股东大会审议。

  ４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况＠１．关联方名称：电信科学技术研究院

  住所：北京市海淀区学院路４０号一区

  企业性质：全民所有制

  注册地：北京市海淀区学院路４０号一区

  主要办公地点：北京市海淀区学院路４０号一区

  法定代表人：真才基；

  注册资本：人民币５５２，３２７万元

  主营业务：主营包括通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。

  关联方介绍：电信科学技术研究院原隶属于信息产业部，是信息产业部所属从事电信技术研究的研究机构。电信科学技术研究院是根据国务院国办发【２０００】３８号《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》和科学技术部、财政部、国家税务总局、国家工商行政管理局等部门联合下发的国科发政字【２０００】３００号《关于印发建设部等１１个部门（单位）所属１３４个科研机构转制方案的通知》，由信息产业部电信科学技术研究院整体改制设立的中央直属大型科技企业，于２００１年１月２０日在国家工商行政管理总局登记注册，取得注册号为１０００００１００３４９７的企业法人营业执照。根据信息产业部科【１９９９】１９２号《关于邮电部电信科学技术研究院组建大唐电信科技产业集团的批复》，以电信科学技术研究院为母公司组建大唐电信科技产业集团，并于２００１年５月２４日在国家工商行政管理总局取得编号１０００４４的企业集团登记证。

  电信科学技术研究院２０１１年度营业收入１，２３４，６６７．８９ 万元，净利润２３，３１４．０４万元， ２０１１年１２月３０日净资产１，５８３，８０９．０８ 万元。

  关联关系说明

  电信科学技术研究院持有公司股份总数为３７，８４７，６２３股占公司股份总数的１１．３７％，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》电信科学技术研究院视为公司关联人。

  ２．名称：大唐电信集团财务有限公司

  企业注册地址：北京市海淀区学院路４０号

  住所：北京市海淀区学院路４０号

  法定代表人：高永岗

  注册资本：１０亿元人民币

  税务登记证号：１１０１０８７１７８３１３６２

  主营业务：（１）对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关咨询、代理业务；（２）协助成员单位实现交易款项的收付；（３）对成员单位提供担保；（４）办理成员单位之间的委托；（５）对成员单位办理票据承兑与贴现；（６）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（７）吸收成员单位的存款；（８）对成员单位办理贷款及融资租赁；（９）从事同业拆借。

  股东：电信科学技术研究院

  实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有研究院１００％的股权，为财务公司的实际控制人。

  历史沿革：财务公司成立日期为２０１１年１１月２２日，财务公司已开展的业务主要为存款、内部结算以及自营贷款业务。

  ２０１１年１２月３１日，财务公司共吸收存款２２，０３９万元，发放自营贷款２３，０００万元。 总资产１２２，４２２万元，净资产１００，２６５万元，２０１１年度营业收入为８６２万元，净利润２６５万元。

  电信科学技术研究院持有公司股份总数为３７，８４７，６２３股占公司股份总数的１１．３７％为公司控股股东，财务公司是电信科学技术研究院的全资子公司根据《深圳证券交易所上市规则》财务公司视为公司关联人。

  三、关联交易标的基本情况

  公司控股子公司高鸿有限向电信院申请借款４，０００万元，借款利率为５．９０４％，借款期限为一年，用于补充公司流动资金，电信院将通过大唐电信集团财务有限公司以委托借款方式发放。

  四、交易的定价政策和定价依据

  拟定借款年利率为５．９０４％，不超过目前一年期贷款基准利率。

  五、尚未签订协议

  六、交易目的和对上市公司的影响

  借款４０００万元用与补充流动资金，保证公司资金链稳定，促进公司整体的快速发展。

  七、２０１２年１月１日至本公告日电信院同公司及公司控股子公司关联交易情况

  １．２０１２年１月，高鸿股份向电信院采购ＩＰ呼叫中心，交易金额为１４．７万元。

  ２．２０１２年２月，高鸿有限向电信院采购基于ＴＤ－ＳＣＤＭＡ／ＲＦＩＤ技术的冷链物流监控系统，交易金额为１０万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本事项在董事会审议之前已征求各位独立董事意见，发表意见如下：

  本次借款利率低于同期银行贷款利率，价格公允、合理。基于本项交易是用于替换下属公司在商业银行的贷款，符合公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。

  公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  九、备查文件

  １、第六届董事会第二十七次会议决议；

  ２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１９日

  证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０１９

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于２０１２年度大唐电信集团财务有限公司

  为公司提供金融服务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一） 公司２０１２年度在大唐电信集团财务有限公司（以下简称：“财务公司”）存款每日余额不超过１．５亿元，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率。

  （二）财务公司为公司控股股东电信科学技术研究院的全资子公司，根据根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  （三）高鸿股份第六届董事会第二十七次会议审议了《关于预计２０１２年度与大唐电信集团财务有限公司发生存款交易的议案》、《关于与大唐电信集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》，公司两名关联董事付景林、郑金良按照有关规定回避参与上述议案的表决，具有表决权的四名非关联董事一致通过上述议案。公司四名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

  此关联交易金额上限为１．５亿元，占２０１１年度公司经审计净资产１０１，９１５．７６万元的１４．７２％，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  名称：大唐电信集团财务有限公司

  企业注册地址：北京市海淀区学院路４０号

  住所：北京市海淀区学院路４０号＠法定代表人：高永岗

  注册资本：１０亿元人民币

  税务登记证号：１１０１０８７１７８３１３６２

  主营业务：（１）对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关咨询、代理业务；（２）协助成员单位实现交易款项的收付；（３）对成员单位提供担保；（４）办理成员单位之间的委托；（５）对成员单位办理票据承兑与贴现；（６）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（７）吸收成员单位的存款；（８）对成员单位办理贷款及融资租赁；（９）从事同业拆借。

  股东：电信科学技术研究

  实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有研究院１００％的股权，为财务公司的实际控制人。

  历史沿革：财务公司成立日期为２０１１年１１月２２日，财务公司已开展的业务主要为存款、内部结算以及自营贷款业务。

  经大信会计师事务所出具的大信审字［２０１２］第１－１９４７号《大唐电信集团财务有限公司审计报告》，截至２０１１年１２月３１日财务公司共吸收存款２２，０３９万元，发放自营贷款２３，０００万元。 总资产１２２，４２２万元，净资产１００，２６５万元，２０１１年度营业收入为８６２万元，利润总额为３５４万元，净利润２６５万元。

  ２０１１年底公司资本充足率为４３３．２４％；拆入资金与资本总额比例０；担保余额与资本总额比例０；短期证券投资与资本总额比例０；长期投资与资本总额比例０；自有固定资产与资本总额比例０．１２％。各项指标均符合银监会对财务公司资产负债比例的要求。

  电信科学技术研究院持有公司股份总数为３７，８４７，６２３股占公司股份总数的１１．３７％为公司控股股东，财务公司是电信科学技术研究院的全资子公司根据《深圳证券交易所上市规则》财务公司视为公司关联人。

  三、关联交易标的基本情况

  公司可以在财务公司开设存款账户，存款利率不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率，存款每日最高限额为１．５亿元人民币，公司可以向财务公司贷款，贷款利率不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，协议有效期为一年。财务公司可以为公司提供结算、信贷、存款服务。

  四、金融协议主要内容

  甲方：高鸿股份

  乙方：财务公司

  （一）服务内容

  １．结算服务：

  （１）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

  （２）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。

  ２．存款服务：

  （１）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

  （２）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于甲方按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；

  （３）本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币壹亿伍仟万元整；

  （４）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方支取存款时，乙方及时足额予以兑付；

  （５）甲方有权不定期地（每年不少于２ 次）全额或部分调出在乙方的存款以检查相关存款的安全性和流动性，乙方应当予以配合。

  ３． 信贷服务

  （１）乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银监会的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币、外币资金的需求，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；

  （２）乙方向甲方提供的贷款业务的利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于甲方按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；

  （３）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

  ４．其他金融服务

  （１）乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

  （２）乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

  （二）协议的生效、变更和解除

  本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、甲乙方公司章程、深圳证券交易所规定需经过相关程序才能生效的，则应经过相关法律程序后即刻生效。本协议有效期壹年。

  协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效；

  五、风险评估情况

  （一）大唐电信集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》

  （二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。

  （三）财务公司２０１１年度严格按照《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令［２００４］第５号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［２００６］第８号）之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。

  六、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

  （一）公司修订了《与关联方资金往来管理办法》，明确规定与财务公司资金往来的信息披露管理。

  （二）公司制定了《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》，对公司与存在关联关系财务公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定。

  （三）公司制订了《在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》成立了领导小组将应急风险处置责任到人；建立存款信息报告流程，保证存款信息安全性，流动性；制定风险处置方案，保证风险发生的及时应对。

  七、２０１２年初至公告日与该关联人未发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  （一）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  （二）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

  （三）根据公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务；

  （四）公司制订的《在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

  （五）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本， 符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定

  九、备查文件

  １、第六届董事会第二十七次会议决议；

  ２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  ３、《金融服务协议》

  ４、《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》

  ５、《在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》

  ６、《与关联方资金往来管理办法》

  ７、《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１９日

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  监事会报告

  ２０１１年大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会受股东大会的信任和委托，在公司董事会、经营班子的支持和配合下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监事会职责，对公司决策程序、经营管理、财务状况及高级管理人员履行职责进行全面监督，切实维护公司利益和全体股东利益。

  一、对公司２０１１年度经营管理行为和业绩的基本评价。

  ２０１１年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。

  报告期内，公司监事会成员列席了公司以现场方式召开的董事会会议，对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督的职责。并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

  监事会积极关注公司重大经营管理活动，对公司经营管理工作程序进行了监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。

  二、监事会工作情况

  ２０１１年度，公司监事会共召开六次会议，具体情况如下：

  ■

  三、报告期内监事会对公司２０１１年度的有关事项发表意见：＠ １、公司依法运作情况＠ 报告期内，公司依照国家法律、法规、公司章程的相关规定及程序，公司重大决策均通过董事会形成决议或授权经理班子行使有效的决策程序；没有发现公司董事、经理班子在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为以及不遵守公司董事会决议的行为。

  ２、公司关联交易情况

  报告期内，公司与关联方交易定价遵循“公开、公正、公平及等价有偿”等一般商业原则，交易公平合理，无内幕交易行为，没有损害上市公司利益、股东利益、特别是中小非关联股东利益的行为。

  ３、报告期内未发现控股股东占用非经营性资金事项，不存在损害股东利益的状况。

  ４、公司监事会对会计财务资料进行按月审核分析，按季出具审核报告，对可能存在的风险及时警示，加强管理。公司２０１１年度会计报告经中瑞岳华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会对此无解释性说明。

  ５、对公司最近一次募集资金投入情况的独立意见

  针对公司变更２００９年度非公开发行股票项目“ＩＴ连锁门店拓展”项目实施地点及实施方式事项发表了意见。监事会认为，本次变更２００９年度非公开发行股票项目“ＩＴ连锁门店拓展项目”实施地点及实施方式是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，符合市场的需求，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。

  报告期内，公司未变更募集资金用途的项目按照募集资金使用计划投入，变更 “ＩＴ连锁门店拓展项目”募集资金后按照变更后计划使用，募集资金无其他投向。

  ６、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

  目前公司内部治理结构较为完善，内控制度较为健全，符合国家《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求。

  ２０１１年公司按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合下发的《企业内部控制规范》及相关配套指引，通过聘请中证华国际管理咨询（北京）有限公司作为公司内控规范实施的咨询机构，建立了适合公司自身业务特点的内控体系，进而切实提升了公司管理水平和风险防范能力。

  随着国家法律法规的逐步深化完善和公司业务的发展需要，公司需进一步深化内控制度，并加强制度的执行和检查工作，将已制订的各项措施落到实处，将公司整体经营水平和制度建设提升到新的高度。

  监事会认为，公司《２０１１年度内部控制的自我评价报告》真实、准确、全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会

  ２０１２年 ０３ 月１９日

  证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０１５

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）、关联交易概述

  公司拟向大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称：“大唐联诚”）、西安大唐电信有限公司（以下简称：“西安大唐”）、北京大唐志诚软件技术有限公司（以下简称：“大唐志诚”）采购企业信息化相关产品。２０１２年预计发生额为１５，０００万元。

  本次交易构成关联交易。经高鸿股份第六届董事会第二十七次会议审议了《关于预计２０１２年度日常经营关联交易的议案》，期间关联董事付景林先生、郑金良先生按照有关规定回避此项议案的表决。董事会表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东电信科学技术研究院需回避表决。

  ２０１１年度预计日常关联交易情况和实际发生情况：公司第六届第十八董事会审议，并经２０１０年度股东大会审议批准《关于２０１１年度日常经营关联交易的议案》预计２０１１年度采购金额为２８，１５０万元，实际采购金额为８５９．２６万元。

  （二）、预计关联交易金额和类别

  ■

  （三）２０１２度累计至本公告日，与上述关联人未发生其他关联交易。

  二、关联人介绍和关联关系

  １．名称：大唐联诚信息系统技术有限公司

  企业注册地址：北京市海淀区学院路４０号

  住所：北京市海淀区学院路４０号＠法定代表人：徐宏志

  注册资本：１３，３２６万

  主营业务：开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设。

  大唐联诚２０１１年总资产：３５，７０４．６７万元，净资产：２２，１８３．５６万元，２０１１年度净利润：１，５４１．２６万元，主营业务收入： ２１，７９０．６７万元。

  与公司关联关系：大唐联诚为公司公司控股股东电信科学技术研究院的下属子公司。根据《股票上市规则》１０．１．３款第（二）条判定其为公司关联法人。

  ２．名称：西安大唐电信有限公司＠企业注册地址：陕西省西安市高新区科技二路７７号西安光电园Ａ６０９

  住所： 陕西省西安市高新区科技二路７７号西安光电园Ａ６０９＠法定代表人：曹斌

  注册资本： ４９，２３９．８１万元

  主营业务：通信设备、通信终端、计算机硬件、软件、广播电视设备及终端、光电缆、电子设备、电子仪表及配件、电子元器件的开发、生产、销售；广播电视软件、硬件系统的设计；通信系统、信息系统工程的设计、施工及系统集成。

  西安大唐２０１１年度净利润：２，９３６．２１万元，主营业务收入：４１，０３１．９９万元，２０１１年期末总资产： ６０，０４９．６８万元，净资产： １９，０５４．１５万元。

  与公司关联关系：西安大唐为公司控股股东电信科学技术研究院的控股企业大唐电信科技股份有限公司下属子公司。根据《股票上市规则》１０．１．３款第（二）条判定其为公司关联法人。

  ３．名称：北京大唐志诚软件技术有限公司＠企业注册地址：北京市海淀区永嘉北路６号５号楼２层２１６

  住所：北京市朝阳区北苑路乙１０８号北美国际商务中心Ｂ座

  法定代表人：冯义

  注册资本： １，１００万元

  主营业务：软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；计算机维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、器件和元件、食品仪表。

  大唐志诚２０１１年期末总资产：９，３７５万元，净资产：１，６６１万元，２０１１年度净利润：７７万元，主营业务收入： ４，１８１万元，。

  与公司关联关系：大唐志诚为公司控股股东电信科学技术研究院的控股企业大唐电信科技股份有限公司下属子公司。根据《股票上市规则》１０．１．３款第（二）条判定其为公司关联法人。

  三、关联交易主要内容

  １．关联交易主要内容：公司此次向以上关联方购买企业信息化相关产品，关联交易的交易价格将按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

  ２．关联交易协议签署情况：本次交易尚需股东大会批准，尚未签署关联交易协议。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  以上三家公司系大唐电信集团旗下公司，在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ移动通信、语音网络及配套产品、特种通信产品的研发制造方面具有国内领先技术水平。

  公司通过向关联方采购企业信息化相关产品，对企业信息化产品进行整合，完善公司通信和计算机系统集成方案，加强对方案的控制能力，保证公司企业信息化业务顺利推展。此次关联交易有利于增强公司的整体实力和综合竞争力，有利于公司长远发展，但并不会因此影响公司独立性，不会形成对关联方的依赖。

  此次关联交易价格将依照市场价格为基础，本着公平、公正、公开原则，在保证公司独立性的前提下进行交易。

  五、关联交易未涉及其他安排

  六、本年年初至披露日与该关联人未发生任何其它关联交易

  七、独立董事事前认可和独立意见

  刘剑文、张天西、张翼志、蔡荣生四位独立董事对于此次关联交易发表了如下意见：

  公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，经我们核查，公司的关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格将根据市场价格确定，关联交易遵循了公允、合理、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则。符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。 公司２０１２年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和２０１１年执行的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

  公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  八、备查文件

  １．第六届董事会第二十七次会议决议；

  ２．经独立董事签字确认的独立董事意见；

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１９日

  证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０１６

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １．对外投资基本情况

  公司拟与公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司（以下简称：“高鸿信息”）共同出资成立“济宁高鸿公司”（公司名称以工商核准名称为准）。交易各方尚未签署协议。

  济宁高鸿注册资本为３，０００万元人民币，高鸿股份出资金２，９４０万元，占注册资本的９８％；高鸿信息出资６０万元，持有其２％股权。各方均以货币出资。

  ２．董事会审议投资议案表决情况

  公司董事会第六届二十七次会议审议通过《关于公司在山东济宁投资设立子公司的议案》，同意参与投资设立济宁高鸿公司，董事会表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。本次事项不构成关联交易。

  根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资在董事会审议通过后即已生效，无须提交公司股东大会批准。

  二、投资主体介绍

  １．大唐高鸿信息技术有限公司

  住所：北京市海淀区中关村海淀大街３号鼎好电子大厦Ｂ座１７层

  企业类型：有限公司

  法定代表人：付景林

  注册资本：３亿元人民币

  主营业务： ＩＴ连锁销售业务

  主要股东：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司、吴晓丹、谢澎、谢涛。

  公司持有高鸿信息８５．７７％股权，公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司持有高鸿信息５．１０％股权，吴晓丹、谢澎、谢涛三位自然人持有高鸿信息９．１３％股权。

  三、对外投资标的的具体情况

  １．投资标的：济宁高鸿公司

  ２．企业类型：有限责任公司

  ３．出资情况：高鸿股份出资２９４０万元，持有其９８％股权；高鸿信息出资６０万元，持有其２％股权。以上均以货币出资。高鸿股份出资的２，９４０万元为公司自有资金。

  ４．济宁高鸿公司经营范围：ＩＴ连锁销售业务。

  四、交易各方尚未签署相关协议。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、对外投资目的与资金来源

  对外投资目的：进一步实施公司的ＩＴ连锁销售业务的“十二五”发展规划，努力打造网上网下互动式立体营销渠道，拓展ＩＴ连锁销售业务市场，提升整体竞争力、盈利能力和可持续发展能力。

  本次对外投资资金为公司自有资金，投资额２，９４０万，为济宁子公司注册资本。

  ２、存在的风险

  第一，新设公司运营管理方面的风险。公司将采取的措施：公司将选派经验丰富的管理人员负责公司日常经营管理，保障业务顺利开展，利用高鸿股份在ＩＴ连锁销售方面网上网下的运营经验，促使新设公司尽快步入经营正轨。

  第二，开业前期，人气不足。公司将采取的措施：开业前做好宣传活动，重视品牌效应，做好特色营销，做好卖场业态规划。

  第三，投资项目进度未达预期，导致经营计划无法如期开展。公司将采取的措施：明确项目负责人责任，并做好投资建设进度的跟踪，定期向高鸿股份汇报项目建设进度，出现工期延误的情况时，及时上报，并提出解决方案予以落实。

  ３、对公司的影响

  第一，符合公司既定业务发展规划：本次对外投资符合公司ＩＴ连锁销售业务一线城市以实惠、便利、专业化网络ＩＴ销售，二线城市拓宽直营连锁销售，三线城市通过发展大型自有卖场经营的多层次立体互动式销售渠道的发展规划。

  第二，对公司未来财务状况的影响：由于新设公司主要从事商品销售，回收期初期对流动资金有一定的需求，但业务规模较小，不会形成资金压力。

  第三，对公司经营成果的影响：前两年对公司整体的经营业绩略有影响，回收期后期预计将有助于公司总体业绩的提升。

  六、备查文件

  １．公司第六届第二十七次董事会决议。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１９日