证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５５９ 证券简称：亚威股份 公告编号：２０１２－００６

  江苏亚威机床股份有限公司

  第二届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于２０１２年３月１７日下午１３：３０在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长吉素琴女士召集，会议通知于２０１２年３月７日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。应参加会议董事１１人，实际参加会议董事１１人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  １、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》

  ２、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《２０１１年度董事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《２０１０年年度报告全文》。

  独立董事徐王全、汤文成、蔡建、刘昕向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，具体内容刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《２０１１年年度报告全文及摘要》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》（公告编号：２０１２－００８）同时刊载于《上海证券报》和《证券时报》。

  ４、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《２０１１年度财务决算报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  ５、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１１年度利润分配的预案》

  经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润９５，３７２，８２４．７１元（母公司）。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取１０％法定盈余公积金计９，５３７，２８２．４７元，２０１１年度可供股东分配的利润为８５，８３５，５４２．２４元。

  公司拟以公司总股本８８，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发３．５０元现金红利（含税），共计分配利润３０，８００，０００．００元，其余５５，０３５，５４２．２４元作为未分配利润留待以后年度分配，本预案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ６、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ７、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：２０１２－００９）刊载于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ８、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１２年日常关联交易预计的议案》，董事吉素琴、冷志斌两人回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《２０１２年日常关联交易预计公告》（公告编号：２０１２－０１０）刊载于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ９、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》

  申请股东大会，授权董事长向银行申请办理２０１２年度５，０００万元授信额度的相关事宜，签署各项相关法律文件，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  １０、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于注册地变更及相应修订＜公司章程＞的议案》

  同意公司因政府区域的变更需要将注册地址由“江都市黄海南路仙城工业园”变更为“扬州市江都区黄海南路仙城工业园”。修订章程第五条为：公司住所：扬州市江都区黄海南路仙城工业园。并办理有关工商变更登记和公司章程的备案手续。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  修订后的《公司章程》详见信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １１、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  １２、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

  《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０１１）刊载于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件

  公司第二届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  江苏亚威机床股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月二十日

  证券代码：００２５５９ 证券简称：亚威股份 公告编号：２０１２－００７

  江苏亚威机床股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第七次会议于２０１２年３月１７日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，会议由监事会主席主持，会议应出席监事 ５人，实际出席监事 ５人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、监事会会议审议情况

  １、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  《２０１１年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《２０１０年年度报告全文》。

  ２、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》，本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０１１年年度报告全文及摘要》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》（公告编号：２０１２－００８）同时刊载于《上海证券报》和《证券时报》。

  ３、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。《２０１１年度财务决算报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  ４、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１１年度利润分配的预案》

  经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润９５，３７２，８２４．７１元（母公司），提取１０％法定盈余公积金计９，５３７，２８２．４７元，２０１１年度可供股东分配的利润为８５，８３５，５４２．２４元。

  公司拟以公司总股本８８，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发３．５０元现金红利（含税），共计分配利润３０，８００，０００．００元，其余５５，０３５，５４２．２４元作为未分配利润留待以后年度分配，本预案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ５、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  经审核，监事会认为公司２０１１年度内部控制自我评价报告能够客观全面地反映内部控制制度的建设及依法运行情况，公司已基本建立覆盖各营运环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ６、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：２０１２－００９）刊载于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ７、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１２年日常关联交易预计的议案》

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。《２０１２年日常关联交易预计公告》（公告编号：２０１２－０１０）刊载于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ８、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ９、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司２０１２年度公司审计机构。本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  三、备查文件的

  公司第二届监事会第七次会议决议

  特此公告。

  江苏亚威机床股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年三月二十日

  证券代码：００２５５９ 证券简称：亚威股份 公告编号：２０１２－００９

  江苏亚威机床股份有限公司

  关于募集资金２０１１年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金专户存储三方监管协议》和《上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》之要求，现将公司２０１１年募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］２１９号文核准，向社会公众发行人民币普通股（Ａ 股）２，２００ 万股，其中，网下向询价对象配售 ４４０ 万股，网上申购定价发行 １，７６０ 万股。发行价格为每股人民币４０元，募集资金总额为人民币：８８，０００万元，扣除发行费用人民币４，８８４．８０万元后，实际募集资金净额为人民币：８３，１１５．２０万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于 ２０１１年２月２８日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔２０１１〕６号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

  （二）２０１１年度使用金额及截止２０１１年１２月３１日募集资金余额

  单位：元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《江苏亚威机床股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金， 募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的情形。

  公司于２０１１ 年３月２８日分别与中国工商银行股份有限公司江都城中支行、中国银行股份有限公司江都支行、招商银行江都支行和光大证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在２０１１年４月６日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在差异，三方监管协议的履行情况良好。截至２０１１ 年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

  单位：元

  ■

  三、２０１１年募集项目资金的实际使用情况

  ２０１１年８月２４日，公司２０１１年第二次临时股东大会通过《关于使用部分超募资金实施研发中心项目的议案》、《关于使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的议案》、《关于使用部分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目的议案》等议案；同意使用超募资金７，０２０万元实施研发中心项目、５，６２０万元建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造二期项目、１２，５４０万元投资新建数控折弯机技术改造项目。

  公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，招股意向书中募集项目及新增使用超募资金项目的进度稳步推进。２０１１年募集资金的实际使用情况如下：

  单位：万元

  ■■

  四、使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金情况

  ２０１１ 年３月１７ 日，公司第二届二次董事会通过关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案。为提高超募资金使用效率和使用收益，遵循股东利益最大化的原则，公司拟用超募资金中的 １２，９６０万元偿还银行贷款。为提高公司资金使用效率，公司计划使用６，０００万元超募资金补充流动资金。公司 １２ 个月内未进行证券投资等高风险投资，承诺在本次用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金后 １２ 个月内不进行证券投资等高风险投资，公司亦已通知了保荐机构及保荐代表人。上述使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金计划已完成。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司上市以来，严格按照《上市规则》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能及时、全面、真实、准确的披露，不存在募集资金管理违规的情况。

  江苏亚威机床股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月二十日

  证券代码：００２５５９ 证券简称：亚威股份 公告编号：２０１２－０１０

  江苏亚威机床股份有限公司

  ２０１２年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、２０１２年日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  １、２０１０年８月２８日公司与日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司签订了《委托加工采购合同》，合同已于２０１１年７月１日到期，本合同已自动延续。

  ２、公司第二届董事会第八次会议于２０１２年３月１７日召开，表决通过该议案。

  ３、回避表决的董事：吉素琴、冷志斌。

  ４、该关联交易议案尚需股东大会的审议，股东大会上对该议案回避表决的股东有：吉素琴、冷志斌及江苏亚威科技投资有限公司。

  （二）预计２０１２年关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）２０１２年１月份至今，公司与上述关联人累计已发生的关联交易４７．３０万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司，公司成立于２００８年１月１１日，企业类型为中外合资经营的有限责任公司，注册资本１１９５．５０万美元；注册地为扬州市江都区仙女镇黄海南路仙城工业园城南园区，主要生产经营地为江苏省扬州市江都区，经营范围为：生产数控机床、太阳能发电装置制造设备和其他机床、设备和附件，销售本公司自产产品、提供产品的保养服务，日清纺亚威到２０１１年底总资产８，１３０．４６万元，净资产８，１５６．７０万元，２０１１年净利润－３．２７万元。

  （二）与本公司的关联关系

  与本公司的关联关系：系本公司的参股公司，本公司持有其４１．７８％股权。

  （三）履约能力分析：上述关联公司履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性。

  三、２０１２年日常关联交易主要内容

  （一）定价政策和定价依据

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

  （二）关联交易协议签署情况：

  公司与日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司延续《委托加工采购合同》。

  四、日常关联交易目的和对公司的影响

  公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。与关联人发生的日常关联交易不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事的意见

  本公司独立董事蔡建、刘昕、徐王全、汤文成审阅了《２０１２年日常关联交易预计的议案》，并发表如下意见：

  ２０１２年公司与关联方清纺亚威精密机器（江苏）有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易未影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。同意公司 ２０１２年内与上述相关方开展相关业务。

  六、备查文件

  １、公司第二届董事会第八次会议决议；

  ２、公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的专项说明和独立意见。

  ３、光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司持续督导相关事项的保荐意见

  ４、日常关联交易的协议书

  特此公告。

  江苏亚威机床股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月二十日

  证券代码：００２５５９ 证券简称：亚威股份 公告２０１２－０１１

  江苏亚威机床股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第八次会议于２０１２年３月１７日在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，会议决定于２０１２年４月９日召开公司２０１１年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、 会议时间：２０１２年４月９日下午１３：３０

  二、 会议地点：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室

  三、 会议召集人：公司董事会

  四、 会议投票方式：现场投票

  五、 股权登记日：２０１２年３月３０日

  六、 会议议题：

  １、审议《２０１１年度董事会工作报告》

  ２、审议《２０１１年度监事会工作报告》

  ３、审议《２０１１年年度报告及摘要》

  ４、审议《２０１１年度财务决算报告》

  ５、审议《关于２０１１年度利润分配的预案》

  ６、审议《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》

  ７、审议《关于２０１２年日常关联交易预计的议案》

  ８、审议《关于２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》

  ９、审议《关于注册地变更及相应修订＜公司章程＞的议案》

  １０、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  １１、独立董事将在本次大会上述职。

  以上议案的内容详见公司于２０１２年３月２０日在指定信息披露网站巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上发布的相关信息公告。

  七、本次股东大会审议的议案中《关于注册地变更及相应修订＜公司章程＞的议案》，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上特别决议通过。

  八、 会议出席人员：

  （一）截至２０１２年３月３０日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

  （二）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

  九、 会议登记事项：

  （一）登记时间：２０１２年４月６日上午８：３０—１１：３０

  下午１４：００—１７：００

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园江苏亚威机床股份有限公司证券部。信函请注明 “２０１１年年度股东大会”字样。

  （三）登记方法：

  １、 个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  ２ 、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  ３、 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年４月６日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  十、 其他事宜

  １、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

  ２、会议联系电话：０５１４－８６８８０５２２；传真： ０５１４－８６８８０５２２

  ３、邮政编码：２２５２００

  ４、联系人：谢彦森

  特此通知。

  江苏亚威机床股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月二十日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于２０１２年４月９召开的江苏亚威机床股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  被委托人身份证号码：

  被委托人签字：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。