证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０１７ 证券简称：东信和平 公告编号：２０１２－０５

东信和平智能卡股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会十二次会议通知于２０１２年３月６日以书面和传真方式发出，２０１２年３月１６日上午９：００在东信和平智能卡股份有限公司６０３会议室以现场表决方式召开，会议由周忠国先生主持，会议应出席董事８人，亲自出席董事７名，独立董事杨雄先生因工作原因无法出席现场会议，委托独立董事杨义先先生代为出席并表决。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

一、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

二、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度财务决算报告》。并同意提呈公司２０１１年年度股东大会审议。

２０１１年实现业务总收入９．３４亿元，利润总额４，４８８万元；归属于上市公司股东的净利润３，５５０万元；截止２０１１年１２月３１日，公司总资产１１．８３亿元，归属于上市公司股东的所有者权益６．４１亿元，每股净资产２．９３元，净资产收益率为５．４３％，每股收益０．１６２５元。上述财务数据和指标业经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字［２０１２］第２３１４号审计报告确认。

本报告需提交２０１１年年度股东大会审议。

三、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《审计委员会关于２０１１年度财务报表的审阅意见》。

董事会认为，中瑞岳华会计师事务所对公司２０１１年度财务报告进行了审计并出具了中瑞岳华审字［２０１２］第２３１４号审计报告及财务报表附注，公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。同意审计委员会关于２０１１年度财务报表的审阅意见。

四、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年年度报告全文及其摘要》。并同意提呈公司２０１１年年度股东大会审议。

《２０１１年年度报告摘要》（２０１２－０４号）内容详见２０１２年３月２０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告；《２０１１年年度报告全文》、《２０１１年年度财务报告》内容刊登于２０１２年３月２０日巨潮资讯网。

五、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度董事会工作报告》。并同意提呈公司２０１１年度股东大会审议。２０１１年度董事会工作报告内容详见刊登于２０１２年３月２０日巨潮资讯网的公司《２０１１年年度报告》全文第九节：董事会报告。

六、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度利润分配预案》。并同意提呈公司２０１１年年度股东大会审议。

经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字［２０１２］第２３１４号审计报告确认，２０１１年母公司实现净利润４１，９５１，８１２．４８元，根据公司《章程》有关规定，按１０％提取法定盈余公积金４，１９５，１８１．２５元后，加上母公司年初未分配利润 １０１，８８８，６４０．０４元，减去报告期内已分配现金红利５９，５６８，７５１．２０元，实际可供股东分配的利润为８０，０７６，５２０．０７元。２０１１年末母公司资本公积金余额为２８５，４８７，５３６．８８元。考虑公司实际经营情况，拟定本年度不进行现金分红，也不实施资本公积金转增股本。

七、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》。

报告内容详见２０１２年３月２０日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年度内部控制自我评价报告》。独立董事出具的《对内部控制自我评价报告的独立意见》、会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》同时刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度募集资金管理与使用情况报告》。

报告内容详见２０１２年３月２０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年度募集资金存放与使用情况报告》（２０１２－０６）。会计师事务所出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、保荐人出具的《募集资金存放与使用情况专项核查意见》同时刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于２０１２年度公司日常关联交易事项的议案》。其中，公司董事周忠国先生、杨有为先生、张泽熙先生、倪首萍女士、王欣先生作为在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者被交易对方直接或间接控制的法人单位任职的董事，是关联董事，对该议案回避表决。

内容详见２０１２年３月２０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的 《关于２０１２年度公司日常关联交易事项的公告》（２０１２－０７号）。

公司独立董事就２０１２年度日常关联交易发表的独立意见和保荐人发表的《关联交易的保荐意见》同时刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１２年开展远期结售汇业务的议案》。

内容详见２０１２年３月２０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的 《关于２０１２年开展远期结售汇业务的公告》（２０１２－０８号）。

十一、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于提名董事候选人的议案》。同意提名钟惠先生为董事候选人并提呈公司２０１１年年度股东大会审议。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对本次提名董事候选人事项发表了独立意见，认为：公司提名钟惠先生为董事候选人的提案程序符合公司《章程》的有关规定，候选人钟惠先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

董事候选人简历见附件１。

十二、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。同意聘任陈宗潮先生、施文忠先生为公司副总裁。

公司独立董事对本次聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见，认为：陈宗潮先生、施文忠先生的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，其教育背景、专业能力及身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，同意公司董事会聘任陈宗潮先生、施文忠先生担任公司副总裁。

新任高级管理人员简历见附件２。

十三、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。同意聘任陈宗潮先生为董事会秘书。陈宗潮先生业已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

公司独立董事对本次聘任公司董事会秘书事项发表了独立意见，认为：陈宗潮先生的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，其教育背景、专业能力及身体状况能够胜任董事会秘书岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件。

十四、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》。同意提呈公司２０１１年年度股东大会审议批准。章程修正案内容详见附件３。

十五、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。会议事项详见２０１２年３月２０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开２０１１年度股东大会的通知》（２０１２－０９号）。

特此公告。

东信和平智能卡股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十日

附件１：董事候选人简历

钟 惠，男，汉族，１９７０年９月生，籍贯广东，大学学历，工业经济师。现任香洲正方控股有限公司董事长、总经理，香洲宝特控股有限公司、董事长。历任香洲区纪委调研教育室主任、香洲区纪委常委、区纪委调研教育室主任、办公室主任，本公司监事。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止担任董事职务的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

附件２：新任高级管理人员、董事会秘书简历

陈宗潮：男，生于１９７３年，籍贯浙江，本科学历，中共党员。现任公司总裁助理、兼任投资发展部总经理、采购部总经理、东信和平（俄罗斯）有限公司董事长、东信和平智能卡（孟加拉国）有限公司董事、东信和平智能卡（新加坡）有限公司董事、杭州东信百丰科技有限公司董事，曾任公司证券事务代表。未有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止担任高管和董事会秘书职务的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

陈宗潮通讯方式：办公电话：０７５６－８６８２８９３ 传真：０７５６－８６８２１６６

电子邮箱：ｅａｓｔｃｏｍｐｅａｃｅ＠ｅａｓｔｃｏｍｐｅａｃｅ．ｃｏｍ

施文忠，男，生于１９６８年，籍贯浙江，硕士研究生，工程师。历任普天东方通信集团有限公司人事行政部总经理；杭州通信设备厂区域经理、办公室副主任；巨龙通信设备有限责任公司人力资源部副总经理；东信集团网络设备公司办公室主任，普天东方通信集团有限公司人力资源部总经理，本公司监事会主席。施文忠先生未持有公司股票，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止担任高管职务的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

附件３：《章程》修正案

东信和平智能卡股份有限公司

《章程》修正案

（经公司２０１２年３月１６日召开的第四届董事会第十二次会议通过）

一、原公司《章程》第四条 公司注册名称：

中文全称： 东信和平智能卡股份有限公司

英文全称：Ｅａｓｔｃｏｍｐｅａｃｅ Ｓｍａｒｔ Ｃａｒｄ Ｃｏ．，ｌｔｄ

修改为： 第四条 公司注册名称：

中文全称： 东信和平科技股份有限公司

英文全称：Ｅａｓｔｃｏｍｐｅａｃｅ Ｔｅｃｈｏｎｌｏｇｙ Ｃｏ．，ｌｔｄ

二、原公司《章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 通信、银行、公共事业等各领域磁条卡、智能卡产品及相关读写机具、终端设备（含移动电话ＳＩＭ卡、银行卡）、微电子智能标签产品的研发、生产、销售。ＩＣ模块封装、提供系统集成、技术开发、技术服务。提供信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；包装、装潢及其他印刷品印刷。

修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：增值电信业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（有效期至２０１６年５月２０日）。一般经营项目：通信、金融、公共事业等各领域磁条卡、智能卡（含移动电话ＳＩＭ卡、银行卡）、电子标签产品及相关读写机具、终端设备的研发、生产、销售。计算机软件、硬件、网络设备和系统集成相关技术开发、生产、销售及服务。物联网相关技术研发、生产、销售及服务。半导体模块封装。技术咨询、技术培训。经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务；包装、装潢及其他印刷品印刷。

证券代码：００２０１７ 证券简称：东信和平 公告编号：２０１２－０６

东信和平智能卡股份有限公司

２０１１年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所中小企业板《规范运作指引》、公司《募集资金管理与使用办法》等相关规定，现将公司２０１１年年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１０４７号文核准，本公司获准以总股本１５３，４５２，０００股为基数，按照每１０股配３股的比例向全体股东配售不超过４６，０３５，６００股的人民币普通股（Ａ股）。本次配股采取向截至２００９年１２月４日登记在册的本公司全体股东网上定价方式发行。本公司和保荐机构根据网上总体认购情况，并结合本公司筹资需求，最终确定发行数量为４５，１１０，５０４股，每股面值为人民币１元，每股发行价为人民币４．６０元，可募集资金２０７，５０８，３１８．４０元，扣除相关发行费用９，１４５，１１０．５０元，加上募集资金利息１２，３０６．９６元后，实际募集资金净额为１９８，３７５，５１４．８６元。上述募集资金已于２００９年１２月１５日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司浙天验字［２００９］第２５３号验资报告验证。

本公司２０１０年及以前年度募集资金已使用金额为６６，７２１，８９０．３７元（包含本期弥补募集资金项目智能卡生产线（Ⅱ期）技改项目已使用银行贷款先期投入１，６７３万元），２０１１年度本公司募集资金实际使用金额为５３，２８３，７７５．０３元，截至２０１１年１２月３１日止，本公司募集资金累计使用金额为１２０，００５，６６５．４０ 元，募集资金余额为７８，３６９，８４９．４６元。

二、募集资金管理情况

１、募集资金管理制度的制定情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规之规定，本公司制定了《东信和平智能卡股份有限公司募集资金管理与使用办法》。

２、募集资金管理制度的执行情况及专项存储情况

根据公司《募集资金管理与使用办法》，本公司对募集资金实行专项存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对使用情况进行监督。

本公司及保荐人信达证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司珠海分行、广东发展银行珠海分行吉大支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至２０１１年１２月３１日止，本公司募集资金在交通银行珠海分行专户存款余额为１６，８５６，５９８．６９元，在广东发展银行珠海分行吉大支行专户存款余额为１０，７９５，７５２．８３ 元，具体存放情况如下：

本公司用闲置募集资金暂时补充流动资金４，０００万元，到期日为２０１３年５月。用闲置募集资金转存定期存款１，１００万元［详见五、用闲置募集资金转存定期存款的情况］。用于募集资金项目保证金１７８万元。

３、募集资金专户存款余额与募集资金实际余额差异说明

截至２０１１年１２月３１日止，本公司募集资金专户存款余额比募集资金实际余额多２，０６２，５０２．０６元。系募集资金专户存款利息。

三、本年度募集资金实际使用情况

１、募集资金项目情况

１） 配股说明书承诺的募集资金运用计划

本公司配股说明书承诺的募集资金投资项目、计划投资金额和预计收益如下：

单位：万元

智能卡生产线（Ⅱ期）技改项目：本公司配股说明书承诺投资７，９０９万元进行智能卡生产线（Ⅱ期）技改，该项目已经广东省经济贸易委员会备案（备案项目编号０７０４０２４０５３１００１６４０）。项目建设期为２４个月。项目建成达产后，可年新增利润总额１，４８０万元。

东信和平智能卡（孟加拉国）有限公司项目：本公司配股说明书承诺投资３５０ 万美元（折合２，４５０万元人民币）实施东信和平智能卡（孟加拉国）有限公司项目，该项目经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸合函［２００８］１７２号核准，项目的总投资为３５０ 万美元（折合２，４５０万元人民币），项目建设期为１８个月。项目建成达产后，可实现税后利润１２９ 万美元。

ＩＣ 模块封装技术引进及产业化项目：本公司配股说明书承诺投资９，９１３ 万元实施ＩＣ 模块封装技术引进及产业化项目。该项目已经珠海市发展和改革局备案（备案项目编号０７０４０２４０６１１０２５１），项目总投资概算为９，９１３ 万元，项目建设期为１４个月。项目建成达产后，可实现税后利润１，９１２ 万元。

２） 本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金项目实际投资金额、占计划投资额的比例、完工程度和实现的收益如下： 单位： 万元

３） 募集资金实际使用情况与本公司配股说明书承诺投资内容对照情况如下：

智能卡生产线（Ⅱ期）技改项目：截至２０１１年１２月３１日止，本公司智能卡生产线（Ⅱ期）技改项目累计投入募集资金５，９８１万元。２０１１年度该项目实现利润１，４２０．４１万元，占配股说明书承诺收益的９５．９７％。

东信和平智能卡（孟加拉国）有限公司项目：截至２０１１年１２月３１日止，本公司东信和平智能卡（孟加拉国）有限公司项目实际投入募集资金２，３９２万元，该项目２００９年度已全部完工，本年度实现税后利润为 ７５．０４万美元，占配股说明书承诺收益的 ６０．０３ ％。

ＩＣ 模块封装技术引进及产业化项目：截至２０１１年１２月３１日止，本公司ＩＣ 模块封装技术引进及产业化项目实际投入募集资金３，６２８万元，该项目正在筹建中，尚未产生收益。

２、本年度未变更募集资金项目。

３、本年度未发生募集资金项目的实施方式、地点变更情况。

四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了减少银行借款，节约利息费用， ２０１１ 年５月１０ 日，本公司２０１１ 年第一次临时股东大会审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》， 同意本公司于２０１１年５月１１日至２０１１年１１月１０日期间，使用部分闲置募集资金用于补充流动资金，募集资金暂时补充流动资金金额不超过５，０００万元。实际使用金额５，０００万元， 募集资金已如期归还。２０１１年１１月２９日， 本公司２０１１年度第二次临时股东大会审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》， 同意公司于２０１１年１１月至２０１２年５月期间，使用部分闲置募集资金用于补充流动资金，募集资金暂时补充流动资金金额不超过４，０００万元。截止报告期末，实际使用金额４，０００万元。

五、用闲置募集资金转存定期存款的情况

为避免募集资金闲置，本公司与信达证券、募集资金存放银行交通银行股份有限公司珠海分行、广东发展银行珠海分行吉大支行分别签订了《募集资金三方监管协议补充协议》，补充协议中三方一致同意公司在不影响募集资金使用的情况下可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由本公司视募集资金使用情况确定，公司承诺定期存款或通知存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知信达证券。本公司募集资金专用帐户已办理定期存款的情况如下：

在广发吉大支行开立的募集资金专户（账号：１１３００３５１２０１０００５１１８）中的部分募集资金以定期存单方式存放，具体如下：

在交行珠海分行开立的募集资金专户（账号：４４４００００９１０１８００１００６８２０）中的部分募集资金以定期存单方式存放，具体如下：

六、用于募集资金项目保证金的情况

２０１１年９月２１日，本公司募集资金项目ＩＣ 模块封装项目购置设备开立信用证，支付保证金１７８万元。

七、募集资金其他使用情况

本公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款和用募集资金存单质押取得贷款等其他使用情况。

特此公告。

东信和平智能卡股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十日

证券代码：００２０１７ 证券简称：东信和平 公告编号：２０１２－０７

东信和平智能卡股份有限公司

２０１２年度日常关联交易事项公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，预计公司２０１２年度与中国普天信息产业股份有限公司及其他同受中国普天信息产业集团公司控制的关联人将发生日常关联交易。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

１、关联人：中国普天信息产业股份有限公司（以下简称：普天股份）、东方通信股份有限公司（以下简称：东信股份）。

２、交易内容：销售ＳＩＭ卡、充值卡及测试卡。购买金融终端、增值业务系统产品。

３、２０１２年度与上述关联方预计发生关联交易总金额不超过１，１００万元；２０１１年度同类交易实际发生金额为１９３万元。

（单位：万元）

二、关联人和关联关系的基本情况

１、中国普天信息产业股份有限公司

１）基本情况

中国普天信息产业股份有限公司，注册资本人民币１９亿元，经济性质为股份有限公司，法定代表人邢炜，注册地址为北京市海淀区中关村科技园上地二街２号，经营范围为通信及终端设备、网络通信设备及终端、广播电视系统及终端、计算机及软件、系统集成、光电缆、邮政专用设备及相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务；承包境内外工程及招标代理、工程施工承包、工程规划、设计、监理；机电产品、机械设备、仪器仪表及零配件的生产、销售、维修；实业投资；技术转让、咨询、服务；进出口业务。

２）关联关系

普天股份为公司控股股东普天东方通信集团有限公司之控股股东，受中国普天信息产业集团公司控制。

３）履约能力分析

目前普天股份资产状况良好、运作规范。公司与其的关联交易不存在形成坏帐可能。

４）预计日常关联交易总额

２０１１年，公司预计向普天股份销售充值卡／ＳＩＭ卡不超过５００万元。

２、东方通信股份有限公司

１）基本情况

东方通信股份有限公司，注册资本人民币１，２５６，０００，０６４元，经济性质为股份有限公司，注册地址杭州市文三路３９８号，法定代表人张泽熙，经营范围为移动通信，程控交换，光电传输，激光照排设备及其配套产品以及计算机和通信网络终端产品的研制、开发、制造、销售，代理与服务，通信工程的设计、集成、施工、技术咨询与培训，经济信息咨询，开展对外承包工程业务，经营公司自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及相关技术的进口业务（国家实行核定经营的１４种进口商品除外），开展本企业“三来一补”业务。

２）关联关系

东信股份为公司控股股东普天东方通信集团有限公司之子公司，受中国普天信息产业集团公司控制。

３）履约能力分析

东信股份为国内大型通信设备制造商，上海证券交易所上市公司。公司经营情况良好，公司与其之间的关联交易不存在形成坏帐的可能。

４）预计日常关联交易总额

２０１１年，公司预计向东信股份销售测试卡、磁条卡不超过１００万元，向东信股份购买金融终端、增值业务系统产品不超过５００万元。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司与关联企业之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则，以关联公司在招标活动中的投标报价为依据，如遇市场价格发生大幅变动，由双方协商调整。公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司关联方为通信行业企业，其在研发、生产、销售等多个经营环节对我公司产品有需求。以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重很小，不会造成公司对关联方的依赖。

五、关联交易协议签署情况

２０１２年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议，系根据关联方每次对相关产品的采购需求，采用订单或小额合同的形式进行交易。

六、回避表决说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策规则》，周忠国先生、杨有为先生、张泽熙先生、倪首萍女士、王欣先生作为在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者被交易对方直接或间接控制的法人单位任职的董事被认定为关联董事，对该议案回避表决。

七、独立董事意见

公司独立董事一致认为，公司与普天股份、东信股份发生的ＳＩＭ卡、充值卡及测试卡销售，购买金融终端、增值业务系统产品事项，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

独立董事对２０１２年度日常关联交易的独立意见详见刊登于２０１２年３月２０日巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对第四届董事会第十二次会议相关议案发表的独立意见》。

特此公告。

东信和平智能卡股份有限公司董事会

二○一二年三月二十日

证券代码：００２０１７ 证券简称：东信和平 公告编号：２０１２－０８

东信和平智能卡股份有限公司

关于２０１２年开展远期结售汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为满足经营需要，有效防范和控制外币汇率风险，加强对远期结售汇业务的管理，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于２０１２年开展远期结售汇业务的议案》。现对相关情况公告如下：

一、开展远期结售汇业务的目的

目前公司进出口业务占总体业务比重的７０％以上主要采用美元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司计划开展远期结售汇业务。公司从事远期结售汇业务主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。

二、远期结售汇品种

公司的远期结汇业务，限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币—美元，开展交割期与预测回款期一致且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务。 公司的远期购汇业务，限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币—美元，开展交割期与预测付款期一致且金额与预测付款金额相匹配的远期结汇业务。 国内远期结售汇（ＤＦ）是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，同时根据外币回款或进口付款预测与银行签订远期结售汇合约，从而锁定公司的汇率风险。

三、２０１２年的业务规模及投入资金

全年远期结售汇业务总规模累计不超过公司期初外币应收账款余额或不超过５，２００万美元总额。其中，４，０００万美元为本部开展人民币兑美元的远期结汇业务额度，１，２００万美元为东信和平（印度）有限公司开展卢比兑美元的远期结汇业务额度。公司远期结售汇业务预计占用资金在银行年初对公司２０１２年度的总授信额度内循环使用，不需要实际投入资金。

四、远期结售汇的风险分析

１、汇率波动风险：

在汇率行情变动较大的情况下，当预期人民币升值幅度超过实际幅度时，银行远期结汇汇率可能低于合同到期即期汇率，造成公司汇兑损失；当预期人民币贬值幅度超过实际幅度时，银行远期售汇汇率可能高于合同到期即期汇率，造成公司汇兑损失。

２、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

３、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

４、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

五、公司采取的风险控制措施

１、公司业务部门会采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

２、公司第三届董事会第十八次会议已审议批准了《远期结售汇业务内控管理制度》，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。 根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

３、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司拟为出口货款购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

４、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收付款预测，不得超过期初外币应收帐款余额或５，２００万美元总额，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

特此公告。

东信和平智能卡股份有限公司董事会

二○一二年三月二十日

证券代码：００２０１７ 证券简称：东信和平 公告编号：２０１２－０９

东信和平智能卡股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定和要求，公司四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议提请股东大会审议的有关议案，需提交股东大会审议通过，鉴于此，现提请召开２０１１年年度股东大会。本次股东大会具体事项如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

一、会议时间：２０１２年４月１０日（星期二）上午９：３０ 开始

二、会议地点：珠海市南屏屏工中路８号公司综合楼６０３会议室

三、会议期限：半天

四、会议召开方式：现场投票

五、会议召集人：公司董事会

六、会议审议议程

（一）会议审议事项

１、审议第四届董事会第十二次会议提交的《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议第四届监事会第九次会议提交的《２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议第四届董事会第十二次会议提交的《２０１１年度财务决算报告》；

４、审议第四届董事会第十二次会议提交的《２０１１年度报告及摘要》；

５、审议第四届董事会第十二次会议提交的《２０１１年度利润分配预案》；

６、审议第四届董事会第十二次会议提交的《关于修改公司章程的提案》；

７、审议第四届董事会第十二次会议提交的《关于增补公司董事的议案》；

８、审议第四届监事会第九次会议提交的《关于增补公司监事的议案》；

本提案适用累积投票制进行表决，对以下监事候选人进行投票选举：

（１）选举王立俊女士担任公司第四届监事会监事；

（２）选举宋光耀先生担任公司第四届监事会监事。

上述提案中，第四届董事会第十二次会议提交的《关于修改公司章程的提案》需由股东大会以特别决议通过，即：由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上方可通过。其他提案均以普通决议表决通过。

（二） 公司独立董事在本次年度股东大会上作述职报告

七、会议出席对象

１、截止２０１２年４月５日下午收市后在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可出席会议。股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

八、会议登记办法

１、登记时间：２０１２年４月６日、４月９日（上午９：００—１１：３０，下午２：００—４：００）

２、登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

３、登记方式：直接登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，公司不接受电话登记。

４、登记地点：公司董事会秘书办公室。

九、其它事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

请审议。

特此公告。

东信和平智能卡股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席东信和平智能卡股份有限公司２０１１年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托书有效期限：

受托日期：２０１２年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：００２０１７ 证券简称：东信和平 公告编号：２０１２－１０

东信和平智能卡股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于２０１２年３月６日以传真和电子邮件的形式发出，会议于２０１２年３月１６日以现场表决的方式在东信和平智能卡股份有限公司２０４会议室召开。会议由施文忠先生主持，会议应到监事４名，实到４名，公司部分高管人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。经与会监事审议表决，形成以下决议：

一、以４票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年年度监事会工作报告》。并同意提呈２０１１年年度股东大会审议。２０１１年度监事会工作报告内容详见刊登于２０１２年３月２０日巨潮资讯网的公司《２０１１年年度报告》全文第十节：监事会报告。

二、以４票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年年度募集资金存放与使用情况报告》。

三、以４票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１２年度公司日常关联交易事项的议案》。

四、以４票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年年度公司内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

五、以４票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》。

监事会经核准查后认为：董事会编制和审核２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、以４票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提名监事候选人的议案》。同意提名宋光耀先生、王立俊女士为监事候选人。并同意提呈公司２０１１年年度股东大会审议批准。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

宋光耀先生、王立俊女士简历附后

七、以４票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。选举许立英女士为监事会主席。

许立英女士简历附后。

特此公告。

东信和平智能卡股份有限公司

监 事 会

二○一二年三月二十日

附：宋光耀先生、王立俊女士、许立英女士简历

宋光耀，生于１９７３年，硕士研究生，党员，籍贯浙江。现任普天东方通信集团有限公司战略投资部总经理。历任杭州东信创业投资有限公司总经理助理，普天东方通信集团有限公司战略投资部业务经理，战略投资部副总经理，战略投资部总经理。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止担任监事职务的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

王立俊，女，生于１９７８年，本科，籍贯云南。现任珠海市香洲正方控股有限公司董事、副总经理。历任珠海红塔仁恒纸业有限公司销售部出口主管。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止担任监事职务的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

许立英：女，生于１９７０年，中共党员。金融学硕士，高级会计师。现任普天东方通信集团有限公司企业管理部总经理。曾任东方通信股份有限公司子公司财务部经理，内部审计部总经理，监事会办公室主任等。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止担任监事职务的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

证券代码：００２０１７ 证券简称：东信和平 公告编号：２０１２－１１

东信和平智能卡股份有限公司

关于举行 ２０１１年年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东信和平智能卡股份有限公司《２０１１年年度报告》于２０１２年３月１６日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。《２０１１年年度报告》正文及摘要已于２０１２年３月２０日刊登于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，《２０１１年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》和《证券时报》上，供全体股东和投资者查询、阅读。

为使广大投资者进一步详细了解公司２０１１年年度报告信息，公司定于 ２０１２年３月２７日（星期二）下午 １５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与年度报告说明会。

届时公司董事长、总裁周忠国先生、独立董事杨义先先生、副总裁兼董事会秘书陈宗潮先生、财务总监任勃先生将在网上与投资者进行沟通。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

东信和平智能卡股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十日

证券代码：００２０１７ 证券简称：东信和平 公告编号：２０１２－１２

东信和平智能卡股份有限公司

关于董事、监事和高级管理人员变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司监事会２０１２年３月１６日收到监事会主席施文忠先生的书面辞职报告。施文忠先生因工作变动原因，申请辞去公司监事、监事会主席职务。根据《公司法》、公司《章程》的规定，施文忠先生的书面辞职报告自送达监事会时生效。施文忠先生辞职后受聘为公司副总裁，详见刊登在２０１２年３月２０日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司第四届董事会第十二次会议决议公告。

公司董事会于２０１２年３月１６日收到黄宁宅先生的书面辞职报告，黄宁宅先生因工作变动原因申请辞去公司副总裁职务，且不再担任公司其他职务。根据《公司法》、公司《章程》的规定，黄宁宅先生的书面辞职报告自送达董事会时生效。公司向黄宁宅先生在任期间对公司发展做出的贡献表示忠心感谢！

公司董事会于２０１２年３月１６日收到张晓川先生书面辞去董事会秘书的报告，张晓川先生因在公司的分管业务调整原因，申请辞去董事会秘书职务，继续在公司担任副总裁。根据《公司法》、公司《章程》的规定，张晓川先生辞去董事会秘书的报告自送达董事会时生效。

特此公告。

东信和平智能卡股份有限公司董事会

二○一二年三月二十日