证券时报多媒体数字报

证券代码：００００２４、２０００２４ 证券简称：招商地产、招商局Ｂ

公告编号：【ＣＭＰＤ】２０１２－００４

招商局地产控股股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第七届董事会第二次会议通知于２０１２年３月６日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。２０１２年３月１６日，会议如期在深圳举行，会议应到董事１１人，出席董事１１人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由林少斌董事长主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

一、２０１１年年度报告及年报摘要

二、２０１１年度财务报告

三、２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

四、２０１１年度利润分配方案

２０１１年度利润分配方案如下：

１、按母公司净利润６８５，６６１，８４８元的１０％提取法定盈余公积６８，５６６，１８５元；

２、按年末总股本１，７１７，３００，５０３股为基数，每１０股派２．００元现金（含税）；即派发现金股利３４３，４６０，１０１元；

３、剩余未分配利润４，４５７，９６５，８９５元留存至下一年度；

４、本年度公司不进行资本公积金转增股本。

五、２０１１年度内部控制自我评价报告

六、关于提请变更外部审计机构的议案

本公司现聘请的年度财务报表审计机构是德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤”），其已为公司年度财务报表提供审计服务达１１年。随着公司的不断发展，公司需要更多不同的专业机构从多元的视角和经验协助公司不断提升管控能力，拓展管理视野。

公司经过对多家会计师事务所的综合考察后，认为信永中和会计师事务所具有公司《会计师事务所选聘制度》要求的承担公司年度财务报表审计的条件和资格，有能力承担公司年度财务报表审计工作。董事会审议通过了改聘信永中和会计师事务所为２０１２年度财务报表审计机构，拟提请股东大会批准。

德勤在担任公司主审会计师期间，执业严谨。公司董事会对德勤在与本公司合作中就会计核算体系建设、会计核算规范化、信息化以及内部控制体系的建设和完善等方面给予的指导和建议表示诚挚的谢意！

公司就拟改聘会计师事务所的事项事先征求了独立董事的意见。独立董事认为：公司拟改聘会计师事务所符合公司经营规模发展的实际需要，信永中和会计师事务所具有承担公司年度财务报表审计的条件和资格。同意公司改聘其为公司２０１２年度财务报表审计机构。

七、２０１１年度社会责任报告

八、关于审议关联方租赁交易的议案

关联交易详细内容见今日刊登的《关联交易公告》。

九、关于审议《公司２０１２年度银行额度及金融机构融资计划》的议案

十、关于为招商局光明科技园有限公司银行借款提供担保的议案

招商局光明科技园有限公司属公司关联方，该担保事项详见今日刊登的《关联交易公告》。

十一、关于为深圳招商房地产有限公司银行借款提供担保的议案

十二、关于为佛山招商九龙仓房地产有限公司银行借款提供担保的议案

议案十一至议案十二的担保详细内容见今日刊登的《对外担保公告》。

十三、关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案

十四、关于召开２０１１年年度股东大会的议案

董事会决定于２０１２年４月１７日下午２：３０在深圳蛇口新时代广场３００３会议室召开２０１１年年度股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次召开股东大会的详细安排见今日刊登的《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

就上述议案一至七，议案九、议案十一至十四，董事会均以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过。上述议案八、议案十因涉及关联交易，关联董事回避了表决，董事会以６票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过。

《２０１１年年度报告全文》、《２０１１年度财务报告》、《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及审核报告、《社会责任报告》、《内部控制自我评价报告》及审计报告，全文披露于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二Ο一二年三月二十日

证券代码：００００２４、２０００２４ 证券简称：招商地产、招商局Ｂ

公告编号：【ＣＭＰＤ】２０１２－００５

招商局地产控股股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司第七届监事会第二次会议通知于２０１２年３月６日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。

２０１２年３月１６日，会议如期在深圳举行，会议应到监事５人，实到监事５人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由监事会主席吴振勤主持，经投票表决以５票赞成，０票弃权，０票反对通过了以下议案：

一、２０１１年年度报告及年报摘要

监事会认为：公司《２０１１年年度报告》的编制和审议程序符合相关法规规定，所披露的内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内经营管理和财务状况等方面的情况。

二、２０１１年度内部控制自我评价报告

监事会认为：公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》的评价意见真实客观地反映了公司内部控制的现状，公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷。

三、监事会报告

２０１１年，监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，依法履行监督职责，认真开展工作。报告期内，监事会成员列席了历次董事会会议，参加了股东大会；检查了公司财务状况，对各定期报告出具了审核意见；审核了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并出具了审核意见；审核了关联交易情况，报告期内公司发生的租赁、担保等关联交易公平、合理，符合公司业务发展的需要，没有损害公司及其他股东利益的情况；监事会对公司股东大会、董事会的召集召开程序和决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职务情况以及公司管理制度的执行情况等进行了监督。

监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，履行了职责，没有出现损害公司及股东利益的行为；公司管理层认真执行了董事会决议，没有出现违法违规行为。

特此公告。

招商局地产控股股份有限公司

监 事 会

二Ο一二年三月二十日

证券代码：００００２４、２０００２４ 证券简称：招商地产、招商局Ｂ

公告编号：【ＣＭＰＤ】２０１２－００７

招商局地产控股股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会决定召集２０１１年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：

现场会议时间：２０１２年４月１７日（星期二）下午２：３０

网络投票时间：２０１２年４月１６日——２０１２年４月１７日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年４月１７日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月１６日１５：００至２０１２年４月１７日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１２年４月９日（Ｂ股为最后交易日）

３、现场会议地点：深圳蛇口新时代广场３００３会议室

４、召集人：公司董事会

５、召开方式： 现场投票与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司Ａ股及Ｂ股股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６、出席对象：

（１）截止２０１２年４月９日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体股东，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）本公司董事、监事和董事会秘书。

（３）本公司高级管理人员将列席股东大会。

二、会议议题

会议将听取《２０１１年度独立董事述职报告》，并审议以下议题：

说明：

１、上述议案的详细内容已披露于２０１２年２月２８日及今日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》、《证券日报》以及网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、议案８系为关联方提供担保，关联股东将回避表决。

三、会议登记办法

１、登记手续：

（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（３）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

２、登记时间：２０１２年４月１２日至４月１６日，上午９：００—下午５：３０（非工作时间除外）。

３、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路６号南海意库３号楼４层董事会秘书处。

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、会议联系方式

电话：（０７５５）２６８１９６００，传真：２６８１８６６６

地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路６号南海意库３号楼（邮编：５１８０６７）

联系人：曾凡跃、黄蕊。

七、其它事项

会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此通知。

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席招商局地产控股股份有限公司２０１１年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一二年 月 日

附件二

招商局地产控股股份有限公司股东

参加网络投票的操作程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司Ａ股及Ｂ 股股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月１７日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：３６００２４ 证券简称：招商投票

３、股东投票的具体流程

① 输入买入指令；

② 输入证券代码３６００２４；

③ 在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

④在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。具体情况如下：

⑤确认投票委托完成。

４．注意事项

① 投票不能撤单；

② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

③ 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），通过身份认证后即可进行网络投票。

１．办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址 ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

２．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３．股东进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１２年４月１６日１５：００，网络投票结束时间为２０１２年４月１７日１５：００。

证券代码：００００２４、２０００２４ 证券简称：招商地产、招商局Ｂ

公告编号：【ＣＭＰＤ】２０１２－００８

招商局地产控股股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于关联方租赁的交易

（一）关联交易概述

招商局蛇口工业区有限公司（公司控股股东，以下简称“蛇口工业区”）等关联公司拟继续租赁本公司在深圳蛇口地区的物业；公司全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）将向蛇口工业区租用其部分物业的土地使用权。本次交易构成本公司的关联交易。

２０１２年３月１６日，本公司第七届董事会第二次会议审议通过了与关联方之间的租赁交易的议案。５名关联董事回避了表决，非关联董事以６票同意，０票反对，０票弃权通过了上述议案。

上述交易属于公司与关联方日常交易，续签交易合同，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易概述如下：

１、关联方向公司子公司租赁办公场所

２０１２年，蛇口工业区将继续租赁本公司子公司深圳招商地产的新时代广场等办公场所。

本次租赁面积１６，４９５平方米，租赁价格参考深圳蛇口地区相同地段类似物业的租金水平和拟租赁物业现状特点确定，即按照相关物业的租赁市场价格计算，预计年租金人民币２，０００万元，租赁期为１年。

２、公司子公司向关联方承租土地使用权

深圳招商地产的部分物业的土地使用权为蛇口工业区拥有，深圳招商地产拟继续租用。该等物业土地使用权面积１０２，１０１平方米。租赁价格参考深圳蛇口地区相同地段类似物业土地使用权的租金水平确定，即按照相关土地使用权的租赁市场价格计算，预计年租金人民币７６１．８４万元，租赁期为３－１０年。

３、调整华建片区第１、３、５栋物业所在的土地使用权及上盖物租赁价格

公司于２００８年８月发布了《关于租赁物业的关联交易公告》，董事会同意子公司深圳招商地产租用蛇口工业区拥有的深圳蛇口华建片区第１、３、５栋物业所在的土地使用权及上盖物。根据当时签订的租赁合同，租金每三年调整一次，每次按市场租金水平调整租金单价，调整幅度不超过３０％。至此已三年，现深圳招商地产将与蛇口工业区签订《房地产租赁调租补充合同》以调整租赁价格，参考周围同类物业的租赁价格，拟将租赁单价由原来的按建筑面积以每平方米每月人民币２３．４０元调整至每平方米每月人民币２７．８０元，增幅为１８．８％，调整后预计年租金支出为人民币１，５９８万元。

蛇口工业区为本公司控股股东，上述交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

本次关联交易的关联方：招商局蛇口工业区有限公司

法定代表人：孙承铭

成立时间：１９９２年２月

注册资本：人民币２２３，６００ 万元

经营范围：交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、文艺演出、有限广播电视业务、酒店和其它各类企业的投资和管理；码头、仓储服务；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。

（三）租赁物业及租赁协议基本情况

１、蛇口工业区向深圳招商地产租赁的新时代广场等办公场所，主要位于深圳市南山区蛇口海上世界片区，均为深圳招商地产的出租性物业。

租赁物业的上述关联公司需每月向深圳招商地产支付租金。

２、深圳招商地产向蛇口工业区租赁的土地使用权共计１５项，主要位于蛇口工业区用地范围内。包括ＡＢＣ厂房、太子广场、鲸山活动中心等，土地使用权面积１０２，１０１平方米。

深圳招商地产每年分两次支付土地使用权租金。

３、华建片区第１、３、５栋物业位于蛇口工业区兴华路和工业三路交叉口北侧，地处海上世界片区及地铁２号线站口。该物业原建筑面积４７，９０６．５８平方米。本次调租期三年，调整后年租金为人民币１，５９８万元。

（四）交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的价格参考了深圳蛇口地区相同地段类似物业的租金水平和拟租赁物业现状特点确定。

（五）交易目的和对公司的影响

上述关联租赁是公司及关联方日常经营所需，对公司无重大影响。

（六）独立董事事前认可和独立意见

独立董事柴强、刘洪玉、卢伟雄、张炜均事前认可了该项关联交易，认为上述交易属公司日常经营行为，收费标准内外一致，交易公允合理，没有损害公司及其他股东的利益。

当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额 ４４３．８３ 万元。

二、关于为关联方借款提供担保的交易

（一）、关联交易概述

本公司联营公司招商局光明科技园有限公司（以下简称“光明科技园”）因项目开发的需要，拟向中国银行股份有限公司深圳分行（以下简称“深圳中行”）借款人民币３．９亿元，拟向交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“深圳交行”）借款人民币１亿元。按照借款银行要求，本公司拟按持股比例为上述借款提供连带责任保证，相关情况如下：

（二）、关联方基本情况

光明科技园成立于２００４年９月，注册地址：深圳市宝安区光明高新技术产业园；法定代表人：杨天平；注册资本４亿元， 公司控股股东招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）持有其５１％的股权，公司持有其４９％的股权；经营范围：园区土地综合开发经营、园区基础设施建设与经营等。

光明科技园主要财务指标：截止２０１１年１２月３１日，资产总额为５６，８９９万元，负债总额为２１，３０５万元，净资产为３５，５９３万元，目前公司收入来源主要是开发的加速器一期出租收入，从２０１１年２月开始出租，目前公司累计亏损４，４０７万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。

（三）、关联交易标的基本情况

本公司拟按持股比例为光明科技园的上述两项银行借款提供连带责任保证。

（四）、交易的定价政策及定价依据

光明科技园的股东双方同时按持股比例对其上述两项银行借款提供担保。

（五）、交易协议的主要内容

光明科技园拟向深圳中行借款人民币３．９亿元，借款有效期限为１３年，每笔借款期限最长不得超过１５６个月。本公司拟按持股比例为该项借款提供连带责任保证，担保金额不超过１．９１１亿元，担保期限自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年。

光明科技园拟向深圳交行借款人民币１亿元，借款有效期限为１年，每笔借款期限最长不得超过１２个月。本公司拟按持股比例为该项借款提供连带责任保证，担保金额不超过０．４９亿元，担保期限自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年。

（六）、交易目的和对公司的影响

上述关联交易是光明科技园因项目开发需要，通过银行借款补充资金，有利于加强对联营公司的资金管理和促进公司经营发展，本公司按持股比例进行担保，公平对等，对公司无重大影响。

（七）、独立董事事前认可和独立意见

独立董事柴强、刘洪玉、卢伟雄、张炜均事前认可了该项关联交易，认为上述交易属公司正常经营行为，没有损害公司及其他股东的利益。

本公司为其上述两项银行借款提供担保的同时，另一股东方蛇口工业区也将按持有光明科技园的股权比例为其上述两项银行借款提供担保。因此，担保行为公平对等。

本次交易尚须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

当年年初至披露日与该关联人无其他重大关联交易。

特此公告。

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二Ο一二年三月二十日

证券代码：００００２４、２０００２４ 证券简称：招商地产、招商局Ｂ

公告编号：【ＣＭＰＤ】２０１２－００９

招商局地产控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第七届董事会第二次会议于２０１２年３月１６日在深圳举行，会议应到董事１１人，出席董事１１人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了以下担保议案：

一、 关于为深圳招商房地产有限公司银行借款提供担保的议案

（一）担保情况概述

公司之全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）因项目开发的需要，拟向中国光大银行深圳分行（以下简称“深圳光大银行”）申请借款人民币３亿元，本公司拟为该项借款提供连带责任保证，担保金额不超过３亿元，担保期限自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年。

（二）被担保人基本情况

深圳招商地产成立于１９８４年５月５日，注册地址：深圳南山区蛇口兴华路６号南海意库３号楼；法定代表人：林少斌；注册资本为人民币５亿元； 公司持有其１００％的股权；经营范围为：房地产开发及商品房销售，集中装饰维修，租赁家具、家用电器，办理国外客户在国内产业的代管、代置、代售业务；维修工业区内电梯、空调设备；房屋中介代理等。

深圳招商地产主要财务指标：截止２０１１年１２月３１日，资产总额为２８９．６７亿元，负债总额为２５６．２９亿元，净资产为３３．３８亿元，２０１１年的营业收入为５７．０３亿元。

深圳招商地产对外担保情况：深圳招商地产为其控股子公司上海静园房地产有限公司取得的银行借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币１．８７亿元，担保期限自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年止。截止２０１１年１２月３１日担保实际发生金额为人民币１．４４亿元。

除上述担保外，该公司不存在其他担保事项，也不存在任何抵押、诉讼的事项。

（三）担保协议的主要内容

深圳招商地产拟向深圳光大银行申请借款人民币３亿元，借款有效期限为２年，每笔借款期限最长不得超过２４个月。本公司拟为该项借款提供连带责任保证，担保期限：自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年。担保金额：担保债权之最高本金余额为３亿元。

（四）董事会意见

深圳招商地产因项目开发资金需求，通过银行借款补充资金，有利于加强资金管理和促进公司经营发展。

二、关于为佛山招商九龙仓房地产有限公司银行借款提供担保的议案

（一）担保情况概述

公司之子公司佛山招商九龙仓房地产有限公司（以下简称“佛山招商九龙仓”）因项目开发的需要，拟向中国银行股份有限公司佛山分行（以下简称“佛山中行”）申请综合授信额度人民币２．９亿元，其中银行借款额度２．４亿元，保函额度０．５亿元，本公司拟按持股比例为该项综合授信额度提供连带责任保证，担保金额不超过１．４５亿元，担保期限自主债权发生期间届满之日起两年。

（二）被担保人基本情况

佛山招商九龙仓房地产有限公司成立于２０１０年３月１１日，注册地址：佛山市南海区狮山镇旧红星路口旧中队首层；法定代表人：周安桥；注册资本９９９０万美元， 公司全资子公司瑞嘉投资实业有限公司持有其５０％的股权，九龙仓置业有限公司全资子公司博实控股有限公司持有其５０％的股权；经营范围：开发建设、出租、出售：住宅、商业店铺、车位及配套公共设施。公司间接拥有佛山招商九龙仓董事会过半数表决权，该公司是本公司控制的子公司。

佛山九龙仓主要财务指标：截止２０１１年１２月３１日，资产总额为９０，３０１万元，负债总额为２２，２９１万元，净资产为６８，０１０万元，２０１１年的营业收入为０。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。

（三）担保协议的主要内容

佛山招商九龙仓２０１２年拟向佛山中行借款人民币２．４亿元，借款有效期限为 ３年，每笔借款期限最长不得超过３６个月；拟向佛山中行申请保函额度０．５亿元，额度期限１年，该额度下每笔保函的期限不超过３６个月。本公司拟按持股比例为该项综合授信额度提供连带责任保证，担保期限：自主债权发生期间届满之日起两年。担保金额：不超过１．４５亿元。

（四）董事会意见

佛山招商九龙仓因项目开发需求，通过银行借款补充资金，有利于加强资金管理和促进公司经营发展。

（五）其他

九龙仓置业有限公司也将按其持有佛山招商九龙仓的股权比例为佛山招商九龙仓的上述银行借款提供担保。

公司累计对外担保数量

截止２０１１年１２月３１日，公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为２１８，７９５万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的１０．７２％，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十日