证券时报多媒体数字报

  （上接D28版）

  注册资本：８０，０００万元

  主营业务：投资管理、综合服务等

  住所：宝应县城北一路１号；

  关联关系：宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团公司”）持有本公司３５．６６％的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第１０．１．３第（一）项规定的情形。

  履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，宝胜集团公司的总资产为５４０，６２６．６２万元，净资产为２４３，９９５．７１万元，２０１１年实现营业收入１，０９７，８２８．８７万元（未经审计）。宝胜集团公司经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

  ２、江苏宝胜电气股份有限公司

  法定代表人：陈勇

  注册资本：５，０００万元

  主营业务：变压器、母线槽、桥架等

  住所：宝应县苏中北路１号；

  关联关系：宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３第（二）项规定的情形。

  履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，江苏宝胜电气股份有限公司的总资产为２３，４５９．４６万元，净资产为７，９５２．２１万元，２０１１年实现营业收入２０，５２４．２５万元（未经审计）。其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

  三、关联交易预计的定价政策和定价依据

  １、公司从宝胜集团公司接受小车服务、房屋租赁、货物运输、 绿化排污费（物业管理）、房屋维修等劳务，双方交易价格如下：

  ■

  每月双方就费用结算一次。公司在收到宝胜集团公司有关结算票据后，采用直接入帐到宝胜集团公司指定的银行帐户的办法予以支付。

  ２、公司按月向宝胜集团公司支付收购土地资产未付余款利息。

  四、关联交易合同／协议的签署及批准情况

  １、２０１０年７月１５日，公司与宝胜集团公司签署的《国有土地使用权转让合同》，购买宝胜集团有限公司的４６５，３２８．５６平方米土地的国有土地使用权，交易结算方式为合同生效后５日内支付３０％、余款４年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息。

  ２０１０年７月１５日，公司与宝胜集团有限公司签署的《固定资产购买合同》购宝胜集团有限公司的水电管网资产（详情见立信永华评报字（２０１０）第０８２号《宝胜股份拟购买资产项目资产评估报告书》），交易结算方式为合同生效后５日内支付３０％、余款４年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息。

  公司向宝胜集团公司购买土地及水电管网资产经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过。截止２０１２年２月２９日，公司对宝胜集团公司的上述应付款项余额为６，２２２．０６万元。

  ２、公司于２０１２年３月１８日与宝胜集团公司签署《综合服务合同》（ＢＳＪ－１２－０１），约定宝胜集团公司向公司提供小车服务、物业管理、房屋租赁、货物运输、房屋维修等综合服务。收费标准如下：小车服务４～８元／公里（根据车型），物业管理２１９．１８万元／年（日常水电维修、改造按成本的８％收取服务费），房屋租赁９１万元／年，货物运输根据本公司的招标价确定，房屋维修按市场价收费；合同有效期为３年，自２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日止。该合同将在董事会审议后提交股东大会审议。

  ３、公司的全资子公司扬州宝胜铜业有限公司（以下简称“宝胜铜业”）于２０１２年３月１８日与宝胜集团公司签署《物业管理协议》（ＢＳＺ－１２－０１），约定宝胜集团公司为宝胜铜业提供厂区绿化保洁、日常维修、改造等物业管理服务，绿化保洁的物业管理年服务费为３．２万元，日常水电维修、改造按成本的８％收取服务费。协议有效期为３年，自２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日止。该协议将在董事会审议后提交股东大会审议。

  ４、公司于２０１２年３月１８日与江苏宝胜电气股份有限公司签订《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》（ＢＳＤ －１２－０１）。该协议约定公司配套销售江苏宝胜电气股份有限公司所生产的变压器、开关柜、桥架、母线槽产品，产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，江苏宝胜电气股份有限公司向公司销售变压器、开关柜、桥架和母线槽的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为３年，自２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日止。该协议将在董事会审议后提交股东大会审议。

  五、关联交易目的及本次关联交易对本公司的影响

  １、关联交易目的

  以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

  ２、关联交易对本公司的影响

  公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  六、审议程序

  ２０１２年３月１８日，经公司第四届董事会第十八次会议审议，表决通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司关联董事孙振华先生、杨泽元先生回避对该议案的表决。

  独立董事王跃堂先生、樊余仁先生和陆界平先生事先对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：

  董事会在对《关于公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

  我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意公司对２０１２年度各项日常关联交易所作出的安排。

  七、备查文件

  １、关联交易合同

  （１）《综合服务合同》（ＢＳＪ－１２－０１）

  （２）《物业管理协议》（ＢＳＺ－１２－０１）

  （３）《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》（ＢＳＤ－１２－０１）

  （４）《国有土地使用权转让合同》（ＢＳＪ－１０－０１）

  （５）《固定资产购买合同》（ＢＳＪ－１０－０２）

  ２、公司第四届董事会第十八次会议决议及会议记录。

  ３、独立董事意见。

  宝胜科技创新股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月二十日

  证券代码：６００９７３ 证券简称：宝胜股份 公告编号：临２０１２－００９

  宝胜科技创新股份有限公司董事会

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次股东大会不提供网络投票

  ●公司股票不涉及融资融券业务

  一、召开会议基本情况

  １、本次股东大会的召集人：宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

  ２、会议召开日期和时间：２０１２年４月２０日（星期五）上午９：３０

  ３、会议地点：江苏省宝应县苏中路１号公司防火电缆事业部会议室

  ４、会议方式：现场会议

  二、会议审议事项

  １、２０１１年度董事会工作报告

  ２、２０１１年度监事会工作报告

  ３、２０１１年度独立董事述职报告

  ４、２０１１年度财务决算报告

  ５、２０１２年财务预算方案

  ６、２０１１年度利润分配预案

  ７、２０１２年生产经营计划

  ８、２０１１年年度报告及摘要

  ９、关于公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案

  １０、关于审议公司日常关联交易合同／协议的议案

  １１、关于董事、监事及高级管理人员２０１１年度薪酬情况及２０１２年度薪酬标准的议案

  １２、关于公司申请银行贷款授信额度的议案

  １３、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

  １４、关于修改《公司章程》的议案

  １５、关于修改《董事会议事规则》的议案

  １６、关于修改《独立董事工作制度》的议案

  １７、关于制订公司《关联交易实施细则》的议案

  上述审议事项的详细内容将在股东大会召开前登载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、会议出席对象

  １、股权登记日：２０１２年４月１６日（星期一）

  ２、参加会议人员

  （１）截止于２０１２年４月１６日（星期一）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

  符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为公司的股东。

  （２）公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师。

  四、登记方法

  １、现场登记

  符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于２０１２年４月１８日（星期三）上午８：３０－１１：３０、下午１：００－４：００ 到公司指定地点办理现场登记手续。

  ２、书面登记

  股东也可于２０１２年４月１８日（星期三）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

  五、其他事项

  １、联系方式

  现场登记地址：江苏省宝应县安宜镇苏中路一号

  宝胜科技创新股份有限公司证券部

  书面回复地址：江苏省宝应县安宜镇苏中路一号

  宝胜科技创新股份有限公司证券部

  邮编：２２５８００

  电话：０５１４－８８２４９５６７ ８８２４８８９６

  传真：０５１４－８８２４８８９７

  联系人：肖广志、曹荣竹

  ２、现场参会注意事项

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  ３、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

  ４、股东参会回执及授权委托书格式附后

  六、备查文件目录

  １． 经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

  ２． 本次股东大会审议议案。

  宝胜科技创新股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十日

  回 执

  截至２０１２年４月１６日，我单位（个人）持有“宝胜股份”（６００９７３）股票 股，拟参加公司２０１１年年度股东大会。

  出席人姓名或名称：

  股东帐户：

  股东姓名或名称（签字或盖章）：

  ２０１２年４月 日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席宝胜科技创新股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称（签字或盖章）：

  身份证号码：

  持股数：

  股东账号：

  受托人姓名（签字）：

  身份证号码：

  委托权限如下：

  ■

  委托日期：２０１２年４月 日

  注：１． 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格“□”内选择一项用“√”明确授意受托人投票；

  ２． 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，视为委托人同意其代理人按自己的意思表示进行现场投票表决。

  宝胜科技创新股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十日

  证券代码：６００９７３ 证券简称：宝胜股份 公告编号：临２０１２－０１０

  宝胜科技创新股份有限公司

  关于会计差错更正的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《企业会计准则第 ２８ 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９ 号——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，经公司董事会审议，同意对公司会计报表前期会计差错予以更正，情况如下：

  一、公司董事会和管理层对会计差错事项的原因及性质说明

  本公司上期（２０１０年）期初、上期期末均存在使用受限的货币资金，但在编制现金流量表及现金流量表相关附注时，未将使用受限的货币资金从现金及现金等价物中扣除。

  二、 前期会计差错事项对公司现金流量的影响

  １、合并现金流量表及相关附注上期数影响额：（单位：元）

  ■

  ■

  ２、母公司现金流量表及相关附注上期数影响额：（单位：元）

  ■

  ３、前期会计差错对上期（２０１０年）期初、上期期末公司财务状况以及股东权益无影响，对上期（２０１０年）经营成果无影响。

  三、财务报表更正后主要的会计数据与财务报表更正前对照情况

  １、合并现金流量表及相关附注上期数更正：（单位：元）

  ■

  ２、母公司现金流量表及相关附注上期数更正：（单位：元）

  ■

  四、财务报表更正后主要的财务指标与财务报表更正前对照情况

  ■

  五、会计师事务所的专项审计情况及出具的专项审计报告

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上会计差错更正发表了专项说明，详见同日登载于上海证券交易所网站《关于宝胜股份２０１１年度财务审计报告前期会计差错更正的专项说明》（信会师报字２０１２第５１００４８号）。

  六、公司董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正事项的说明

  董事会认为，公司对以前年度会计差错进行更正，符合《企业会计准则》等制度的规定，是对公司实际经营状况（现金流量）的客观反映，有助于提高财务信息质量。公司应加强对财务人员的培训教育，不断完善内部控制，严格按照企业会计准则的要求，规范会计核算管理，切实提高会计信息质量，杜绝类似情况的发生。

  独立董事认为：公司对２０１０年度现金流量表及其附注进行会计差错更正是恰当的，符合《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》的规定和差错更正的有关程序，客观、公允地反映了公司的财务状况（现金流量），同意该项会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常管理和监督，继续完善内部控制，杜绝此类事项的发生，切实维护公司以及广大投资者的利益。

  监事会认为：公司董事会对２０１０年度现金流量表及其附注进行会计差错更正是恰当的，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会对２０１０年度现金流量表及其附注进行会计差错更正的意见。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护股东的权益。

  宝胜科技创新股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十日