证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９０５ 证券简称：厦门港务 公告编号：２０１２－０７

  厦门港务发展股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、本公司于２０１２年３月６日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第四届董事会第十八次会议的书面通知；

  ２、本公司于２０１２年３月１６日（星期五）上午９：００以现场表决方式在公司大会议室召开第四届董事会第十八次会议；

  ３、本次会议应参会董事９人，实际参会董事８人（独立董事邵哲平先生因另有公务未能参加本次会议，委托独立董事傅元略先生代为出席会议并行使表决权）；

  ４、本次会议由董事长柯东先生主持，公司监事会成员及高管人员列席了本次会议；

  ５、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下议案：

  １、审议通过了２０１１年度报告全文及摘要；

  有关内容参见３月２０日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《公司２０１１年年度报告》、《公司２０１１年年度报告摘要》。

  本项议案以９票赞成，０票反对，０ 票弃权获得通过。

  ２、审议通过了董事会工作报告；

  本项议案以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

  ３、审议通过了总经理工作报告；

  本项议案以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

  ４、听取了《独立董事述职报告》；

  有关内容参见３月２０日巨潮资讯网《独立董事述职报告》

  ５、审议通过了２０１１年度利润分配预案；

  经天健正信会计师事务所审计，本公司在２０１１年度累计实现净利润人民币 １４５，３５９，７５８．９２元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提取法定盈余公积金人民币１０，６６７，５２０．１２元，加上年初未分配利润结余６８３，３８７，８８７．６２元，减２０１０年已分配利润１５，９３０，０００．００元，本年度可供股东分配的利润为８０２，１５０，１２６．４２元。

  根据公司的利润分配政策，以及实际的经营及现金流情况，建议公司２０１１年度利润分配预案为每１０股派０．２０元（含税）、拟分配利润为１０，６２０，０００．００元，分配预案实施后的未分配利润转入下一年度；公司２０１１年度不进行资本公积转增股本。

  本项议案以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

  ６、审议通过了关于２０１２年度日常关联交易的议案；

  有关内容参见３月２０日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《公司关于２０１２年度日常关联交易预计公告》。

  本项议案为关联交易，关联董事缪鲁萍女士、林开标先生、杨宏图先生、柯东先生回避表决。

  公司独立董事事先已对该项议案进行审核，同意提交董事会进行审议，并发表了独立意见，有关内容参见３月２０日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。

  本项议案以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

  ７、审议通过了《公司２０１２年度全面预算方案》；

  本项议案以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

  ８、审议通过了公司２０１１年度内部控制评价报告；

  本公司《２０１１年度内部控制评价报告》、会计师事务所出具的《厦门港务发展股份有限公司针对母公司及重要子公司内部控制审计报告》及公司独立董事对此出具的独立意见已披露于３月２０日巨潮资讯网。

  本项议案以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

  ９、审议通过了《关于为建材公司１．２５亿元银行综合授信额度提供担保的议案》；

  有关内容参见３月２０日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《关于为建材公司１．２５亿元银行综合授信额度提供担保的公告》；

  公司独立董事事先已对该项议案发表了独立意见，有关内容参见３月２０日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。

  本项议案以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

  １０、审议通过了《公司经营管理层２０１１年年薪方案》；

  公司董事会对公司经营管理层在２０１１年度的经营业绩和管理水平进行了全面的考核，确定了《公司经营管理层２０１１年年薪方案》。２０１１年度，公司经营管理层年度收入总额为１９７．２７万元。

  本项议案以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

  １１、审议通过了关于修订《厦门港务发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

  有关内容参见３月２０日巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

  本项议案以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

  １２、审议通过了召开２０１１年度股东大会的议案；

  由于上述第１、２、５、６、９项议案还应提交股东大会进行审议，因此，公司董事会定于２０１２年４月１０日召开２０１１年度股东大会，具体内容详见３月２０日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《关于召开 ２０１１年度股东大会的通知》。

  本项议案以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

  特此公告。

  厦门港务发展股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１６日

  证券代码：０００９０５ 证券简称：厦门港务 公告编号：２０１２－０８

  厦门港务发展股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  １、本公司于２０１２年３月６日以电子邮件送达方式向全体监事发出召开第四届监事会第十二次会议的书面通知；

  ２、本公司于２０１２年３月１６日（星期五）上午１１：００以现场表决方式在公司会议室召开第四届监事会第十二次会议；

  ３、本次会议应参会监事５人，实际参会监事３人（监事白景涛先生、周毅榕女士因另有公务未能参加本次会议，均委托监事会主席罗建中先生代为出席会议并行使表决权）；

  ４、本次会议由监事会出席罗建中先生主持；

  ５、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下议案：

  （一）审议通过了２０１１年度报告全文及摘要；

  监事会对本次年度报告的书面审核意见如下：财务报告真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次年度报告经天健正信会计师事务所审计，出具了标准无保留意见审计报告，监事会认为，天健正信会计师事务所出具的审计意见是客观的。

  有关内容参见３月２０日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《公司２０１１年年度报告》、《公司２０１１年年度报告摘要》。

  本项议案以５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

  （二）审议通过了２０１１年度监事会工作报告；

  监事会对如下事项发表意见：

  １、公司依法运作情况。

  监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事、总经理及高级管理人员在日常工作中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有滥用职权、损害股东和职工利益的行为。

  ２、检查公司的财务报告情况。

  本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的财务年度报告及其它文件，监事会认为，财务报告真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次年度报告经天健正信会计师事务所审计，出具了标准无保留意见审计报告，监事会认为，天健正信会计师事务所出具的审计意见是客观的。

  ３、募集资金的使用情况。

  公司在本报告期内没有募集资金，也不存在前期募集资金延续到本报告期使用的情况。

  ４、收购、出售资产情况。

  本报告期公司无收购、出售资产情况。

  ５、关联交易。

  报告期内公司与关联方发生的关联交易能够本着公平原则，按照公允价格进行交易，没有损害公司和股东利益的行为。

  本项议案以５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

  （三）审议通过了２０１１年度利润分配预案；

  经天健正信会计师事务所审计，本公司在２０１１年度累计实现净利润人民币 １４５，３５９，７５８．９２元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提取法定盈余公积金人民币１０，６６７，５２０．１２元，加上年初未分配利润结余６８３，３８７，８８７．６２元，减２０１０年已分配利润１５，９３０，０００．００元，本年度可供股东分配的利润为８０２，１５０，１２６．４２元。

  根据公司的利润分配政策，以及实际的经营及现金流情况，建议公司２０１１年度利润分配预案为每１０股派０．２０元（含税）、拟分配利润为１０，６２０，０００．００元，分配预案实施后的未分配利润转入下一年度；公司２０１１年度不进行资本公积转增股本。

  本项议案以５ 票赞成，０票反对，０ 票弃权获得通过。

  （四）审议通过了《公司２０１１年度内部控制评价报告》。

  公司监事会对公司内部控制评价报告的意见：

  公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并在２０１１ 年对相关制度进行了修订和完善，保证了公司资产的安全、完整和有效使用。公司内部控制机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。监事会审阅了《内部控制自我评价报告》，认为：公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，对董事会的自我评价报告无异议。

  报告具体内容参见３月２０日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  本项议案以５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

  上述第（一）、（二）、（三）项议案还应提交２０１１年度股东大会进行审议。

  三、备查文件：

  １、第四届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  厦门港务发展股份有限公司监事会

  ２０１２年３月１６ 日

  股票代码：０００９０５ 股票简称：厦门港务 公告编号：２０１２－０９

  厦门港务发展股份有限公司董事会

  关于召开 ２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门港务发展股份有限公司第四届董事会第十八次会议决定于２０１２年４月１０日（星期二）召开２０１１年度股东大会，现将具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、召集人：公司董事会

  ２、会议的召开符合《公司法》、《上市规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关法规和制度的要求。

  ３、会议地点：厦门市湖里区长岸路海天港区联检大楼１３ 楼公司大会议室

  ４、会议时间：２０１２年４月１０日（星期二）上午 ９：３０

  ５、召开方式：本次股东大会以现场表决方式召开。

  ６、会议出席对象：

  （１）截止２０１２年４月５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项：

  １、审议《董事会工作报告》；

  ２、审议《监事会工作报告》；

  ３、审议《２０１１年度报告全文及摘要》；

  ４、审议《２０１１年度利润分配预案》；

  ５、审议《关于２０１２年度日常关联交易的议案》；

  有关内容参见３月２０日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《公司关于２０１２年度日常关联交易预计公告》。

  ６、审议《关于为建材公司１．２５亿元银行综合授信额度提供担保的议案》；

  有关内容参见３月２０日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《关于为建材公司１．２５亿元银行综合授信额度提供担保的公告》；

  三、会议登记方法：

  １、登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 ２０１２年４月５日下午 ３：００ 收市后本公司股东名册，法人股东持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托出席的代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证及授权人股票帐户卡办理登记手续；外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。

  ２、登记地点：公司董事会办公室。

  ３、登记时间：２０１２年４月５日—４月９日的上午 ９：００—１１：００，下午 ３：００—５：００。

  四、其他：

  １、会期半天，交通费、食宿费自理。

  ２、联系人：朱玲玲

  电 话：（０５９２）５８２９９５５ 传 真：（０５９２）５８２９９９０ 邮 编：３６１００６

  五、备查文件

  １、 第四届董事会第十八次会议决议；

  ２、 第四届监事会第十二次会议决议；

  ３、 独立董事独立意见。

  特此通知。

  厦门港务发展股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１６日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（人）出席厦门港务发展股份有限公司 ２０１１年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受委托人签名： 身份证号码：

  委托权限： 委托日期：

  证券代码：０００９０５ 证券简称：厦门港务 公告编号：２０１２－１０

  厦门港务发展股份有限公司

  关于２０１２年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易的基本情况

  １、关联交易概述

  （１）２０１２年，预计本公司及下属子公司拟与厦门港务控股集团有限公司及其下属子公司发生提供与接受劳务等日常关联交易，其中，提供劳务的交易金额约为８，２３０．１７万元，接受劳务的交易金额约为９，９１９．６６万元。２０１１年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易金额分别为７７８０．０５万元、８４８７．８０万元。

  （２）２０１２年３月１６日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《２０１２年度日常关联交易的议案》，关联董事缪鲁萍女士、林开标先生、杨宏图先生、柯东先生回避了表决，本项议案以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

  （３）本项日常关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，厦门国际港务股份有限公司作为关联股东将对该议案回避表决。

  ２、预计关联交易的类别和金额及当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  单位：人民币万元

  ■

  ３、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  单位：人民币万元

  ■

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、基本情况

  （１）厦门港务控股集团有限公司

  注册资本：３１０，０００万元；企业性质：有限公司（国有独资）；经营范围：１、对厦门市政府国有资产监督管理部门授权的国有资产行使出资者权利，以控股、参股方式从事资产投资、监管、经营，并对国有资产的安全和保值增值负责；２、按照市政府制定的产业发展政策，通过出让、兼并、收购等方式，进行结构调整，资产重组，推动国有资产向高效率领域转移；３、依法为投资企业融资提供方便，利用各种渠道筹措资金自主进行投资；４、信息产品开发及销售，信息咨询及技术服务，信息工程的开发建设及相关业务；５、港口工程开发、建设及咨询服务；６、海上油污、水回收处理，环境监测及油类分析、咨询业务； ７、其他与港口建设经营有关的业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

  （２）厦门国际港务股份有限公司

  注册资本：２７２，６２０万元人民币；企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口拖轮经营；港口机械、设施、设备租赁维修经营；船舶港口服务业务经营。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

  （３）厦门国际货柜码头有限公司

  注册资本为人民币１１４，８７０万元；经营范围：经营集装箱及件杂货码头的装卸作业、仓储业务、疏运业务和其他相关业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

  （４）厦门港务集团劳动服务有限公司

  法定住所：湖里区东渡路１２３号；注册资本为人民币３７５万元；主要经营项目是：１、批发、零售五金交电、化工材料（不含化学危险品）、建筑材料、机电配件、日用百货、劳保用品、办公用品、文体及体育用品；２、衣物洗涤、房屋租赁；３、水电及机电设备维修；４、船舶垃圾清运；５、为码头、仓储企业提供装卸辅助劳务服务与劳动培训（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

  （５）厦门港务工程公司

  注册资本为人民币５５００万元；主要经营范围为：１、港口与航道工程二级；２、房屋建筑工程三级；３、港口海岸工程二级；４、航道工程二级；５、建筑装修装饰工程三级；６、土石方工程二级；７、设备起重安装；８、水上救助打捞。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

  （６）厦门港务集团海天集装箱有限公司

  注册资本为人民币贰亿元；住所：厦门市湖里区虎屿路１号；经营范围为：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；船舶港口服务业务经营。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明方能营业。）

  （７）厦门嵩屿集装箱码头有限公司

  注册资本为人民币１６８，０００万元；住所：厦门市海沧区嵩屿中路８０９号航运大厦三楼；经营范围为：国际国内航线的集装箱装卸、中转、仓储、分送、集装箱清洗及维修、拆装箱、堆存、保管、集装箱码头的建设及经营管理及与上述业务相关的技术咨询。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明方能营业。）

  （８）厦门港务集团物业管理有限公司

  注册资本为人民币贰佰万元；住所：湖里区东渡路９９号一楼；经营范围为：１、房地产经纪与代理及管理；２、承担总造价壹佰万元以下室内装饰设计、施工工程；３、批发、零售五金交电、建筑材料、日用百货、日用杂品、机械电子设备、润滑油（不含成品油）、化工（不含危险化学品和监控化学品）；４、家务服务；５、制售中餐、销售定型包装食品、饮料（限厦门港联检报关中信管理服务部经营）；６、乒乓球、台球；７、招待所（限下属分支机构经营）。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明方能营业。）

  （９）厦门港务集团港电服务有限公司

  注册资本：人民币１０００万元；住所：厦门市湖里区东渡路８９号二楼Ｓ１单元；经营范围为：１、３５ＫＶ及以下变电站的设备运行管理；２、３５ＫＶ及以下变电气设备、线路的安装、调试、维修；３、电气、电信设备及零配件销售；４、局域通信网络设备维修。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明方能营业。）

  （１０）厦门港务集团石湖山码头有限公司

  注册资本：人民币４０００万元；住所：湖里区石湖山港区；经营范围为：港口货物装卸搬运；仓储；国内货物运输代理、中转。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

  （１１）厦门港海沧集装箱查验服务有限公司

  注册资本：１００万元；住所：厦门市海沧区建港路海润码头综合楼三楼；经营范围：１、集装箱装卸、堆存及存货管理；２、集装箱拆装箱、清洗、修理和租赁；３、仓储（不含危险化学品及监控化学品）；４、集装箱货物查验服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  （１２）厦门港务集团机电工程有限公司

  注册资本：人民币５００万元；住所：东渡路１２７号之八；经营范围：１、港口机械设备制造、维修、销售；２、机电设备工程安装；３、照明工程、高低杆灯及灯具的制造、安装；４、非标设备、钢结构的制作安装、防腐工程；５、汽车维修、检测、美容（限汽车维修中心经营）；６、港口机械及运输设备租赁服务；７、仓储；８、批发、零售机械电子设备、汽车零配件、润滑油、化工材料（化学危险品除外）；９、户外钢结构广告架制作；１０、集装箱牵引车等重型汽车销售；１１、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  （１３）厦门港口开发建设有限公司

  注册资本：人民币１８００万元；住所：海沧疏港路海沧港区内黑甜头角三楼；经营范围为：１、土地综合开发；２、承担港口、道路及配套工程的开发建设管理；３、仓储；４、建筑材料销售；５、工程建设管理技术咨询。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

  （１４）厦门港务集团和平旅游客运有限公司

  注册资本：人民币１０００万元；住所：厦门市湖里区东港路２号一层西侧；经营范围：（１）为旅游客轮提供码头靠泊及相关客运服务，厦门港内海上旅游客运；（２）从事内贸船舶代理及客货运输代理及相关的业务代理；（３）房地产租赁；（４）免税商品零售（限厦门港客运站免税店经营）；（５）批发、零售工艺美术品（不含金银首饰）、日用百货、食杂（限厦门港客运站免税店经营）、饮料、烟草（限零售）；（６）停车场；（７）物业管理。（８）设计、制作、代理及发布国内广告；（９）仓储（不含危险化学品及监控化学品）、货物装卸。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

  （１５）厦门港刘五店码头公司

  注册资本：６０万元；住所：翔安区新店镇刘五店村；经营范围：１、码头和其他港口设施经营；２、在港区内从事货物装卸、仓储经营。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  ２、与上市公司的关联关系

  厦门国际港务股份有限公司：控股股东，符合深圳证券交易所股票上市规则１０．１．３条第一项之规定；

  厦门港务控股集团有限公司：厦门国际港务股份有限公司的控股股东，符合深圳证券交易所股票上市规则１０．１．３条第一项之规定；

  厦门国际货柜码头有限公司：受本公司母公司国际港务之子公司厦门海沧港务有限公司与其另一股东共同控制，符合深圳证券交易所股票上市规则１０．１．３条第二项之规定；

  厦门港务集团海天集装箱有限公司：受同一母公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则１０．１．３条第二项之规定；

  厦门港务工程公司：受厦门港务控股集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则１０．１．３条第二项之规定；

  厦门港务集团劳动服务有限公司：受厦门港务控股集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则１０．１．３条第二项之规定；

  厦门嵩屿集装箱码头有限公司：厦门港务控股集团有限公司与外单位股东共同控制，符合深圳证券交易所股票上市规则１０．１．３条第二项之规定；

  厦门港务集团物业管理有限公司：受厦门港务控股集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则１０．１．３条第二项之规定；

  厦门港务集团港电服务有限公司：受同一母公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则１０．１．３条第二项之规定；

  厦门港务集团石湖山码头有限公司：受厦门港务控股集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则１０．１．３条第二项之规定；

  厦门港务集团机电工程有限公司：受厦门港务控股集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则１０．１．３条第二项之规定；

  厦门港口开发建设有限公司：受厦门港务控股集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则１０．１．３条第二项之规定；

  厦门港务集团和平旅游客运有限公司：受厦门港务控股集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则１０．１．３条第二项之规定；

  厦门港刘五店码头公司：受厦门港务控股集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则１０．１．３条第二项之规定；

  厦门港海沧集装箱查验服务有限公司： 受本公司母公司国际港务之子公司厦门港务集团海天集装箱有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则１０．１．３条第二项之规定；

  ３、履约能力分析：上述关联方经营情况良好，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  三、关联交易主要内容

  （一）预计与关联方进行的各项日常关联交易总额

  厦门港务控股集团有限公司：２，２８２．４０万元；

  厦门国际港务股份有限公司：３，７９８．６７万元；

  厦门国际货柜码头有限公司：１，５５７．３０万元；

  厦门港务集团海天集装箱有限公司：３１００．０５万元；

  厦门嵩屿集装箱码头有限公司：２，２２３．６０元；

  厦门港务集团物业管理有限公司：５２７．７２万元；

  厦门港务集团港电服务有限公司：３３４．９９万元；

  厦门港务集团劳动服务有限公司：２，８６９．０１万元；

  厦门港务集团石湖山码头有限公司： ３００．００万元

  厦门港务集团和平旅游客运有限公司：１０．４０万元

  厦门港海沧集装箱查验服务有限公司：８００万元

  厦门港务工程有限公司：１１６．２０万元

  厦门港务集团机电工程有限公司： ８０．００ 万元

  厦门港口开发建设有限公司：８４万元

  厦门港刘五店码头公司：６５．４９万元

  （二）交易标的情况

  １、第（１）项系本公司成员企业厦门港务运输有限公司为厦门港务集团海天集装箱有限公司提供港区内平面运输服务所发生的关联交易；

  ２、第（２）项系本公司成员企业厦门港务运输有限公司为厦门国际货柜码头有限公司提供港区内水平运输服务所发生的关联交易；

  ３、第（３）项系本公司成员企业厦门港务运输有限公司为厦门嵩屿集装箱码头有限公司提供港区内水平运输服务所发生的关联交易；

  ４、第（４）项系本公司成员企业厦门港务运输有限公司为厦门国际港务股份有限公司提供物流服务所发生的关联交易；

  ５、第（５）项系本公司成员企业厦门外理理货有限公司为厦门港务集团海天集装箱有限公司提供闸口理货劳务所发生的关联交易；

  ６、第（６）项系本公司成员企业厦门外理理货有限公司为厦门国际港务股份有限公司提供闸口理货劳务所发生的关联交易；

  ７、第（７）项系本公司成员企业厦门外理理货有限公司为厦门嵩屿集装箱码头有限公司提供理货劳务所发生的关联交易；

  ８、第（８）项系本公司成员企业厦门外轮代理有限公司出租其原行政办公楼的部分楼层给厦门港务集团海天集装箱有限公司办公使用所发生的关联交易；

  ９、第（９）项系本公司成员企业厦门外轮代理有限公司出租其房屋建筑物给厦门港务集团物业管理有限公司办公使用所发生的关联交易；

  １０、第（１０）项系本公司成员企业厦门港务运输有限公司出租拖车车架供厦门国际港务股份有限公司使用所发生的关联交易；

  １１、第（１１）项系厦门港务控股集团有限公司委托东渡分公司经营管理厦门港刘五店码头公司所产生的委托管理费；

  １２、第（１２）项系东渡分公司受厦门国际港务股份有限公司委托管理铁路道口所发生的关联交易；

  １３、第（１３）项系东渡分公司受厦门港务集团海天集装箱有限公司委托管理铁路道口所发生的关联交易；

  １４、第（１４）项系厦门港务控股集团有限公司委托厦门港务运输有限公司经营管理厦门市货运枢纽中心有限公司的委托管理费；

  １５、第（１５）项系厦门港务控股集团有限公司委托本公司经营管理厦门港务集团劳动服务有限公司的委托管理费；

  １６、第（１６）项系本公司成员企业厦门港务运输有限公司为厦门港海沧集装箱查验服务有限公司提供港区内水平运输服务所发生的关联交易；

  １７、第（１７）项系本公司成员企业厦门港务船务有限公司为厦门港务集团海天集装箱有限公司提供拖轮服务所发生的关联交易；

  １８、第（１８）项系本公司成员企业厦门港务船务有限公司为厦门国际货柜码头有限公司提供拖轮服务所发生的关联交易；

  １９、第（１９）项系厦门港务集团劳动服务有限公司为本公司成员企业东渡分公司、厦门港务物流有限公司和厦门港务物流保税有限公司提供装卸搬运劳务所发生的关联交易；

  ２０、第（２０）项系厦门港务集团海天集装箱有限公司为本公司成员企业东渡分公司提供装卸搬运劳务所发生的关联交易；

  ２１、第（２１）项系厦门港务集团石湖山码头有限公司为本公司成员企业东渡分公司提供装卸搬运劳务所发生的关联交易；

  ２２、第（２２）项系厦门港务集团物业管理有限公司为本公司成员企业厦门港务物流有限公司、厦门港务物流保税有限公司、厦门港务运输有限公司提供保安服务所发生的关联交易；

  ２３、第（２３）项系厦门港务集团物业管理有限公司为本公司和本公司成员企业东渡分公司、厦门外轮代理有限公司、厦门外理理货有限公司、厦门港务船务有限公司、厦门港务物流有限公司、厦门港务物流保税有限公司提供后勤保障服务所发生的关联交易；

  ２４、第（２４）项系厦门港务控股集团有限公司为本公司和本公司成员企业厦门港务船务有限公司提供房屋租赁所发生的关联交易；

  ２５、第（２５）项系厦门国际货柜码头有限公司为本公司成员企业厦门外理理货有限公司提供房屋租赁所发生的关联交易；

  ２６、第（２６）项系厦门港务集团海天集装箱有限公司为本公司成员企业厦门外理理货有限公司提供房屋租赁所发生的关联交易；

  ２７、第（２７）项系厦门港务集团和平旅游客运有限公司为本公司成员企业厦门外轮代理有限公司提供房屋租赁所发生的关联交易；

  ２８、第（２８）项系厦门港务集团机电工程有限公司为东渡分公司提供堆场租赁所发生的关联交易；

  ２９、第（２９）项系本公司成员企业东渡分公司、厦门港务物流有限公司和厦门港务船务有限公司分别向厦门港务控股集团有限公司租赁燃料堆场、高崎、嵩屿堆场及仓库和嵩屿一期工作船码头所发生的关联交易；

  ３０、第（３０）项系本公司成员企业东渡分公司向厦门国际港务股份有限公司租赁堆场土地所发生的关联交易；

  ３１、第（３１）项系本公司成员厦门港务物流有限公司向厦门国际港务股份有限公司租赁设备所发生的关联交易；

  ３２、第（３２）项系厦门港务工程有限公司向本公司成员企业厦门港务物流有限公司、厦门港务物流保税有限公司提供工程建设服务所发生的关联交易；

  ３３、第（３３）项系厦门港务集团港电服务有限公司向本公司成员企业厦门港务物流有限公司和厦门港务船务有限公司、厦门市路桥建材有限公司提供工程建设服务所发生的关联交易。

  ３４、第（３４）项系厦门国际港务股份有限公司向本公司提供委托贷款而发生的资金占用利息；

  ３５、第（３５）项系厦门港务集团劳动服务有限公司向本公司提供资金借款而发生的资金占用利息；

  ３６、第（３６）项系厦门嵩屿集装箱码头有限公司向本公司成员企业厦门港务发展股份有限公司东渡分公司提供码头设施及设备使用而发生的关联交易；

  ３７、第（３７）项系厦门港口开发建设有限公司向本公司提供工程代建管理服务所发生的关联交易；

  ３８、第（３８）项系厦门港务集团港电服务有限公司向本公司成员企业东渡分公司、厦门港务物流有限公司和厦门港务物流保税有限公司、厦门市路桥建材有限公司提供电气服务所发生的关联交易；

  ３９、第（３９）项系厦门港刘五店码头公司向本公司成员企业厦门市路桥建材有限公司提供装卸搬运劳务而发生的关联交易。

  ４０、第（４０）项系厦门国际港务股份有限公司为本公司成员企业东渡分公司提供装卸搬运劳务所发生的关联交易；

  ４１、第（４１）项系厦门港刘五店码头公司为厦门市路桥建材有限公司提供堆场租赁所发生的关联交易；

  （三）定价政策和定价依据

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。

  本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

  本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理利润原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

  （四）关联交易协议签署情况

  在股东大会审议通过后，公司将与各关联方正式签署协议。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  １、公司现每年与关联方发生的关联交易，是为了满足本公司正常经营的实际需要。

  ２、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

  ３、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事对该日常关联交易议案事前表示认可，同意提交董事会审议，事后发表了独立意见：（１）程序性。公司于２０１２年３ 月１６日召开了第四届第十八次董事会，审议通过了公司２０１２年度日常关联交易事项，对日常关联交易作了预计，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。（２）公平性。根据公司签订关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  六、备查文件

  １、 董事会决议。

  ２、 独立董事关于事先认可该交易的书面文件和出具的独立意见。

  厦门港务发展股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１６日

  股票代码：０００９０５ 股票简称：厦门港务 公告编号：２０１２－１１

  厦门港务发展股份有限公司

  关于为建材公司１．２５亿元银行综合授信额度提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  １、２０１２年３月１６日，经本公司第四届董事会第十八次会议审议，以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于为建材公司１．２５亿元银行综合授信额度提供担保的议案》，同意本公司为控股子公司厦门市路桥建材有限公司（以下简称“建材公司”）向银行申请一年期１．２５亿元人民币银行综合授信额度提供担保。

  ２、因被担保方资产负债率已经超过７０％，需要提交股东大会审议。股东大会召开时间请参阅２０１２年３月２０日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《公司关于召开 ２０１１年度股东大会的通知》。

  ３、有关当事方目前尚未正式签署协议文件；

  ４、公司上次《关于继续为建材公司１．１亿元银行授信额度提供担保的公告》披露于２０１１年３月１９日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：２０１１－０８。

  二、被担保人基本情况

  １、基本信息

  被担保人名称：厦门市路桥建材有限公司

  成立日期：１９９５年１０月２４日

  注册地点：海沧大桥西岸４ 号

  法定代表人：蔡立群

  注册资本：２０００ 万元人民币

  经营范围： １、预制商品混凝土二级、２、混凝土构件预制；３、从事混凝土及混凝土制品、建筑材料生产、加工及批发、零售；４、电器机械及器材的批发、零售及维修；５、仓储；６、涂料施工；７、土石方工程；８、园林绿化；９、提供内部劳务服务；１０、架子（含毛竹、钢管）、防水堵漏、模板、钢筋、混凝土专项工程施工；１１、露天开采花岗岩；１２、加工、销售石材。（法律法规规定必须办理审批许可证才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。

  与本公司的关系：本公司的控股子公司

  ２、被担保人相关的产权和控制关系方框图

  ■

  ３、主要财务指标：截止２０１１年１２月３１ 日，该公司资产总额为２８，９３７．９０万元、负债总额２５，７０１．２９万元、银行贷款总额０万元、流动负债总额２５，７０１．２９万元、净资产３，２３６．６１万元、营业收入３５，８２１．０６万元、利润总额４５５．７２万元、净利润３８０．３１万元。

  最新信用等级： Ａ。

  三、担保的主要内容

  担保方式：连带责任保证担保

  期限：一年

  担保金额：１２５００ 万元

  四、董事会意见

  １、担保的原因：原由本公司为建材公司提供担保的１．１亿元人民币银行授信额度即将到期，根据现有经营状况及市场形势，建材公司拟将银行综合授信额度增加至１．２５亿元人民币，并向本公司提出担保申请。

  ２、董事会认为，建材公司所申请的银行授信额度是为了满足该公司正常生产经营活动的需要，有利于扩大企业的业务规模，降低采购成本和资金成本，从建材公司的经营情况来看，该公司的支付风险和按期兑付风险是可以控制的。

  ３、建材公司为本公司的控股子公司，本公司持有其９５％的股权，建材公司另一股东为厦门市路桥工程物资公司，持有其５％的股权。由于厦门市路桥工程物资公司所占比例很小，故未对建材公司提供担保。

  ４、本项担保未提供反担保。

  五、独立董事的独立意见

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）的要求，作为厦门港务发展股份有限公司的独立董事，对公司拟为建材公司向银行申请１．２５亿元人民币授信额度提供担保的事项发表如下意见：

  公司为建材公司向银行申请１．２５亿元人民币银行综合授信额度提供担保，主要是为了满足该公司正常的业务经营需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的控股子公司，担保风险可控，本项担保符合公司整体利益、不会损害中小股东的合法权益，我们同意上述担保。

  六、担保余额

  截至２０１１年１２月３１日，本公司担保余额为２０，２３８．２２万元，占公司最近一期经审计净资产的１１．５４％，均为对本公司控股子公司提供的担保，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  七、备查文件

  １、经与会董事签字生效的董事会决议；

  ２． 被担保人最近一期的财务报表；

  ３． 被担保人营业执照复印件。

  厦门港务发展股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１６日