证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１２－０１１

上海新时达电气股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于２０１２年３月１９日上午９：３０ 在上海市嘉定区新勤路２８９号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１２年３月１０日以邮件方式送达到全体董事。本次会议因董事长纪德法先生出差在外，由公司董事袁忠民先生代为主持，会议应参加的董事９名，实际参加的董事８名，其中纪德法先生委托袁忠民先生代为行使相关表决权并签署书面确认意见。董事会秘书和证券事务代表出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

一、《关于上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案关联人陈华峰回避表决。

８票赞成，占全部非关联董事表决票数的１００％；０票弃权，０票反对。

公司独立董事、监事会已分别就上述事项发表独立意见。

详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经中国证券监督管理委员会备案无异议，尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了具体实施上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

１、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

２、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整；

３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

４、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

５、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

６、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

７、授权董事会办理未解锁的限制性股票的锁定事宜；

８、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

９、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

１０、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本项议案关联人陈华峰回避表决。

８票赞成，占全部非关联董事表决票数的１００％；０票弃权，０票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于召开公司 ２０１２年第二次临时股东大会的议案》

公司将采用网络投票和现场投票相结合的方式于２０１２年４月１０日召开２０１２年第二次临时股东大会，审议本次限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要等有关议案。《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９票赞成，占全部董事表决票数的１００％；０票弃权，０票反对。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司 董事会

二○一二年三月二十日

证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１２－０１２

上海新时达电气股份有限公司独立董事

关于股权激励的投票委托征集函

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”、“公司”或“本公司”）独立董事上官晓文女士受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于２０１２年４月１０日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

１、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开的２０１２年第二次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

２、征集人基本情况

（１）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事上官晓文女士，其基本情况如下：

上官晓文，女，中国国籍，无境外永久居留权，１９５８年８月出生，上海财经大学硕士，副教授。１９８２年—１９９２年于江苏省连云港市教育学院担任讲师；１９９２年—２００７年于上海市静安区业余大学担任经济管理系主任，副教授；２００７年起于上海金融学院会计学院担任审计系主任，副教授。２００８年８月５日起至今，担任公司独立董事。

（２）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（３） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

３、重要提示

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

１、公司名称：

公司法定中文名称：上海新时达电气股份有限公司

公司证券简称：新时达

公司证券代码：００２５２７

２、公司法定代表人： 纪德法

３、公司董事会秘书：冯骏

联系地址：上海市嘉定区南翔镇新勤路２８９号

联系电话：８６－２１－６９９２６０９４

传 真：８６－２１－６９９２６１６３

电子邮箱：ｙａｎｇｌｓ＠ｓｔｅｐｅｌｅｃｔｒｉｃ．ｃｏｍ

邮政编码：２０１８０２

（二）征集事项

公司２０１２年第二次临时股东大会拟审议的《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的投票权。

（三）本投票委托征集函签署日期：２０１２年３月１９日

三、拟召开的２０１２年第二次临时股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司２０１２年３月２０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告的《上海新时达电气股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会通知》。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

１、征集对象：截止 ２０１２年４月５日下午 １５：００ 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

２、征集时间：２０１２年４月６日至４月７日期间每个工作日的 ９：００～１７：００。

３、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

４、征集程序和步骤：

截至 ２０１２年４月５日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

ａ、现行有效的法人营业执照复印件；

ｂ、法定代表人身份证复印件；

ｃ、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

ｄ、法人股东帐户卡复印件；

ｅ、２０１２年４月５日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。 （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

ａ、股东本人身份证复印件；

ｂ、股东账户卡复印件；

ｃ、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

ｄ、２０１２年４月５日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。（注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会办公室。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：上海市嘉定区思义路１５６０号

收件人：董事会办公室

邮编：２０１８０１

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

１、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（２０１２年４月７日１７：００）之前送达指定地址；

２、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

３、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

４、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

五、其他

１、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

２、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

３、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

特此公告

征集人： 上官晓文

２０１２年３月１９日

附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

上海新时达电气股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

委托人声明：本人／本公司是在对上海新时达电气股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在上海新时达电气股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会登记时间截止之前，本人／本公司保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人／本公司亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本人／本公司作为委托人，兹授权委托上海新时达电气股份有限公司独立董事上官晓文女士代表本人／本公司出席 ２０１２年４月１０日召开的上海新时达电气股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划＂√＂，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

委托人姓名：

委托人股东帐号：

委托人持有股数： 股

委托人身份证号（法人股东请填写股东单位名称）：

委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

签署日期：２０１２年 月 日

证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１２－０１３

上海新时达电气股份有限公司

关于召开２０１２年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）决定于２０１２年４月１０日（星期二）上午９：３０召开公司２０１２年第二次临时股东大会，审议公司第二届董事会第六次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．会议主持人：公司董事长纪德法

３．会议时间：

（１）现场会议召开时间为：２０１２年４月１０日上午９：３０

（２）网络投票时间为：２０１２年４月９日－２０１２年４月１０日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年４月１０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月９日下午１５：００至２０１２年４月１０日下午１５：００期间的任意时间。

４．会议地点：上海市嘉定区思义路１５６０号公司变频器新工厂一楼报告厅。

５．会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（２）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事上官晓文女士已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《上海新时达电气股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》；

（３）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

６．出席人员：

（１）截止２０１２年４月５日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）

（２）公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）、董事会秘书

（３）公司聘请的律师

７．列席人员：

（１）公司高级管理人员

（２）公司聘请的见证律师

（３）公司保荐代表人

二、会议审议事项

１、审议关于《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的议案（各子议案需要逐项审议）：

１．１ 限制性股票激励对象的确定依据和范围；

１．２ 限制性股票股权的来源和数量；

１．３ 激励对象获授的限制性股票分配情况；

１．４ 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；

１．５ 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

１．６ 限制性股票的授予与解锁条件；

１．７ 预留部分限制性股票的实施计划；

１．８ 限制性股票激励计划的调整方法和程序；

１．９ 限制性股票会计处理；

１．１０ 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；

１．１１ 公司与激励对象各自的权利义务；

１．１２ 本激励计划的变更与终止；

１．１３ 回购注销的原则

２、审议关于《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案；

３、审议关于《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

关于《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，详细内容请见于２０１２年２月３日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。

上述议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案均已分别经本公司第二届董事会第五次会议和第六次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于２０１２年２月３日和３月２０日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。

三、会议登记方式

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

２、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

３、登记时间：２０１２年４月７日至２０１２年４月８日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１６：３０，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以２０１２年４月８日１６：３０ 前到达本公司为准），不接受电话登记。

４、登记地点：上海市东诸安浜路１６５弄２９号４楼。

５、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、会议联系方式：

１、会议联系地址：上海市东诸安浜路１６５弄２９号４楼；邮编：２０００５０。

２、会议联系电话（传真）：８６－２１－５２３８３３０５。

３、会议联系人：周小姐。

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：００２５２７

２．投票简称：新时达

３．投票时间：２０１２年４月１０日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“新时达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，１．０１代表议案一中子议案１．１，２．００元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

注：议案一含１３个议项，对１．００进行投票视为对议案一全部议项进行一次表决；对总议案１００．００进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：

如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年４月９日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１２年４月１０日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

七、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事上官晓文女士已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》刊登于２０１２年３月２０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 如公司股东拟委托公司独立董事上官晓文女士在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

八、特别提示

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席上海新时达电气股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

委托人签名（或盖章）：

委托书签发日期：

注：１、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

２、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

３、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式（赞成、反对、弃权）进行表决。

证券代码：００２５２７ 证券简称：新时达 公告编号：２０１２－０１４

上海新时达电气股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１２年３月１９日上午１１点在上海市嘉定区新勤路２８９号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１２年３月１０日以邮件的方式送达到全体监事。本次会议由公司监事会主席沈辉忠先生主持，会议应参加的监事３名，实际参加的监事３名，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会监事认真讨论和审议，以记名投票方式一致审议通过如下议案：

一、《关于上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

监事会经讨论审议，通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并对激励对象名单进行核查。

监事会认为相关激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 中国证监会股权激励有关事项备忘录１－３号规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票激励对象的主体资格合法、有效。

３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司

监事会

二〇一二年三月二十日

证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１２－０１５

上海新时达电气股份有限公司

关于获得发明专利证书公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１２年３月１９日收到国家知识产权局颁发的发明专利证书，具体内容如下：

以上专利的专利权人为上海新时达电气股份有限公司和上海辛格林纳新时达电机有限公司。该项发明专利主要用于高压变频器的研发测试。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十日

证券简称：新时达 证券代码：００２５２７

上海新时达电气股份有限公司

限制性股票激励计划

（草案修订稿）摘要

上海新时达电气股份有限公司

二〇一二年三月

声   明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案修订稿摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海新时达电气股份有限公司章程》制订。

２、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为新时达向激励对象定向发行新股。

３、本激励计划所涉及的标的股票为７６７万股新时达股票，占本激励计划签署时新时达股本总额 ２００００万股的３．８４％。其中首次授予６９２万股，占本计划授予的限制性股票总量的９０．２２％；预留７５万股，占本计划授予的限制性股票总量的９．７８％。

４、本计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过５年。本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：

（２）预留部分的限制性股票自相应的授予日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期解锁，解锁时间如下表所示：

５、新时达授予激励对象限制性股票的价格为６．８９元／股。授予价格依据本计划公告前 ２０ 个交易日新时达股票均价（前２０ 个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１３．７８元的５０％确定，为每股６．８９元。

６、对于按照本股权激励计划首次授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（１）以２０１１ 年净利润为固定基数，２０１２年、２０１３ 年、２０１４ 年公司净利润增长率分别不低于２０％、４４％、７３％；（２）２０１２年、２０１３ 年、２０１４ 年净资产收益率分别不低于８％、８．５％、９％；（３）锁定期净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。

７、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若新时达发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整； 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若新时达发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

８、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

预留限制性股票的授予价格确认方式、授予条件和授予程序、解锁条件、程序及禁售期条件等均与本激励计划首次授予部分的限制性股票一致。

９、新时达承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

１０、新时达承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１１、新时达承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１２、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、新时达股东大会审议通过。

１３、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 ３０ 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１４、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、限制性股票激励计划的目的

为进一步完善上海新时达电气股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。

三、限制性股票激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

３、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《新时达限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计１０６人，包括：

１、公司高级管理人员；

２、公司中层管理人员；

３、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为新时达向激励对象定向发行７６７万股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为７６７万股，标的股票数量占当前新时达股本总数２００００万股的３．８４％。其中首次授予６９２万股，占本计划授予的限制性股票总量的９０．２２％；预留７５万股，占本计划授予的限制性股票总量的９．７８％

五、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、新时达股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起３０ 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前 ３０ 日至公告后 ２ 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 ３０ 日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前 １０ 日至公告后 ２ 个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 ２ 个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 ２ 个交易日。

（三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为１年、２年和３年，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数３０％、３０％、４０％的限制性股票。

解锁安排如表所示：

在授予日起的１２个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照 《公司法》 、 《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 ６ 个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》 、 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股６．８９元，即满足授予条件后，激励对象可以每股６．８９元的价格购买公司向激励对象增发的新时达限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格依据本计划公告前 ２０ 个交易日新时达股票均价（前２０ 个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１３．７８元５０％确定，为每股６．８９元。

八、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、新时达未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、根据《新时达限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

１、新时达未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、本计划在２０１２－２０１４年的３个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，指标每年度考核具体目标如下：

锁定期２０１２年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。

４、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

５、未满足上述第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第３条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第２条和（或）第４条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

九、预留部分限制性股票的实施计划

１、授予时间安排

公司将在本激励计划获得股东大会批准后的一年内招聘或由董事会确认获授预留限制性股票的激励对象。董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，于监事会核实激励对象名单后的二个交易日内进行公告，并聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

２、锁定期

自董事会确定的预留限制性股票授予日起１年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的预留部分限制性股票予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，激励对象因上述原因取得的预留部分限制性股票将按本激励计划进行锁定和解锁。

３、解锁期

锁定期后的３年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，预留激励对象可分３期申请解锁，解锁安排如下：

４、预留限制性股票的授予条件和授予程序

（１）授予条件

预留的７５万股限制性股票的授予条件与本激励计划中首次授予的限制性股票一致。

（２）授予程序

公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象。

５、预留限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件

预留的限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件均与本激励计划中首次授予的限制性股票一致。

十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率 （即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量） ；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即 １ 股公司股票缩为 ｎ 股股票） ；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例） ；Ｐ 为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中： Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额； Ｐ 为调整后的授予价格。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》 、 《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第１１ 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解锁人数变动、 业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

１、授予日

确认股本和资本公积。

２、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

３、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票６９２万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日新时达向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为２１２４．７３万元，该等公允价值总额作为新时达本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，２０１２年－２０１５年限制性股票成本摊销情况见下表：

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十二、限制性股票激励计划的变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、公司控制权发生变更；

２、公司出现合并、分立等情形；

３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

５、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时， 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由新时达回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

１、激励对象发生职务变更，但仍在新时达内，或在新时达下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的， 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由新时达回购注销。

２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由新时达回购注销。

３、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

４、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行， 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 并由新时达回购注销。

５、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 并由新时达回购注销。

６、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十三、回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后， 公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、 派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、资本公积转增股本、派送股票红利

Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）

其中： ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例） ； Ｐ 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０ 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

２、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（二）回购价格的调整程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

十四、附则

１、本计划在中国证监会备案无异议、新时达股东大会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事会负责解释。

上海新时达电气股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月

上海新时达电气股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）修订前后对照

《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经中国证券监督管理委员会备案无异议。

公司前次通过的限制性股票激励计划（草案）（以下简称“原方案”）与公司此次董事会审议通过的限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“新方案”）主要区别如下：

一、原方案：“三、限制性股票激励对象的确定依据和范围（二）激励对象的范围”

本计划涉及的激励对象共计１０５人，包括：

１、公司高级管理人员；

２、公司中层管理人员；

３、公司核心技术（业务）人员。

新方案改为：

本计划涉及的激励对象共计１０６人，包括：

１、公司高级管理人员；

２、公司中层管理人员；

３、公司核心技术（业务）人员。

二、原方案：“五、激励对象获授的限制性股票分配情况”

新方案改为：

上海新时达电气股份有限公司董事会

二○一二年三月