证券时报多媒体数字报

证券代码：００００３５ 证券简称：*ＳＴ 科健 公告编号：ＫＪ２０１２－１２

中国科健股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国科健股份有限公司（以下简称＂本公司＂）第五届董事会第二十次会议通知于２０１２年３月６日以邮件的方式向全体董事发出，会议于２０１２年３月１６日下午在深圳市南山区蛇口南海大道１０６５号南山大厦南座７００Ａ公司会议室召开。会议应到董事７人，实际现场到会董事７人；公司监事、高管人员及管理人代表列席了会议；会议由董事长洪和良先生主持；本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１１年度董事会工作报告》

详见公司于２０１２年３月２０日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的２０１１年度报告全文。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《董事会对会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》；

公司２０１１年度财务报告经众环海华会计师事务所有限公司审计，出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会对该审计报告涉及事项专项说明如下：

导致会计师事务所无法表示意见的事项：

如财务报表附注（九）所述，中科健公司２０１１年１２月３１日的合并净资产为－１２２，３８４万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保，面临多项诉讼、部分资产被查封或冻结，生产经营规模萎缩。经债权人广西新强通信科技有限公司申请，由广东省深圳市中级人民法院裁定对中科健公司自２０１１年１０月１７日起进行重整。截止审计报告日，中科健公司仍处于重整期间，管理人尚未向人民法院和债权人会议提交重整计划草案，我们无法获取充分、适当的审计证据以证实上述重整能否有效改善中科健公司的持续经营能力，因此我们无法判断中科健公司继续按持续经营假设编制的财务报表是否适当。

董事会专项说明：

公司债权人广西新强通信科技有限公司（下称“广西新强”）于２０１０年１２月３１日再次以公司面临巨额债务、主业停滞、不能清偿到期债务等诸多原因，向深圳市中级人民法院（下称“深中院”）提出申请，要求深中院对本公司进行重整。２０１１年１０月８日，深中院依法受理了广西新强申请本公司重整一案。２０１１年１０月１７日，深中院作出（２０１１）深中法民七重整字第１－２号《民事裁定书》，裁定自２０１１年１０月１７日起对本公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人。同时，深中院还作出（２０１１）深中法民七重整字第１号《中国科健股份有限自行管理财产和营业事务决定书》，批准本公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。本公司进入破产重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，管理人随即启动了债权申报登记及审查工作，本次债权申报工作已于２０１１年１２月５日截止，公司重整案第一次债权人会议于２０１１年１２月１６日上午在深圳市中级人民法院第一审判庭召开， 公司破产重整案的债权申报工作业已结束。目前，破产重整工作正在积极推进，公司将通过重整解决债务危机，在完成债务重组的基础上，引入有实力的重组方，注入优质资产，以恢复公司的持续经营能力及盈利能力，实现公司良性发展。

三、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１１年度利润分配预案》

经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润为－２１，８１８，３４１．１１元，截至２０１１年１２月３１日，合并未分配利润为－１，４７５，２１１，０４３．４７元。鉴于公司未分配利润为负数，公司２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此预案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

四、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１１年度报告正文及摘要》

详见２０１２年３月２０日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事及监事会均对公司２０１１年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。详见巨潮网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

公司董事会决定于２０１２年４月３０日（星期一）在公司会议室召开公司２０１１年度股东大会，会议将听取独立董事述职报告并逐项审议以下事项：

１、２０１１年度董事会工作报告；

２、２０１１年度监事会工作报告；

３、２０１１年度利润分配预案。

４、２０１１年度报告正文及摘要；

特此公告！

中国科健股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月一十九日

证券代码：００００３５ 证券简称：*ＳＴ科健 公告编号：ＫＪ２０１２－１３

中国科健股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中国科健股份有限公司第五届监事会第十二次会议通知于２０１２年３月６日以电子邮件、当面送达的方式向全体监事发出；会议于２０１２年３月１６日在深圳市南山区蛇口南海大道１０６５号南山大厦南座７００Ａ公司会议室以现场表决方式召开；会议应到监事３人，实到３人；会议由监事会召集人欧富先生主持；本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议逐项审议并通过如下议案：

１、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《监事会２０１１年年度工作报告》

详见２０１２年３月２０日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的公司２０１１年度报告全文或摘要。

本议案尚需提交股东大会审议。

２、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《监事会对２０１１年度报告及摘要的审核意见》

监事会经审核后认为，公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，公司２０１１度报告全文及年度报告摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

３、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《监事会对无法表示意见审计报告的专项说明》

众环海华会计师事务所有限公司对公司２０１１年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，公司监事会认为，众环海华会计师事务所有限公司出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，监事会同意公司董事会《关于对会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》。

４、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《监事会对公司内部控制自我评价的意见》

监事会认为：公司根据深交所《上市公司内部控制指引》和其他法规建立了较为完善的内部控制制度，目前，公司正处于重整过程，人员变化大，公司各项内部控制制度未得到全面有效执行，公司管理有待进一步规范。公司关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、备查文件

１．经与会监事签字并加盖监事会印章（如有）的监事会决议；

２．深交所要求的其他文件。

中国科健股份有限公司监事会

２０１２年３月１９日

证券代码：００００３５ 证券简称：*ＳＴ科健 公告编号：ＫＪ２０１２－１５

中国科健股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：２０１１年度股东大会。

２．股东大会的召集人：公司董事会。

２０１１年３月１６日召开的第五届董事会第二十次会议审议并通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

３．公司第五届董事会第二十次会议通知于２０１２年３月６日以邮件的方式向全体董事发出，会议于２０１２年３月１６日下午在深圳市南山区蛇口南海大道１０６５号南山大厦南座７００Ａ公司会议室召开，会议由董事长洪和良先生主持。会议应到董事７人，实际现场到会董事７人；公司监事、高管人员及管理人代表列席了会议；本次董事会会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

４．股东大会会议召开日期和时间：２０１２年４月３０日（星期一）下午２：００

５．会议召开方式：现场表决方式。

６．出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２年４月２０日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

（４）公司管理人代表。

７．会议地点：深圳市南山区蛇口南海大道１０６５号南山大厦南座７００Ａ公司会议室。

二、会议审议事项

会议将听取独立董事述职报告并逐项审议以下议案：

１、２０１１年度董事会工作报告；

２、２０１１年度监事会工作报告；

３、２０１１年度利润分配预案；

４、２０１１年度报告正文及摘要。

以上提案的具体内容详见２０１２年３月２０日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东：持股东帐户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的２０１２年４月２０日下午股票交易收市时持有公司股票的凭证原件办理登记；

（２）法人股东：持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书和出席人身份证原件办理登记；

（３）代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书、证券公司营业部出具的２０１２年４月２０日下午股票交易收市时委托人持有公司股票的凭证原件办理登记；

（４）股东可以采用电话、信函和传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年４月２５日至２７日（上午９：３０至１１：３０，下午１：３０至３：３０）。

３、登记地点：深圳市南山区蛇口南海大道１０６５号南山大厦南座７００Ａ公司会议室。

四、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：费宁萍

联系电话：（０７５５）２６６９２５９５转８５８５

联系传真：（０７５５）２６８８８２１０

电子邮箱：ｃｎｋｊ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｓｚｐｔｔ．ｎｅｔ．ｃｎ

联系地点：深圳市南山区蛇口南海大道１０６５号南山大厦南座７００Ａ

邮政编码：５１８０６７

２、会议费用：会议预计半天，与会者食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１．第五届董事会第二十次会议决议；

２．第五届监事会第十二次会议决议。

中国科健股份有限公司董事会

２０１２年０３月１９ 日

附件：授权委托书

兹委托    先生／女士代理本单位（本人）出席中国科健股份有限公司２０１０年度股东大会，并按权限行使股东权力：

本单位（本人）对下述议案投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）

委托人股东帐户：        委托人持有股数： 股

委托人证件号（营业执照注册号或身份证号）：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托日期：

证券代码：００００３５ 证券简称：*ＳＴ科健 公告编号：ＫＪ２０１２－１６

中国科健股份有限公司风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：破产重整期间，公司存在被宣告破产清算的风险；若公司被宣告破产清算，公司股票存在被终止上市的风险。

２０１１年１０月１７日，深圳中院作出（２０１１）深中法民七重整字第１－２号《民事裁定书》，裁定自２０１１年１０月１７日起对本公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人。

本公司重整案第一次债权人会议已经于２０１１年１２月１６日上午在深圳中院第一审判庭召开，具体情况详见本公司于２０１１年１２月１９日在《中国证券报》和《证券时报》发布的《第一次债权人会议情况公告》（公告编号：ＫＪ２０１１－４６号）。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，本公司和管理人正在开展与公司破产重整相关的其他工作。

本公司特别提醒广大投资者，重整期间，本公司存在因《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产并进行破产清算的风险；若本公司被宣告破产，公司股票将被终止上市。本公司将根据上述事项的进程及时履行信息披露义务。本公司提醒广大投资者注意投资风险。

本公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

中国科健股份有限公司董事会

２０１２年３月１９日