证券时报多媒体数字报

  股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１２－００６

  天津汽车模具股份有限公司

  关于公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司

  ２０１１年度日常关联交易超额的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津汽车模具股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二次会议和２０１０年年度股东大会审议批准了《关于２０１１年日常关联交易预计情况的议案》，其中，对公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司（以下简称“鹤壁天淇”）２０１１年度发生的关联交易情况进行了预计（具体公告刊登在２０１１年３月２５日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上）。

  ２０１１年度公司承接的模具订单大幅增加，受制于自身产能不足，公司需将较多的模具订单委托外协单位生产，与常年外协单位鹤壁天淇的关联交易规模随之增大。经初步核查（未经审计），２０１１年度公司与鹤壁天淇发生的日常关联交易较年初的预计金额有所增加，具体情况如下：

  一、２０１１年度与鹤壁天淇日常关联交易情况（未经审计）

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  名称：鹤壁天淇汽车模具有限公司

  注册号：４１０６００１００００３９９５

  成立时间：２００４年１月１８日

  法定代表人：牛星全

  注册资本：１，５００万元

  注册地址：鹤壁市淇滨区卫河路东段

  经营范围：模具设计制造、汽车零部件加工、技术咨询服务，从事货物及技术进出口业务

  与本公司的关系：本公司原参股公司（２０１１年公司持有鹤壁天淇２１．６７％的股权），公司副董事长兼副总经理常世平在该公司担任董事职务。

  鹤壁天淇经营良好，财务状况较好，具备履约能力。截至２０１２年３月９日，本公司收购鹤壁天淇，鹤壁天淇成为公司全资子公司。

  三、关联交易的主要内容

  公司模具订单承接不均衡，且一个订单往往包含高中低档几十套甚至上百套模具。为合理利用产能，提高快速响应能力，公司将部分附加值低的模具委托外协单位生产。鹤壁天淇作为公司的原参股公司，自其成立起一直是公司主要外协生产基地之一。公司与鹤壁天淇之间的关联交易是公司生产经营的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要措施，对公司发展有着积极的影响。

  模具为单件订制化产品，不同模具之间缺乏公开统一的市场报价，其价格由供需双方协商确定。公司模具外协给关联方与外协给第三方的定价标准一致，即交易价格与公司和非关联方之间的定价方式一致；关联交易的结算方式与非关联方一致。

  四、关联交易对公司的影响

  公司与鹤壁天淇发生的关联交易基于生产经营活动实际需要，该项关联交易是生产经营过程当中发生的持续性交易行为，有利于保证公司的经营的持续性和稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没有影响。

  五、关联交易的审议程序

  １、公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司２０１１年度日常关联交易超出年初预计范围的议案》，全体非关联董事同意该议案，关联董事常世平回避表决。

  ２、全体独立董事对公司与鹤壁天淇２０１１年度日常关联交易超出年初预计范围发表独立意见如下：

  “该项关联交易是基于生产经营活动实际需要，发生的关联交易有利于保证公司经营的持续性和稳定性；上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东利益的情形。”

  ３、公司第二届监事会第七次临时会议审议通过了《公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司２０１１年度日常关联交易超出年初预计的议案》，监事会认为：“２０１１年度，公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。”

  ４、该事项尚需提交股东大会审议。

  六、保荐机构核查意见

  公司２０１１年度与鹤壁天淇汽车模具有限公司发生的日常关联交易超出年初预计事项已经独立董事认可并发表独立意见，并经公司董事会和监事会审议通过。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。对上述关联交易事项，保荐机构无异议。

  七、备查文件

  １、公司第二届董事会第十一次临时会议决议；

  ２、公司第二届监事会第七次临时会议决议；

  ３、独立董事关于公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司２０１１年度日常关联交易超出年初预计范围的独立意见；

  ４、中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司２０１１年度日常关联交易超出年初预计范围的核查意见。

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月１９日

  股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１２－００７

  天津汽车模具股份有限公司第二届

  董事会第十一次临时会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次临时会议于２０１２年３月１９日１０：００以现场方式召开。会议通知及会议资料于２０１２年３月１２日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事１１名，实到董事１１名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

  会议由董事长胡津生先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司２０１１年度日常关联交易超出年初预计范围的议案》

  经董事会审议，同意公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司２０１１年度发生的日常关联交易。

  ２０１１年度公司承接的模具订单大幅增加，受制于自身产能不足，公司需将大量的模具订单委托外协单位生产，与常年外协单位鹤壁天淇汽车模具有限公司的关联交易规模随之增大。经初步核查（未经审计），２０１１年度公司与鹤壁天淇发生的日常关联交易较年初预计金额有所增加。

  本议案涉及关联交易，副董事长常世平回避表决。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票，回避表决１票。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网” （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司２０１１年度日常关联交易超额的公告》（公告编号２０１２－００６）。

  独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《公司独立董事关于公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司２０１１年度日常关联交易超出年初预计范围的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  二、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

  经董事会审议，同意公司二〇一二年第一次临时股东大会于２０１２年４月６日１０：００在公司１０５会议室举行。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《公司关于召开二〇一二年第一次临时股东大会的公告》（公告编号２０１２－００９）。

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月１９日

  股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１２－００８

  天津汽车模具股份有限公司第二届

  监事会第七次临时会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次临时会议于２０１２年３月１９日１０：００在公司１０５会议室召开。召开会议的通知及会议资料于２０１２年３月１２日以电子邮件方式发出。应到监事３名，实到监事３名。本次会议的召集、召开与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席王子玲女士主持。经参加会议监事认真审议并通过现场投票表决方式一致通过了如下决议：

  一、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司２０１１年度日常关联交易超出年初预计范围的议案》

  公司监事会认为：２０１１年度，公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年３月１９日

  股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１２－００９

  天津汽车模具股份有限公司关于召开

  二〇一二年第一次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于２０１２年４月６日召开二〇一二年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票的方式进行表决，本次会议的有关事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、召开时间：２０１２年４月６日上午１０：００

  ３、会议地点：公司１０５会议室（天津空港经济区航天路７７号）

  ４、会议方式：现场会议

  二、会议审议事项

  １、审议《关于公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司２０１１年度日常关联交易超出年初预计范围的议案》

  三、会议出席对象

  １、截止２０１２年３月２７日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，因故不能亲自参加会议的股东可委托代理人出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东。

  ２、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

  四、会议登记方式

  １、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  ２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  ３、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

  ４、登记时间：２０１２年３月３０日上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：００。

  ５、登记地点：公司证券部。

  五、其他事项

  １、本次会议会期半天。

  ２、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  ３、会务联系方式：

  联系地址：天津空港经济区航天路７７号证券部

  邮编：３００３０８

  联系人：任伟、孟宪坤

  联系电话：０２２－２４８９５２９７

  联系传真：０２２－２４８９５２７９

  六、备查文件

  １、公司第二届董事会第十一次临时会议决议

  ２、其他备查文件

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月１９日

  附件：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年４月６日召开的天津汽车模具股份有限公司二〇一二年第一次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

  有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

  ■

  说明：

  １、请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。在“同意表决权的股数”栏目相对应的填写表决股数。

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数： 股

  被委托人签字：

  被委托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日