证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案及标的资产估值作价

  １、本次交易的总体方案

  本次交易方案为重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产。

  （１）ＳＴ宝龙实施重大资产出售。公司拟向威远集团出售上市公司截至评估基准日的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。主要包括晨曦物业１００．００％股权、光华荣昌５１．００％股权、宝龙防弹车５２．３８％股权、房屋建筑物、土地使用权以及其他全部资产及负债。

  （２）ＳＴ宝龙向特定对象发行股份购买资产。公司拟以向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人定向发行股份的方式作为支付对价，购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人合计持有的吉隆矿业１００．００％股权。

  ２、标的资产的估值

  本次交易拟出售资产为公司截至评估基准日２０１１年１２月３１日合法拥有的全部构成业务的资产和负债。评估机构中京民信采用资产基础法对拟出售的资产进行评估。京信评报字（２０１２）第０２４号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日２０１１年１２月３１日，拟出售资产经审计后账面净资产合计为－４，３６１．４６万元，评估值为－８４２．１８万元，评估增值额为３，５１９．２８万元，增值率为８０．６９％。

  本次交易拟购买资产为吉隆矿业１００．００％股权。评估机构卓信大华采用资产基础法（其中采矿权为折现现金流量法）和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华评报字（２０１２）第００９号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日２０１１年１２月３１日，吉隆矿业母公司经审计后账面净资产合计为１３，４４９．００万元，评估值为１５９，４２０．７９万元，评估增值额为１４５，９７１．７９万元，增值率为１，０８５．３７％。

  ３、本次交易的作价及支付方式

  本次交易拟出售资产与拟购买资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。

  拟出售资产的交易价格为拟出售资产的净资产值，若评估值为负，则按照《重组框架协议》约定由威远集团以１．００元人民币购买。

  拟购买资产的交易价格为１５９，４２０．７９万元，由ＳＴ宝龙以向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国８位自然人发行股份的方式支付。

  二、本次发行股票的价格及发行数量

  １、发行价格

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即８．６８元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，ＳＴ宝龙如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格应作相应调整。

  ２、发行数量

  本次交易ＳＴ宝龙以发行股份方式支付赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国８位自然人合计持有的吉隆矿业１００．００％股权的交易价格为１５９，４２０．７９万元。按照本次发行股票价格８．６８元／股计算，本次拟发行股份数量为１８３，６６４，５０１股。其中分别向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国发行１０６，０６６，２５０股、１８，３６６，４５０股、１８，３６６，４５０股、９，１８３，２２５股，９，１８３，２２５股，９，１８３，２２５股，９，１８３，２２５股， ４，１３２，４５１股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准）。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  三、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易

  本次交易拟购买资产交易价格为１５９，４２０．７９万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  鉴于本次交易前１２个月内，威远集团为本公司实际控制人吴培青控制的公司，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产出售构成关联交易；本次交易完成后，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将获得本公司的控股权，赵美光为上市公司的潜在控股股东，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易。

  四、盈利承诺及补偿

  根据上市公司与赵美光、赵桂香、赵桂媛及任义国、刘永峰、马力、李晓辉、孟庆国签订的《利润补偿协议》，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛向上市公司保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内（２０１２ 年、２０１３ 年、２０１４ 年）：（１）拟购买资产（吉隆矿业１００．００％的股权）２０１２年度实现的净利润不低于２３，２０２．５４万元；（２）拟购买资产２０１３年度实现的净利润不低于２４，１４２．０３万元；（３）拟购买资产２０１４年度实现的净利润不低于２４，１４２．０３万元。赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将按下面公式，在２０１２年、２０１３年、２０１４年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由宝龙公司以１．００元的价格进行回购，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛按照其各自在本次交易前持有购买资产权益比例分别计算各自应承担的补偿股份。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。实际回购股份数的计算公式为：

  截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数

  补偿股份数＝本次发行股份数× —————————————————————————————

  补偿期限内各年的预测净利润数总和

  实际股份回购数＝补偿股份数－以前年度已补偿的回购数总额

  在运用上述公式时，应注意以下事项：

  （１）本次发行股份数为向交易对方发行的全部股份数量。

  （２） 若实际股份回购数小于零，则按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （３）如ＳＴ宝龙在２０１２年、２０１３年和２０１４年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之无偿赠予ＳＴ宝龙；如ＳＴ宝龙在２０１２年、２０１３年、２０１４ 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方的股份数。

  （４）如上述回购股份并注销事宜由于ＳＴ宝龙减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛承诺于２ 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指ＳＴ宝龙赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后宝龙公司的股份数量的比例享有获赠股份。

  同时，若赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛所持股份数量不足以履行上述利润补偿义务，差异数量赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛向二级市场购买股份以满足上述需求，刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国不承担利润补偿义务。

  此外，在２０１４年末，上市公司应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额／拟购买资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数时，则赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将另行补偿股份。需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  五、拟购买资产评估增值率较高

  本次交易拟购买资产吉隆矿业１００．００％股权在评估基准日的吉隆矿业母公司经审计的账面净资产合计为１３，４４９．００万元，评估值为１５９，４２０．７９万元，评估增值额为１４５，９７１．７９万元，增值率为 １，０８５．３７％。其中存货、土地使用权及采矿权累计评估增值为１４１，６３０．１４万元，占拟购买资产评估增值总额的９７．０３％。

  评估增值的具体原因分析详见本报告书摘要“第五节 拟购买资产”之“三、拟购买资产的评估情况”之“（四）拟购买资产评估增值的主要原因”。

  六、本次交易涉及环保核查的进展情况

  根据国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发【２００３】１０１号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办【２００７】１０５号）的相关规定，本次重大资产出售及发行股份购买资产涉及环保核查的企业包括拟购买资产吉隆矿业及其全资子公司华泰矿业。

  吉隆矿业、华泰矿业已于２０１１年１１月１８日委托内蒙古自治区环境科学研究院编制完成环保核查报告，并经赤峰市环境保护局初审，截至本报告书摘要签署之日，内蒙古自治区环境保护厅已受理吉隆矿业、华泰矿业环保核查事宜。

  七、关于股份锁定期的承诺

  本次交易完成后，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛以资产认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国以资产认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  八、本次交易尚需履行的程序

  本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

  １、公司股东大会审议通过本次交易方案并批准赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛免于以要约方式增持上市公司股份。

  ２、中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛因本次交易而产生的要约收购义务。

  截至本报告书摘要签署之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  九、交易完成后上市公司分红事项提醒

  截至２０１１年１２月３１日，上市公司经审计的母公司资产负债表中的未分配利润为－３．４３亿元，本次交易完成后未分配利润将变更为－２．９９亿元，上市公司未来需通过子公司分配股利以弥补以前年度亏损后，才可以进行利润分配。

  十、主要风险因素

  １、黄金价格波动风险

  吉隆矿业的业务及经营业绩取决于黄金的销售价格及国内外对黄金的需求，在经营过程中会面临金价波动带来的风险。

  吉隆矿业销售黄金的价格参照上海黄金交易所的黄金交易价格，而该交易价格很大程度受到以美元计价的国际金价的影响，因此，吉隆矿业的盈利与国际金价密切相关。影响黄金价格波动的因素包括全球黄金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。

  ２、拟购买资产的环保风险

  在黄金矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废渣的排放。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。

  黄金采选业属于重污染行业，吉隆矿业已经按照国内现行的环保法规和行政管理规定在生产基地安装了必要的环保设施，依法进行排污申报登记，并严格遵守环境保护相关法律法规的规定。

  ３、拟购买资产的安全生产风险

  吉隆矿业、华泰矿业的采矿方式均为地下开采，开采工序涉及到爆破，存在一定的危险性。同时，在掘进工序中需要使用爆破品，在选矿工序中需要使用剧毒化学品氰化钠，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品，因此工人在生产过程中存在一定程度的危险。此外，采矿涉及多项风险，包括自然灾害、设备故障及其他突发性事件等，这些风险可能导致不可预见的财产损失和人员伤亡。

  ４、拟购买资产的估值风险

  本次交易中拟购买资产为吉隆矿业１００．００％股权。截至评估基准日，拟购买资产经审计后账面净资产合计为１３，４４９．００万元，评估值为１５９，４２０．７９万元，评估增值额为１４５，９７１．７９万元，增值率为 １，０８５．３７％，评估增值倍数较高。拟购买资产评估增值的主要原因是采矿权评估增值。截至评估基准日，吉隆矿业拥有的撰山子矿区、红花沟矿区、莲花山矿区采矿权的账面价值合计为２，１０３．９４万元，评估值合计为１１７，５８４．９２万元（采矿权整体评估价值），评估增值率为５，４８８．８０％。

  中鑫众和在撰山子矿区、红花沟矿区、莲花山矿区采矿权评估过程中，对撰山子矿区、红花沟矿区、莲花山矿区所生产黄金的未来的销售价格、未来的产销量、以及主要产品的生产成本等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来吉隆矿业的盈利水平，进而影响撰山子矿区、红花沟矿区、莲花山矿区采矿权评估结果以及吉隆矿业１００．００％股权的评估结果。

  ５、采矿证到期延续的风险

  吉隆矿业、华泰矿业目前持有的采矿许可证有效期限最长至２０１４ 年９ 月、最短至２０１２ 年６ 月。根据《矿产资源开采登记管理办法》的规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。

  自吉隆矿业成立以来，吉隆矿业先后更换过四次采矿许可证，如果吉隆矿业、华泰矿业未能在采矿许可证期满之前提出延期申请，或者公司未能按照矿产资源管理部门的要求递交申请材料，公司的合法生产经营将受到影响。

  本报告书摘要根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次交易的主要风险做出以上说明，提醒投资者注意投资风险。

  (下转D14版)

  上市公司名称：广东东方兄弟投资股份有限公司

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：ＳＴ宝龙 股票代码：６００９８８

资产出售交易对方 住 所 通讯地址

东莞市威远实业集团有限公司 东莞市虎门镇港口大道 东莞市虎门镇港口大道

资产购买交易对方 住 所 通讯地址

赵美光 吉林省吉林市昌邑区 内蒙赤峰市玉龙大街金帝商务大厦Ｂ座１区２层

赵桂香 吉林省吉林市船营区 内蒙赤峰市玉龙大街金帝商务大厦Ｂ座１区２层

赵桂媛 吉林省桦甸市夹皮沟镇 内蒙赤峰市玉龙大街金帝商务大厦Ｂ座１区２层

刘永峰 吉林省蛟河市漂流镇 内蒙赤峰市玉龙大街金帝商务大厦Ｂ座１区２层

任义国 吉林省桦甸市新华街道 内蒙赤峰市玉龙大街金帝商务大厦Ｂ座１区２层

马力 吉林省吉林市船营区 内蒙赤峰市玉龙大街金帝商务大厦Ｂ座１区２层

李晓辉 吉林省吉林市昌邑区 内蒙赤峰市玉龙大街金帝商务大厦Ｂ座１区２层

孟庆国 吉林省桦甸市明华街道 内蒙赤峰市玉龙大街金帝商务大厦Ｂ座１区２层