证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：广东东方兄弟投资股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股 票 简 称 ：ＳＴ宝龙

  股 票 代 码 ：６００９８８

  收购人名称：赵美光

  住所：吉林省吉林市昌邑区

  通讯地址：内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦Ｂ座１区２层

  一致行动人名称：赵桂香

  住所： 吉林省吉林市船营区

  通讯地址：内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦Ｂ座１区２层

  一致行动人名称：赵桂媛

  住所： 吉林省桦甸市夹皮沟镇

  通讯地址：内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦Ｂ座１区２层

  收购报告书签署日期：二〇一二年三月

  财务顾问：■华融证券股份有限公司

  收购人声明

  １、本收购报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  ２、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及一致行动的他人）在广东东方兄弟投资股份有限公司中持有、控制的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在广东东方兄弟投资股份有限公司拥有权益。

  ３、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

  ４、本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

  ５、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  ６、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

  ■

  第二节 收购人及其一致行动人介绍

  ２０１２年２月２３日，ＳＴ宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛及任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国签署了《发行股份购买资产协议》，ＳＴ宝龙拟发行股份购买赵美光、赵桂香、赵桂媛及任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国合计持有的吉隆矿业１００％股权。待完成本次重大资产重组后赵美光先生及其一致行动人合计持有上市公司１４，２７９．９２万股，占发行后总股本比例为５０．４０％，其中赵美光持有上市公司１０，６０６．６２万股，占发行后总股本比例为３７．４４％。

  一、收购人及其一致行动人情况

  （一）收购人及其一致行动人的构成

  本次收购的收购人为赵美光，赵桂香、赵桂媛为其一致行动人。赵美光先生及其一致行动人均为吉隆矿业（本次拟购买资产）的股东，共计持有吉隆矿业７７．７５％的股权。截至２０１１年１２月３１日，吉隆矿业的股权比例情况如下表：

  ■

  （二）收购人及其一致行动人关系

  赵桂香及赵桂媛均系赵美光的姐姐，三者构成本次交易的一致行动人。

  （三）一致行动协议内容

  赵桂香、赵桂媛均系赵美光的姐姐，赵美光、赵桂香、赵桂媛拟以其分别拥有的吉隆矿业５７．７５％、１０．００％、１０．００％的股权认购ＳＴ宝龙以８．６８元／股向其非公开发行的股份；本次发行完成后，赵美光将成为宝龙公司的控股股东持有宝龙公司３７．４４％的股权，赵桂香、赵桂媛将分别持有宝龙公司６．４８％、６．４８％的股权；

  为保证收购宝龙公司过程中的一致行动，并保持本次发行完成后宝龙公司控制权的稳定及各方对宝龙公司相关事宜高效决策，２０１２年２月２３日，赵美光、赵桂媛及赵桂香签署《一致行动协议》主要内容如下：

  １、赵桂香、赵桂媛承诺，在参与宝龙公司本次重大资产重组（即宝龙公司将全部资产与负债出售给威远集团、并通过发行股份的方式购买吉隆矿业１００％股权）的过程中与赵美光保持一致，具体如下：

  （１）赵桂香、赵桂媛全权授权赵美光就本次重大资产重组相关事宜与其他各方进行谈判，拟定、签署相关法律文件，同意赵美光签署的与本次重大资产重组相关的文件即视为赵桂香、赵桂媛自身签署，赵桂香、赵桂媛同意接受该等文件的约束；

  （２）赵桂香、赵桂媛在与本次重大资产重组有关的所有重大决策上，均与赵美光保持一致，赵桂香、赵桂媛不得单独作出决定或行动。

  ２、本次发行完成后，在持有宝龙公司股份期间，赵桂香、赵桂媛将继续作为赵美光的一致行动人，在对宝龙公司行使决策权及在股东大会上行使提案权和表决权时与赵美光保持一致。

  ３、本次发行完成后，未经赵美光同意，赵桂香、赵桂媛不得委托除本协议各方以外的其他人行使其在宝龙公司的股东权利。

  ４、若宝龙公司董事会中有各方提名的人员担任董事，赵桂香、赵桂媛保证其推荐的董事在宝龙公司董事会上进行提案和表决时，将与赵美光提名的董事保持一致。

  ５、如发生除赵美光以外的任何法人或自然人拟收购宝龙公司或以其他方式控制宝龙公司等情形时，未经赵美光书面同意，赵桂香、赵桂媛不得将所持有的宝龙公司股份转让给收购方及其关联方，并不得以任何方式与收购方进行接洽、合作。

  ６、本协议确定之一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销。本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

  ７、本协议自各方签署之日起生效，至各方均不再直接持有宝龙公司股份之日效力终止。

  二、收购人及一致行动人基本情况

  （一）收购人赵美光先生基本情况

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  （二）一致行动人赵桂香女士基本情况

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  （三）一致行动人赵桂媛女士基本情况

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  三、收购人主要关联企业情况

  （一）赵美光控股和参股的企业股权框架图

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  （二）上述企业基本信息

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  （三）上述企业主要财务指标（截至２０１１年１２月３１日／２０１１年度）

  单位：万元

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  注：世纪兴金玉米２００２年股东投入２７００余万元购置土地、建设厂房，未完工即停建，故上表未列示其相关财务数据。

  四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚情况

  截至本报告书签署之日，赵美光先生及其一致行动人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  五、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司股份情况

  截至本报告书签署之日，赵美光先生及其一致行动人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的及增持、处置计划

  （一）收购目的

  ＳＴ宝龙的主营业务为防弹运钞车等专用车辆的制造销售、租赁业务、商品贸易。２００９年、２０１０年、２０１１年营业收入分别为２，１７０．１５万元、６，４６０．２３万元、４，９０３．９９万元，收入主要来自于子公司宝龙防弹车，其它业务规模较小，未有效开展。

  ２００９年、２０１０年、２０１１年扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别为－１，３３５．５５万元、－３７３．１１万元、－４０３．９０万元，主营业务持续亏损；２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日归属母公司股东权益分别为－５，１８５．０７万元、－３，８５６．６３万元、－３，８１４．５８万元。

  为彻底摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，ＳＴ宝龙将通过发行股份购买吉隆矿业１００％股权，拟购买资产盈利能力较强且为可持续发展能力的优质金矿资产，本次交易有利于恢复上市公司的持续经营能力，实现公司股东利益最大化。

  （二）增持及处置计划

  截至本报告书签署之日，赵美光先生及其一致行动人没有在未来１２个月内继续增持的计划。

  赵美光先生及其一致行动人承诺：本次收购完成后，本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；该锁定期届满后，该等股份的交易或转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  二、本次收购已履行或尚需履行的程序

  （一）本次收购已履行的程序

  １、２０１２年２月２３日，吉隆矿业召开股东会，全体股东一致同意，审议通过本次交易的具体方案；

  ２、２０１２年２月２３日，ＳＴ宝龙第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》等议案，同意公司签署《重组框架协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》并待条件成熟时提交股东大会审议，独立董事发表了独立意见；

  ３、２０１２年２月２３日，ＳＴ宝龙与吉隆矿业全体股东签署了《重组框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；

  ４、２０１２年３月１８日，ＳＴ宝龙召开第四届董事会第七次会议，会议决议通过了本次交易的相关安排，并同意将本次交易提交股东大会审议，独立董事发表了独立意见。

  （二）本次收购尚需履行的程序

  １、ＳＴ宝龙股东大会审议通过本次交易方案及同意赵美光及其一致行动人免于以要约方式增持ＳＴ宝龙股份；

  ２、本次重大资产重组获得中国证监会核准；

  ３、中国证监会同意豁免赵美光先生及其一致行动人因资产认购ＳＴ宝龙发行的股份而产生的要约收购义务。

  第四节 收购方式

  一、收购人持有被收购公司股份情况

  本次交易前，赵美光先生及其一致行动人不直接或间接持有ＳＴ宝龙任何股份。本次交易完成后，赵美光先生及其一致行动人将持有ＳＴ宝龙有限售期流通股合计不超过１４，２７９．９２万股，占ＳＴ宝龙发行后总股本比例不超过５０．４０％。

  （一）本次交易前后上市公司股本结构变化

  本次交易前后，ＳＴ宝龙股本结构变化情况如下（假定本次交易ＳＴ宝龙发行股份数量为１８，３６６．４５万股）：

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  （二）本次交易后赵美光先生及其一致行动人持有上市公司股份比例变化

  本次交易后，赵美光先生及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情况如下（假定本次交易ＳＴ宝龙发行股份数量为１８，３６６．４５万股）：

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  二、本次交易的基本方案

  （一）上市公司资产出售方案

  ＳＴ宝龙拟向威远集团出售上市公司截至评估基准日的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。主要包括晨曦物业１００．００％股权、光华荣昌５１．００％股权、宝龙防弹车５２．３８％股权、房屋建筑物、土地使用权以及其他全部资产及负债。

  （二）上市公司发行股份购买资产

  ＳＴ宝龙拟以向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人定向发行股份的方式作为支付对价，购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人合计持有的吉隆矿业１００．００％股权。

  （三）本次发行股份情况

  １、发行股份的定价原则

  本次非公开发行股份的发行价格拟采用ＳＴ宝龙第四届董事会第五次会议决议公告日前２０个交易日ＳＴ宝龙股票均价，即８．６８元／股。上述定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  ２、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

  本次交易ＳＴ宝龙拟向吉隆矿业的全体股东定向增发不超过１８，３６６．４５万股股票，其中向赵美光先生定向增发不超过１０，６０６．６２万股，向赵桂香、赵桂媛定向增发分别不超过１，８３６．６５万股，本次发行完成后，赵美光先生及其一致行动人持有的股份占ＳＴ宝龙定向增发后股本总额不超过５０．４０％。

  ３、新增股份的限售期

  根据《重组办法》规定，本次定向发行股份后，赵美光先生及其一致行动人承诺其以资产认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让；刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国分别承诺其以资产认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不转让。

  三、本次交易合同的主要内容

  （一）《重组框架协议》

  １、合同主体和签订时间

  ２０１２年２月２３日，公司与吴培青、赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《重组框架协议》。

  ２、生效条件

  根据公司与交易对方签订的《重组框架协议》，该协议自下列条件全部达成之日起生效：

  （１）本协议经甲方（即ＳＴ宝龙，下同）法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方（即吴培青，下同）或其授权代表、丙方（即赵美光，代表吉隆矿业的全体股东，下同）或其授权代表签署；

  （２）ＳＴ宝龙本次重大资产出售、本次发行股份购买资产经ＳＴ宝龙独立董事发表意见并同意；

  （３）ＳＴ宝龙本次重大资产出售、本次发行股份购买资产获得ＳＴ宝龙董事会决议通过；

  （４）本协议获得吉隆矿业股东会决议通过；

  （５）ＳＴ宝龙本次重大资产出售、本次发行股份购买资产获得ＳＴ宝龙股东大会的批准；

  （６）ＳＴ宝龙本次重大资产出售、本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准；

  （７）中国证监会豁免赵美光及其一致行动人对甲方的要约收购义务；

  （８）乙方已完成以其所持有的５００万股ＳＴ宝龙股份承担担保责任的相关手续。

  ３、净壳

  截至交割日，吴培青承诺将ＳＴ宝龙清理成具备和满足下述条件的净壳：

  （１）ＳＴ宝龙的全部资产均通过合法、合规的方式出售、转让。

  （２）全部负债（含“或有负债”，下同）通过予以偿还、对外转移、解除或由乙方提供等额现金给ＳＴ宝龙并获得ＳＴ宝龙书面同意豁免等方式处置完毕，保证使ＳＴ宝龙于交割日没有负债，基准日各项债务的处置清单请见附件。此处所指全部负债，包括但不限于ＳＴ宝龙为清理全部资产及负债而聘请的会计师事务所出具的《审计报告》及《补充审计报告》所载明的债务。该会计师事务所由吴培青与赵美光及其一致行动人共同选定，所需费用由ＳＴ宝龙承担。《审计报告》及《补充审计报告》没有载明的负债及或有负债，如在交割日后被发现，由吴培青或其指定的第三方承担。

  （３）如税务机关对ＳＴ宝龙在交割日之前的财务和税务处理提出质疑，吴培青负责解释、解答、提供资料及处理，ＳＴ宝龙如因交割日前的事实和状态被追缴税款、滞纳金及／或罚款，吴培青应在收到ＳＴ宝龙书面通知之日起七日内向ＳＴ宝龙作出全额补偿；

  （４）吴培青或者吴培青指定的第三方负责按照本协议第八条的约定，按照“人随资产走”的原则妥善安置ＳＴ宝龙全部员工，包括承担因此发生的全部费用。

  ４、注入资产的期间损益

  协议各方均同意并确认，在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下，基准日至交割日期间，注入资产产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由丙方按照各自持股比例承担；注入资产在交割日后，基于注入资产产生的任何损益均由上市公司享有或承担。

  ５、人员安置

  （１）ＳＴ宝龙应在本协议签订后十日内向丙方提交其全部员工名单（含分公司人员名单），该等员工包括与ＳＴ宝龙签订了书面劳动合同的员工以及存在事实上劳动法律关系的员工以及离退休员工。

  （２）各方同意，吴培青应根据“人随资产走”的原则办理甲方现有员工的劳动和社保关系转移工作，与出售资产相关的全部员工由吴培青负责安置，安置过程中发生的各项费用、劳动争议、诉讼、仲裁等由吴培青承担。

  （３）ＳＴ宝龙应在本协议签订后、在ＳＴ宝龙召开关于本次重大资产重组的董事会之前召开职工大会，按照法定程序作出符合本协议约定和中国证监会要求的职工安置决议，吴培青负责促使ＳＴ宝龙召开职工大会。

  ６、违约行为与救济

  （１）若任何一方当事人违反本协议约定，或在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为不真实、不准确、不完整，除本协议另有约定外，应承担违约责任并赔偿其他方因此遭受的全部损失。(下转D14版)