证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００９８８ 证券简称：ＳＴ宝龙 编号：２０１２－０１６

  广东东方兄弟投资股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  １、本公司股票于２０１２年３月２０日复牌。

  ２、本公司董事会定于２０１２年４月５日召开本公司２０１２年度第一次临时股东大会。就本公司四届五次董事会以及四届七次董事会审议通过的有关本次重大资产重组的议案一并提交股东大会审议。２０１２年度第一次临时股东大会采用现场与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。敬请投资者注意并细阅本公司董事会关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知。

  广东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知及会议材料于２０１２年３月１３日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事。会议于２０１２年３月１８日在公司以现场方式召开。会议由郑勇康董事长主持，会议应参加表决的董事５人，实际表决的董事５人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过了下列议案：

  议案一： 《关于公司本次发行股份购买资产补充事宜的议案》

  为了进一步改善广东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况、增强持续盈利能力、抗风险能力，公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东发行股份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司１００％的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次重大资产出售及本次发行股份购买资产互为生效条件，合称“本次重大资产重组”。为此，公司于２０１２年２月２３日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产的议案》。

  公司于２０１２年２月２３日召开董事会时，对公司拟购买资产的审计、评估工作尚在进行中。现审计、评估机构对拟购买资产出具了相关审计、评估报告，根据审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对前述第四届董事会第五次会议已审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产的议案》进行了补充和完善，具体如下：

  一、拟购买资产的估值

  公司拟发行股份购买的标的资产为：赤峰吉隆矿业有限责任公司１００％的股权。

  根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的《资产评估报告书》，以２０１１ 年１２月３１ 日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合计为１５９，４２０．７９万元人民币。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。

  表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

  二、发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１．００ 元。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。

  表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

  三、发行价格

  本次发行的每股发行价格应为公司审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价，即每股８．６８元人民币。若公司Ａ股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的发行价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的发行价格。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。

  表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

  四、发行数量

  本次发行股份的数量将根据本次发行的每股发行价格及标的资产的交易价格确定，具体计算公式如下：本次发行的股份数量＝标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由广东东方兄弟投资股份有限公司以现金分别向相关方支付。根据卓信大华对拟购买资产的估值以及本次发行的发行价格计算，公司初步确定拟向赵美光、赵桂香、赵桂媛、任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国共八位自然人合计发行１８３，６６４，５０１股公司股份。其中分别向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国发行１０６，０６６，２５０股、１８，３６６，４５０股、１８，３６６，４５０股、９，１８３，２２５股、９，１８３，２２５股、９，１８３，２２５股、９，１８３，２２５股、 ４，１３２，４５１股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准）。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。

  表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

  五、上市地点及锁定期安排

  在锁定期届满后，本次非发行股份将在上海证券交易所上市。其中，赵美光、赵桂香、赵桂媛等承诺在３６个月不转让其在上市公司拥有的权益股份，刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国等承诺在１２个月不转让其在上市公司拥有的权益股份。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。

  表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

  六、本次发行股票决议的有效期

  本次发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。

  表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

  议案二： 《关于公司本次重大资产出售补充事宜的议案》

  为了进一步改善广东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况、增强持续盈利能力、抗风险能力，公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东发行股份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司１００％的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次重大资产出售及本次发行股份购买资产互为生效条件，合称“本次重大资产重组”。为此，公司于２０１２年２月２３日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售的议案》。

  公司于２０１２年２月２３日召开董事会时，对公司拟出售资产的审计、评估工作尚在进行中。现审计、评估机构对拟出售资产出具了相关审计、评估报告，根据审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对前述第四届董事会第五次会议已审议通过的《关于公司本次重大资产出售的议案》进行了补充和完善，具体如下：

  一、拟出售资产的估值

  公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司。

  根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的京信评报字（２０１２）第０２４号《资产评估报告书》，以２０１１ 年１２月３１ 日为评估基准日，本次拟出售资产的评估价值合计为－８４２．１８万元。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。

  表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

  二、出售价格

  出售资产的交易价格为１元人民币。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。

  表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

  议案三： 《关于审议＜广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》

  公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东发行股份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司１００％的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次重大资产出售及本次发行股份购买资产互为生效条件，合称“本次重大资产重组”。

  根据相关规定，公司就本次重大资产重组编制了《广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，内容见附件。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。

  表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

  议案四： 《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》

  公司根据本次重大资产重组完成后的架构编制了公司截至２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１１年度、２０１０年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注（以下简称“公司近两年备考财务报告”）和公司２０１２、２０１３年度盈利预测报告、备考盈利预测报告。上述财务报告、备考财务报告及盈利预测报告、备考盈利预测报告业经中审亚太会计师事务所有限公司审计及审核，并出具中审亚太审字（２０１１）０１０８１３－８号审计报告、中审亚太审字（２０１１）０１０８１３－７号审核报告。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。

  表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

  议案五： 《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》

  公司聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对公司拟出售资产进行了评估，并出具了京信评报字（２０１２）第０２４号《资产评估报告书》。

  公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对本次发行股份拟购买的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》。

  公司聘请了北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司（以下简称“中鑫众和”）对本次发行股份购买资产涉及的矿业权进行了评估，并出具了中鑫众和评报［２０１２］第０１１号《矿业权评估报告书》。

  公司聘请了北京中财金润土地和房地产评估有限公司（以下简称“中财金润”）对本次发行股份购买资产涉及的土地进行了评估，并出具了中财金润京（估）字（２０１２）字第０２０２－１号、中财金润京（估）字第０２０２－２号《土地估价报告》。

  中京民信、卓信大华、中鑫众和、中财金润均具备为本次重大资产重组提供资产评估服务的业务资格，除业务关系外，中京民信、卓信大华、中鑫众和、中财金润与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，由各位非关联董事审议确认本次评估的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关一致性及评估定价的公允性。关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。

  表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

  议案六： 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

  公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东发行股份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司１００％的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次重大资产出售及本次发行股份购买资产互为生效条件，合称“本次重大资产重组”。鉴于本次重大资产重组的工作量较大，且时间紧、任务重，为了提高效率，根据公司章程的规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组有关的工作，具体授权范围如下：

  １、根据相关法律、法规或规范性文件的规定及证券监管部门的不时要求，制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料。

  ２、根据证券监管部门的审核意见，相应调整本次重大资产重组的方案（构成对重组方案重大调整的除外）。

  ３、按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关协议；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数（如遇公司于本次发行前进行分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项）并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所的上市事宜；办理本次重大资产重组涉及的拟购买资产和拟出售资产的过户以及交接事宜。

  ４、在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理本次重大资产重组相关的其他审批、核准、备案以及登记手续。

  ５、同意公司董事会在上述授权范围内，根据本次重大资产重组的具体情况，授权公司经理层办理本次重大资产重组的具体事项。

  ６、上述授权自股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。

  表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

  议案七： 《关于授权公司经理层具体办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

  公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东发行股份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司１００％的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次重大资产出售及本次发行股份购买资产互为生效条件，合称“本次重大资产重组”。鉴于本次重大资产重组的工作量较大，且时间紧、任务重，为了提高效率，公司董事会拟向公司经理层作出如下授权：

  １、根据相关法律、法规或规范性文件的规定及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料。

  ２、根据证券监管部门或其他监管机构的审核意见，对本次重大资产重组的方案进行适当修订。

  ３、按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关协议；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数（如遇公司于本次发行前进行分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项）并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所的上市事宜；办理本次重大资产重组涉及的拟购买资产和拟出售资产的过户以及交接事宜。

  ４、在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理本次重大资产重组相关的其他审批、核准、备案以及登记手续。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。

  表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

  议案八： 《关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东发行股份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司１００％的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次发行股份购买资产实施完毕后，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将直接持有公司超过３０％的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将触发向公司其他股东发出要约收购的义务。

  为此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛拟向中国证监会提出免于以要约方式收购公司股份的申请，现拟提请公司董事会同意赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛免于以要约收购方式增持公司股份，并提交公司股东大会审议。在公司股东大会及中国证监会同意豁免要约收购义务后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。

  表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

  议案九： 《关于召开临时股东大会的议案》

  公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东发行股份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司１００％的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次重大资产出售及本次发行股份购买资产互为生效条件，合称“本次重大资产重组”。根据公司章程及监管规则，本次重大资产重组需取得公司股东大会的批准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的要求和公司的实际情况，公司董事会决定于２０１２年４月５日召开２０１２年第一次临时股东大会，并提请临时股东大会审议如下事项：

  １、《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》

  ２、《关于公司本次重大资产出售及其补充事宜的议案》

  ３、《关于公司本次发行股份购买资产及其补充事宜的议案》

  ４、《关于〈广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议〉的议案》

  ５、《关于〈利润补偿协议〉的议案》

  ６、《关于审议＜广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》

  ７、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》

  ８、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

  ９、审议《关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  上述议案分别经本公司四届五次董事会以及四届七次董事会审议通过，拟一并提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事吴培青在董事会会议上就上述议案回避表决。

  表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  广东东方兄弟投资股份有限公司

  二零一二年三月十八日

  广东东方兄弟投资股份有限公司

  重大资产重组的独立董事意见函

  广东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东发行股份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司１００％的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次重大资产出售及本次发行股份购买资产互为生效条件，合称“本次重大资产重组”。

  广东东方兄弟投资股份有限公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售的议案》和《关于公司本次发行股份购买资产的议案》。根据拟出售资产的审计、评估结果和拟购买资产的审计、评估结果以及本次重大资产重组的进展，公司对前述第四届董事会第五次会议已审议通过的《关于公司本次重大资产出售的议案》和《关于公司本次发行股份购买资产的议案》等进行了补充和完善。

  本次提交公司第四届董事会第七次会议审议的关于本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东东方兄弟投资股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了本次重大资产重组的相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

  １、公司第四届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。

  ２、本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  ３、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

  ４、公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理。

  ５、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

  ６、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

  ７、公司通过本次交易将资产质量较差，盈利能力较弱的业务资产予以出售，同时购入优质的矿业资产吉隆矿业１００．００％股权。本次交易有利于上市公司解决目前经营困境，改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力。公司控股股东及实际控制人赵美光先生及其一致行动人赵桂香、赵桂媛已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

  独立董事签字：

  罗其安 郭元鑫

  日期： 二零一二年三月十八日

  证券代码：６００９８８ 证券简称：ＳＴ宝龙 编号：２０１２－０１７

  广东东方兄弟投资股份有限公司

  第三届第五次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于２０１２年３月１８日在公司召开。公司监事会成员３名，本次会议实际行使表决权的监事３名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，本次会议以投票表决方式审议并通过如下决议：

  决议一： 《关于公司本次发行股份购买资产事宜的议案》

  为了进一步改善广东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况、增强持续盈利能力、抗风险能力，公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东发行股份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司１００％的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次重大资产出售及本次发行股份购买资产互为生效条件，合称“本次重大资产重组”。为此，公司于２０１２年２月２３日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产的议案》。

  公司于２０１２年２月２３日召开董事会时，对公司拟购买资产的审计、评估工作尚在进行中。现审计、评估机构对拟购买资产出具了相关审计、评估报告，根据审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对前述第四届董事会第五次会议已审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产的议案》进行了补充和完善，具体如下：

  一、拟购买资产的估值

  公司拟发行股份购买的标的资产为：赤峰吉隆矿业有限责任公司１００％的股权。

  根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的《资产评估报告书》，以２０１１ 年１２月３１ 日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合计为１５９，４２０．７９万元人民币。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１．００ 元。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、发行价格

  本次发行的每股发行价格应为公司审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价，即每股８．６８元人民币。若公司Ａ股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的发行价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的发行价格。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  四、发行数量

  本次发行股份的数量将根据本次发行的每股发行价格及标的资产的交易价格确定，具体计算公式如下：本次发行的股份数量＝标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由广东东方兄弟投资股份有限公司以现金分别向相关方支付。根据卓信大华对拟购买资产的估值以及本次发行的发行价格计算，公司初步确定拟向赵美光、赵桂香、赵桂媛、任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国共八位自然人合计发行１８３，６６４，５０１股公司股份。其中分别向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国发行１０６，０６６，２５０股、１８，３６６，４５０股、１８，３６６，４５０股、９，１８３，２２５股、９，１８３，２２５股、９，１８３，２２５股、９，１８３，２２５股、 ４，１３２，４５１股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准）。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  五、上市地点及锁定期安排

  在锁定期届满后，本次非发行股份将在上海证券交易所上市。其中，赵美光、赵桂香、赵桂媛等承诺在３６个月不转让其在上市公司拥有的权益股份，刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国等承诺在１２个月不转让其在上市公司拥有的权益股份。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  六、本次发行股票决议的有效期

  本次发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  决议二： 《关于公司本次重大资产出售事宜的议案》

  为了进一步改善广东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况、增强持续盈利能力、抗风险能力，公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东发行股份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司１００％的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次重大资产出售及本次发行股份购买资产互为生效条件，合称“本次重大资产重组”。为此，公司于２０１２年２月２３日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售的议案》。

  公司于２０１２年２月２３日召开董事会时，对公司拟出售资产的审计、评估工作尚在进行中。现审计、评估机构对拟出售资产出具了相关审计、评估报告，根据审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对前述第四届董事会第五次会议已审议通过的《关于公司本次重大资产出售的议案》进行了补充和完善，具体如下：

  一、拟出售资产的估值

  公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司。

  根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的京信评报字（２０１２）第０２４号《资产评估报告书》，以２０１１ 年１２月３１ 日为评估基准日，本次拟出售资产的评估价值合计为－８４２．１８万元。

  二、出售价格

  出售资产的交易价格为１元人民币。

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  决议三： 《关于审议＜广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》

  公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东发行股份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司１００％的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次重大资产出售及本次发行股份购买资产互为生效条件，合称“本次重大资产重组”。

  根据相关规定，公司就本次重大资产重组编制了《广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，内容见附件。

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  决议四： 《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》

  公司根据本次重大资产重组完成后的架构编制了公司截至２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１１年度、２０１０年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注（以下简称“公司近两年备考财务报告”）和公司２０１２、２０１３年度盈利预测报告、备考盈利预测报告。上述财务报告、备考财务报告及盈利预测报告、备考盈利预测报告业经中审亚太会计师事务所有限公司审计及审核，并出具中审亚太审字（２０１１）０１０８１３－８号审计报告、中审亚太审字（２０１１）０１０８１３－７号审核报告。

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  决议五： 《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》

  公司聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对公司拟出售资产进行了评估，并出具了京信评报字（２０１２）第０２４号《资产评估报告书》。

  公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对本次发行股份拟购买的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》。

  公司聘请了北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司（以下简称“中鑫众和”）对本次发行股份购买资产涉及的矿业权进行了评估，并出具了中鑫众和评报字（２０１２）第０１１号《矿业权评估报告书》。

  公司聘请了北京中财金润土地和房地产评估有限公司（以下简称“中财金润”）对本次发行股份购买资产涉及的土地进行了评估，并出具了中财金润京（估）字（２０１２）第０２０２－１号、中财金润京（估）字第０２０２－２号《土地估价报告》。

  中京民信、卓信大华、中鑫众和、中财金润均具备为本次重大资产重组提供资产评估服务的业务资格，除业务关系外，中京民信、卓信大华、中鑫众和、中财金润与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

  各位监事审议确认本次评估的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关一致性及评估定价的公允性。

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  决议六： 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

  公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东发行股份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司１００％的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次重大资产出售及本次发行股份购买资产互为生效条件，合称“本次重大资产重组”。鉴于本次重大资产重组的工作量较大，且时间紧、任务重，为了提高效率，根据公司章程的规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组有关的工作，具体授权范围如下：

  １、根据相关法律、法规或规范性文件的规定及证券监管部门的不时要求，制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；

  ２、根据证券监管部门的审核意见，相应调整本次重大资产重组的方案（构成对重组方案重大调整的除外）；

  ３、按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关协议；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数（如遇公司于本次发行前进行分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项）并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所的上市事宜；办理本次重大资产重组涉及的拟购买资产和拟出售资产的过户以及交接事宜；

  ４、在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理本次重大资产重组相关的其他审批、核准、备案以及登记手续。(下转D14版)