证券时报多媒体数字报

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释 义

在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。

本报告书摘要涉及专业术语释义如下：

第一节 本次交易概述

一、本次交易基本情况

（一）交易概况

本次交易方案为重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产。

１、ＳＴ宝龙实施重大资产出售

公司拟向威远集团出售上市公司截至评估基准日的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。主要包括晨曦物业１００．００％股权、光华荣昌５１．００％股权、宝龙防弹车５２．３８％股权、房屋建筑物、土地使用权以及其他全部资产及负债。

２、ＳＴ宝龙向特定对象发行股份购买资产

公司拟以向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人定向发行股份的方式作为支付对价，购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人合计持有的吉隆矿业１００．００％股权。

（二）交易对方

本次交易对方包括重大资产出售的交易对方及向特定对象发行股份购买资产的交易对方。

１、重大资产出售的交易对方为威远集团。

２、向特定对象发行股份购买资产的交易对方为赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人。

（三）交易标的

本次交易标的包括重大资产出售的交易标的及向特定对象发行股份购买资产的交易标的。

１、重大资产出售的交易标的为公司截至评估基准日的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。主要包括晨曦物业１００．００％股权、光华荣昌５１．００％股权、宝龙防弹车５２．３８％股权、房屋建筑物、土地使用权以及其他全部资产及负债。

２、向特定对象发行股份购买资产的交易标的为吉隆矿业１００．００％股权。

（四）标的资产作价及溢价情况

１、拟出售资产

根据中京民信出具的资产评估报告（京信评报字（２０１２）第０２４号），公司拟出售资产评估情况如下：

单位：万元

根据《重大资产出售协议》，当拟出售资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民币１元，故交易双方一致同意以１元为本次拟出售资产（含负债）的交易价格。

２、拟购买资产

根据卓信大华出具的资产评估报告（卓信大华评报字（２０１２）第００９号），拟购买资产的评估情况如下：

单位：万元

本次交易以评估值作为交易价格。公司本次新增股份的发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即８．６８元／股，本次发行数量为１８３，６６４，５０１股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数为准）。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

１、公司主营业务持续亏损，盈利能力较弱

公司的主营业务为防弹运钞车等专用车辆的制造销售、租赁业务、商品贸易。２００９年、２０１０年、２０１１年营业收入分别为２，１７０．１５万元、６，４６０．２３万元、４，９０３．９９万元，收入主要来自于子公司宝龙防弹车，其它业务规模较小，未有效开展。

２００９年、２０１０年、２０１１年扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别为－１，５５２．５４万元、－３７３．１１万元、－４０３．９０万元，主营业务持续亏损； ２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日归属母公司股东权益分别为－５，１８５．０７万元、－３，８５６．６３万元、－３，８１４．５８万元。

近年来，公司主营业务连年亏损，产品竞争能力、市场地位和企业盈利能力日益下降，公司的持续经营能力存在重大不确定性。

２、为改变公司目前的困境，公司董事会决定引进重组方对公司进行重组以保持公司的持续盈利能力

截至本报告书摘要签署之日，公司主营业务已处于持续亏损状况。为改变公司困境，保证公司今后的持续经营能力，公司董事会就公司资产重组事宜先后与多家企业进行接触和洽谈，经过对这些企业的受让实力和受让方案综合考虑，确定吉隆矿业为对公司进行资产重组的企业。本次重组将通过拟购买资产吉隆矿业１００．００％股权，实现公司主营业务的战略转型。

３、黄金采选加工行业发展前景良好

本次交易中，公司拟购买资产为吉隆矿业１００．００％股权。吉隆矿业主要从事黄金采选、销售。黄金市场作为我国金融市场的重要组成部分，近年来发展迅速，前景广阔，不论是实物消费购买，还是交易所交易都出现了大幅增长。随着中国中产阶层规模的扩大和居民经济实力的不断增强，我国黄金消费的“潜力水平”应远远高于现在的规模，黄金已经成为目前国民资产保值增值的主要投资对象。同时，随着当前欧债危机逐步恶化以及通胀压力的不断增长，黄金作为避险以及对冲通胀的重要资产，投资需求进一步高涨，黄金价格将走高并维持高位运行。

（二）本次交易的目的

１、解决公司目前的困境，获得可持续经营能力

由于公司资产质量一般，盈利能力较弱。公司上市地位和持续经营能力受到较大的影响。通过本次重大资产重组，公司将出售现有盈利能力较弱的业务资产，同时购买盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质金矿资产，有利于恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东的利益。

２、改善公司财务状况，突出主业，提高公司盈利能力与可持续发展能力，使全体股东利益最大化

公司通过本次交易将出售资产质量较差、盈利能力较弱的业务资产，同时购买优质的金矿资产——吉隆矿业１００．００％股权。吉隆矿业２０１１年实现主营业务收入３３，７２５．９５万元，归属母公司净利润１７，９８９．１４万元，其中扣除非经常性损益后归属母公司净利润１２，５４０．９７万元，为吉隆矿业的股东带来了丰厚的回报。因此，本次交易预计亦将为本公司股东带来满意的回报。

本次交易完成后，公司主营业务将变更为黄金采选及销售。公司的主业突出，预计公司的资产质量、财务状况、盈利能力及可持续发展能力将得到显著改变，实现公司股东利益最大化。

三、本次交易的决策过程

（一）决策程序

２０１２年１月４日，公司开始与吉隆矿业、威远集团及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

１、２０１２年１月５日，公司股票停牌。

２、２０１２年２月２３日，威远集团召开股东会，审议通过了本次交易关于认购ＳＴ宝龙全部构成业务的资产及负债的具体方案。

３、２０１２年２月２３日，吉隆矿业召开股东会，全体股东一致同意赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国８位自然人以合计持有吉隆矿业１００．００％的股权认购ＳＴ宝龙非公开发行的股份。

４、２０１２年２月２３日，ＳＴ宝龙第四届董事会第五次会议审议通过了本次交易的具体方案。

５、２０１２年２月２３日，本公司与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《重组框架协议》；同日，吴培青、ＳＴ宝龙与威远集团签署了《重大资产出售协议》，ＳＴ宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《发行股份购买资产协议》，ＳＴ宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《利润补偿协议》。

６、２０１２年２月２９日，ＳＴ宝龙召开职工代表大会，审议通过了《广东东方兄弟投资股份有限公司职工安置方案》，同意在ＳＴ宝龙本次重大资产重组过程中按照“人随资产走”的原则，由威远集团承接ＳＴ宝龙的全部职工并负责安置。

７、２０１２年３月１８日， ＳＴ宝龙召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。

（二）关联方回避表决情况

吴培青为本公司之控股股东及实际控制人，且威远集团为吴培青在过去１２个月内控制的关联公司，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议相关事宜时，关联股东也将需要回避表决。

本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

四、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

１、公司股东大会审议通过本次交易方案并批准赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛免于以要约方式增持上市公司股份。

２、中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛因本次交易而产生的要约收购义务。

五、本次交易构成关联交易

鉴于本次交易前１２个月内，威远集团为本公司实际控制人吴培青控制的公司，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产出售构成关联交易；本次交易完成后，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将获得本公司的控股权，赵美光为上市公司的潜在控股股东，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产的交易价格为１５９，４２０．７９万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

本次交易前公司的总股本为９，９６３．７８万股，本次交易新增１８，３６６．４５万股股份，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人都将由吴培青变更为赵美光。

八、本次交易相关董事会表决情况

２０１２年２月２３日，ＳＴ宝龙第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》等议案，同意公司签署《重组框架协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》并待条件成熟时提交股东大会审议；本公司独立董事发表了独立意见。

２０１２年３月１８日，ＳＴ宝龙召开第四届董事会第七次会议，会议决议通过了本次交易的相关安排，并同意将本次交易提交股东大会审议；本公司独立董事发表了独立意见。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、公司设立及上市情况

ＳＴ宝龙前身为广州市宝龙特种汽车有限公司，由金安汽车、黄乙珍、杨文江、杨文英和杨金朋共同出资组建。并于１９９８年６月２２日在广州市工商行政管理局增城分局登记注册并取得注册号为（增）４４０１２５１１０００９５的《企业法人营业执照》，注册资本３，９８８万元。

２０００年７月１７日经广州市经济体制改革委员会文《关于同意设立广州市宝龙特种汽车股份有限公司的批复》（穗改股字（２０００）１０号）同意，广州市宝龙特种汽车有限公司原股东将广州市宝龙特种汽车有限公司截至２０００年４月３０日的净资产额４，５８６万元，按１：１的比例折合为股份有限公司的全部股份。２０００年８月２３日广州市宝龙特种汽车股份有限公司于在广州市工商行政管理局办理工商注册登记（注册号４４０１０１１１０７１８８），注册资本为人民币４，５８６万元，股本总额４，５８６万股。各发起人持股比例为：金安汽车持股６０％，黄乙珍持股３７．９％，杨文江持股１％，杨文英持股１％，杨金朋持股０．１％。

２００１年３月３１日广州市宝龙特种汽车股份有限公司２０００年度股东大会审议通过２０００年度利润分配方案，以截至２０００年１２月３１日股本为基数，每１０股送红股１股，公司股本总额变更至５，０４４．６万股。

２００２年３月８日广州市宝龙特种汽车股份有限公司２００１年度股东大会审议通过２００１年度利润分配方案，以截至２００１年１２月３１日股本为基数，每１０股送红股３股，公司股本总额变更至６，５５７．９８万股。

２００４年４月，经中国证监会证监发行字［２００４］２３号核准，广州市宝龙特种汽车股份有限公司向社会公开发行２，５００万股，发行价每股９．０８元。２００４年４月１４日，广州市宝龙特种汽车股份有限公司于上交所挂牌上市。首次公开发行股份后，广州市宝龙特种汽车股份有限公司股本总额增至９，０５７．９８万股，其中法人股３，９３４．７８８万股，自然人股２，６２３．１９２万股，社会公众股２，５００万股。

三、公司历次股本变动情况

ＳＴ宝龙自２００４年上市以来历次股本变动情况如下：

２００７年３月３０日，经宝龙公司股东大会审议通过，宝龙公司实施了以资本公积金向全体流通股股东每“１０股转赠３．６２３２股”的股权分置改革实施方案，公司股本总额增至９，９６３．７８万股。

２０１０年４月６日，广东省东莞市中级人民法院出具（２００９）东中法执字９８１号一、二、三《执行裁定书》，解除金安汽车持有宝龙公司３，９３２．７８８万股的冻结，扣划２，８８８．４１万股至吴培青证券帐户，占宝龙公司总股本的２８．９９％。至此，吴培青成为宝龙公司的控股股东及实际控制人。

２０１０年８月２日宝龙公司股东大会作出决议，同意公司名称变更为广东东方兄弟投资股份有限公司，公司在广州市工商局办理了工商变更登记。

截至本报告书摘要签署之日，公司股权结构如下表所示：

四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

（一）公司控股权的变动情况

２００９年１月，黄河实业、杨龙江、阳源科技签订《债权转让协议》，约定在黄河实业受让阳源科技对杨龙江的全部债权并付清全部价款后，阳源科技有责任协助黄河实业将金安汽车所持９５．００％的股权转让给黄河实业指定的公司。

２０１０ 年１月１２日，黄河实业出具《指定股权受让人函》指定自然人吴培青与阳源科技签署《广东省金安汽车工业制造有限公司股权转让协议》，约定阳源科技将所持有金安汽车９５．００％股权转让给自然人吴培青。

２０１０年４月６日，根据《广东省东莞市中级人民法院（２００９）东中法执字９８１号一、二、三执行裁定书》，其中包括解除金安汽车持有公司３，９３２．７８８万股的冻结，扣划２，８８８．４１万股至吴培青证券帐户，占公司总股本的２８．９９％。至此，吴培青成为公司的控股股东及实际控制人。

（二）公司最近三年的资产重组情况

公司最近三年曾筹划过两次重大资产重组，均未成功。具体情况如下：

１、经申请，公司于２００９年６月１２日，就拟筹划重大资产重组事项开始实施停牌，并发布了停牌公告。

由于重大资产重组的方案尚不成熟，公司董事会决定中止筹划该事项，并于２００９年７月１０日发布了复牌公告。

公司董事会承诺在３个月内不再筹划此事，公司股票于２００９年７月１３日起复牌。

２、经申请，公司于２０１１年９月６日，就拟筹划重大资产重组事项开始实施停牌，并发布了停牌公告。

由于拟重组方拟注入上市公司资产事项比较复杂，本次重大资产重组事项无法在规定时间内完成各项工作。因此控股股东及实际控制人吴培青先生决定中止本次重大资产重组事项的事项，并于２０１１年９月２６日发布了复牌公告。

公司及控股股东吴培青先生承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票于２０１１年９月２７日起复牌。

五、公司主营业务情况(下转D15版)