证券时报多媒体数字报

(上接D13版)

５、同意公司董事会在上述授权范围内，根据本次重大资产重组的具体情况，授权公司经理层办理本次重大资产重组的具体事项。

６、上述授权自股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

决议七： 《关于授权公司经理层具体办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东发行股份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司１００％的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次重大资产出售及本次发行股份购买资产互为生效条件，合称“本次重大资产重组”。鉴于本次重大资产重组的工作量较大，且时间紧、任务重，为了提高效率，公司董事会拟向公司经理层作出如下授权：

１、根据相关法律、法规或规范性文件的规定及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料。

２、根据证券监管部门或其他监管机构的审核意见，对本次重大资产重组的方案进行适当修订。

３、按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关协议；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数（如遇公司于本次发行前进行分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项）并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所的上市事宜；办理本次重大资产重组涉及的拟购买资产和拟出售资产的过户以及交接事宜。

４、在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理本次重大资产重组相关的其他审批、核准、备案以及登记手续。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

决议八：《关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东发行股份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司１００％的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次发行股份购买资产实施完毕后，赵美光、赵桂香、赵桂媛、任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国共八位自然人将直接持有赤峰吉隆矿业有限责任公司１００％的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将触发向公司其他股东发出要约收购的义务。

为此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛拟向中国证监会提出免于以要约方式收购公司股份的申请，公司监事会同意公司董事会所作出的同意赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛免于以要约收购方式增持公司股份，并提交公司股东大会审议。在公司股东大会及中国证监会同意豁免要约收购义务后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

决议九：审议通过《关于确认第四届董事会第七次会议程序的议案》

监事会对公司第四届董事会第七次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

决议十：审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》

监事会同意将公司本次交易事项提交公司 ２０１２ 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

特此公告。

广东东方兄弟投资股份有限公司监事会

二〇一二年三月十八日

证券代码：６００９８８ 证券简称： ＳＴ宝龙 编号：临２０１２－０１８

广东东方兄弟投资股份有限公司关于

召开２０１２年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、本公司董事会定于２０１２年４月５日召开本公司２０１２年度第一次临时股东大会。就本公司四届五次董事会以及四届七次董事会审议通过的有关本次重大资产重组的议案一并提交股东大会审议。２０１２年度第一次临时股东大会采用现场与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。敬请投资者注意并细阅本公司董事会关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知。

２、本次临时股东大会网络投票不涉及融资融券事项。

经公司第四届董事会第七次会议决议通过，公司定于２０１２年４月５日在公司七楼会议室召开２０１２年第一次临时股东大会，具体事项如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：本公司董事会

２、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

３、现场会议

（１）召开时间：２０１２ 年４月５日（星期四）上午９：３０ 时。

（２）召开地点：广州市增城新塘镇宝龙路１号本公司七楼会议室。

４、网络投票

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２ 年４月５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

５、股权登记日：２０１２年 ３月２９日（星期四）。

６、投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。具体规则为：同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、会议的提示性公告：公司将于２０１２年３月２８日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》；

２、审议《关于〈广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议〉的议案》；

３、逐项审议《关于公司本次重大资产出售及其补充事宜的议案》；

（１）整体方案

（２）拟出售资产的对象

（３）拟出售资产

（４）拟出售资产的定价依据和交易价格

（５）过渡期内拟出售资产损益的归属

４、逐项审议《关于公司本次发行股份购买资产及其补充事宜的议案》；

（１）整体方案

（２）发行股份购买资产的对象

（３）拟购买资产

（４）拟购买资产的定价依据及交易价格

（５）发行股票种类及面值

（６）发行方式

（７）非公开发行的定价依据和数量

（８）锁定期安排

（９）期间损益安排

（１０）过度期内拟购买资产损益的归属

（１１）上市地点

（１２）决议有效期

５、审议《关于〈利润补偿协议〉的议案》；

６、审议《关于＜广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》；

７、审议《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》；

８、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》；

９、审议《关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

三、会议出席对象

１、截至２０１２年３月２９日下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

２、本公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的律师；

４、本公司拟邀请的重组方代表及中介机构代表。

四、现场会议登记办法

凡出席会议的股东或其授权代表应凭下列证件于２０１２年３月３１日上午９：００ －１１：００、下午２：００ － ５：３０ 到广州市增城新塘镇宝龙路１号公司证券部办理登记：

１、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡；

２、法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡；

３、自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证及证券账户卡；

４、自然人股东由授权代表出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡；

异地股东可用信函或传真方式登记，传真或信函方式登记的截止时间为２０１２ 年３月３１日下午５：３０ 时。

授权委托书的送达时间和地点：会议召开２４小时前送达至本公司证券部。

五、其他事项

１、会期半天，参会者交通及食宿费用自理。

２、联系地址：广州市增城新塘镇宝龙路１号

公司证券部

联系人：彭 烽 刘 勇

邮政编码：５１１３４０

联系电话：０２０－８２６０１６６３

传真号码：０２０－８２６０１６６３

特此公告

广东东方兄弟投资股份有限公司董事会

２０１２ 年３月１８日

附件一：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席广东东方兄弟投资股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或名称：

个人股东委托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号：

委托书签发日期：２０１２ 年 月 日

委托书有效期限：２０１２ 年 月 日至２０１２年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

表决指示：

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否具有表决权：是／否

如有，应行使表决权：赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是／否

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，投票日期：２０１２ 年４月５日上午 ９：３０－１１：３０、下午 １３：００－１５：００；总提案数：二十四个。网络投票程序如下：

一、投票流程

１、投票代码

２、表决方法

（１）一次性表决方法 如需对所有事项进行一次性表决，按以下方式申报：

（２）分项表决方法

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

注：（１）第３项议案由１－５项分议案构成，各位股东请对１－５项事项分别表决，若１－５项事项中的一项或几项未获得通过，均将导致本议案未获通过。

（２）第４项议案由１－１２项分议案构成，各位股东请对１－１２项事项分别表决，若１－１２项事项中的一项或几项未获得通过，均将导致本议案未获通过。

３、在“申报股数”项填写表决意见

二、投票举例

１、股权登记日２０１２年３月２９日Ａ股收市后，持有“ＳＴ宝龙”Ａ股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００ 元”，申报股数填写“１ 股”，应申报如下：

２、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络

投票的第１号提案《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》投同意票，应申报如下：

３、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络

投票的第 １ 号提案《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》投反对票，应申报如下：

４、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络

投票的第 １ 号提案《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 ９９ 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。