证券时报多媒体数字报

(上接D13版)

（２）因本协议及重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产等事宜无法获得相关权力机关审批通过，而导致本协议终止的，相互之间互不承担责任，各自承担之前已发生的税、费。

（３）除本协议另有规定之外，本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

（４）本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉另一方的陈述和保证不真实、准确或完整，或者对部分生效条件的豁免，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

（５）本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

（二）《重大资产出售协议》

１、合同主体和签订时间

２０１２年２月２３日，吴培青与公司、威远集团签署了《重大资产出售协议》。

２、交易价格及支付方式

（１）交易价格

各方同意，出售资产的交易价格为以２０１１年１２月３１日为基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估的出售资产的净资产值；若前述评估值为负，则出售资产的交易价格为１元人民币。

（２）支付方式

各方同意，威远集团将以现金方式向本公司支付对价。威远集团应于交割日，将出售资产的对价一次性支付至本公司指定账户。

协议各方均同意并确认，在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下，基准日至交割日期间，出售资产产生的盈利、收益、亏损及损失等均由资产接收方承担。

（三）《发行股份购买资产协议》

１、合同主体和签订时间

２０１２年２月２３日，公司与赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《发行股份购买资产协议》。

２、本次发行情况

（１）本次发行股份的性质为人民币普通股，每股面值为人民币１元。

（２）本次发行的每股发行价格应为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价，即８．６８元人民币每股。发行价格将提请股东大会审议确定。

（３）本次发行股份的数量预计约为１．８４亿股，最终发行股份的数量将根据本次发行的每股发行价格及标的资产的交易价格确定，具体计算公式如下：

本次发行的股份数量＝标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格

若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国中的相关方支付。

（４）赵美光及其一致行动人因本次重大资产重组认购的公司新发股份，自该等股份登记至其名下之日起３６个月内不得转让；吉隆矿业其他股东因本次重大资产重组认购的公司新发股份，自该等股份登记至其名下之日起１２个月内不得转让。

（５）若公司Ａ股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为调整前有效的发行价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的发行价格。

（四）《利润补偿协议》

１、利润承诺及义务

（１）２０１２年２月２３日，ＳＴ宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人以及任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国五位自然人签订《利润补偿协议》，协议约定：赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人对矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中拟购买资产在２０１２年、２０１３年、２０１４年净利润预测数进行承诺；ＳＴ宝龙将分别在２０１２年、２０１３年、２０１４年的年度报告中单独披露购买的拟购买资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中拟购买资产的利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

（２）各方同意，如果拟购买资产在２０１２年、２０１３年、２０１４年的实际净利润数额未达到承诺的净利润数额，则赵美光、赵桂香、赵桂媛负责以持有的ＳＴ宝龙的股份向ＳＴ宝龙进行补偿。若拟购买资产在２０１２年、２０１３年、２０１４年的实际净利润数大于或等于本协议前述条款承诺的净利润数额，则无需向ＳＴ宝龙进行补偿。

由于赵美光是吉隆矿业的实际控制人，赵桂香、赵桂媛是赵美光的一致行动人，而任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国为吉隆矿业的小股东，因此利润补偿义务全部由赵美光、赵桂香、赵桂媛承担，任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国不承担利润补偿义务。赵美光、赵桂香、赵桂媛３名自然人承担补偿义务的比例具体如下：

２、补偿数额的确定

（１）各方同意，若拟购买资产２０１２年、２０１３年、２０１４年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人将于ＳＴ宝龙年度审计报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由ＳＴ宝龙以１．００元的价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数

补偿股份数＝本次发行股份数× ——————————————————————————————

补偿期限内各年的预测净利润数总和

实际股份回购数＝补偿股份数－以前年度已补偿的回购数总额

在运用上述公式时，应注意以下事项：

①本次发行股份数为向赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人和任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国五位自然人发行的全部股份数量。

②若实际股份回购数小于零，则按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

③如ＳＴ宝龙在２０１２年、２０１３年和２０１４年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予ＳＴ宝龙；如ＳＴ宝龙在２０１２年、２０１３年和２０１４年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人和任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国五位自然人获得的股份数。

④如上述回购股份并注销事宜由于ＳＴ宝龙减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人承诺于２个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指ＳＴ宝龙赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人和任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国五位自然人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人和任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国五位自然人持有的股份数后ＳＴ宝龙的股份数量的比例享有获赠股份。

（２）若赵美光、赵桂香、赵桂媛所持股份数量不足以履行上述利润补偿义务，差异数量将由赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人向二级市场购买股份以满足上述需求，任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国五位自然人不承担利润补偿义务。

（３）在２０１４年末，上市公司应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额／拟购买资产中的作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数时，则赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

３、补偿的实施

股份补偿实施时间：在下列任一条件满足后，ＳＴ宝龙应在该年度的年度报告披露后１０个工作日内由公司董事会向公司股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后２个月内办理完毕股份注销的事宜：

（１）若２０１２年、２０１３年、２０１４年拟购买资产的实际净利润数小于预测净利润；

（２）ＳＴ宝龙在２０１４年末对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产末期减值额／拟购买资产作价〉补偿期限内补偿股份总数／认购股份总数。

四、本次收购股份的限制情况

本次交易完成后，根据《收购管理办法》以及《重组办法》的相关规定要求，赵美光先生及其一致行动人承诺本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

除上述承诺导致的股份交易限制外，赵美光先生及其一致行动人拟持有的ＳＴ宝龙股份不存在其他权利限制情况。

五、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

除本报告书披露的相关协议外，本次收购无其他附加条件，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排的情况。

六、作为认购ＳＴ宝龙股份对价的资产情况

（一）基本情况

企业名称：赤峰吉隆矿业有限责任公司

住所：赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村

法定代表人：赵美光

注册资本：人民币７，５００．００万元

成立日期：２００５年１０月２４日

营业执照注册号：１５０４３００００００３５７６

组织机构代码号：７７９４９２２２－０

国税税务登记证号码：内国税字１５０４３０７７９４９２２２０号

地税税务登记证号码：内地税字１５０４３０７７９４９２２２－０号

经营范围：黄金采选；黄金销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

（二）主营业务情况

吉隆矿业及其全资子公司华泰矿业的矿产资源主要为黄金。吉隆矿业、华泰矿业共包含有３项采矿权和５项探矿权，现已经国土资源部评审备案的资源储量２１．２１１吨。吉隆矿业的主营业务为黄金勘探、采矿、选矿和冶炼，拥有独立矿山和完整产业链条，上述完整的产业链为吉隆矿业持续盈利创造了良好的条件。同时，通过产业链的规模经营，吉隆矿业在金属回收率、单位生产原材料消耗及综合成本等方面也具有一定优势。

（三）股权结构

截至本收购报告书签署之日，吉隆矿业股权结构如下：

（四）拟购买资产最近两年财务数据

根据中审亚太出具的中审亚太审字（２０１１）０１０８１３－７号审计报告，吉隆矿业最近两年的财务情况如下：

１、吉隆矿业备考合并资产负债表

单位：元

２、吉隆矿业备考合并利润表

单位：元

３、吉隆矿业备考合并现金流量表

单位：元

（五）资产评估情况

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（２０１２）第００９号，本次拟购买资产采用了资产基础法及收益法两种方案进行了评估。资产基础法评估净值为１５９，４２０．７９万元，收益法评估净值为１７０，２７３．３０万元。

收益法评估结果主要是以企业未来整体获利能力为基础，估算企业未来预期收益，并进行折现或本金化，借以确定企业整体获利能力的现行市场价值，比较完整地反映了企业整体获利能力对股东全部权益的贡献价值。因此，收益法注重企业在持续经营过程中采用收益口径测算的企业未来整体获利能力产生的股东全部权益价值，能比较完整地反映企业自身获利能力的价值。

资产基础法评估结果主要是以评估基准日企业各单项资产的更新重置成本为基础，比较全面、真实反映了企业各单项资产对股东全部权益的贡献价值。因此，资产基础法注重采用成本口径估算企业股东全部权益的现实市场价值，比较真实地反映了企业整体资产价值。由于二种评估方法的计算口径不同，导致二种不同表现形式的评估结果存在差异。

考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，鉴于被评估单位的主要资产为采矿权，资产基础法评估值中的采矿权评估已采用折现现金流量法，资产基础法的评估结果基本反映了评估对象的市场价值，具有较高的确定性和审慎性，故采用资产基础法的结果为最终的评估结论。

综上，本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即本此吉隆矿业１００％股权评估值为１５９，４２０．７９万元。

截至评估基准日２０１１年１２月３１日，吉隆矿业母公司经审计后账面净资产合计为１３，４４９．００万元，评估值为１５９，４２０．７９万元，评估增值额为１４５，９７１．７９万元，增值率为１，０８５．３７％。

第五节 其他重大事项

一、关于公司是否存在不得收购上市公司的情形

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他重大信息

截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第六节 备查文件

１、赵美光、赵桂香、赵桂媛身份证复印件；

２、一致行动协议

３、吉隆矿业关于本次交易的股东会决议

４、重大资产重组框架协议

５、发行股份购买资产协议

６、业绩补偿协议

７、收购人关于申报材料符合《上市公司收购管理办法》规定的说明

８、收购人及其直系亲属名单

９、收购人及其直系亲属名单持有和买卖上市公司股份的自查报告

１０、中介机构及其相关人员持有和买卖上市公司股份的自查报告

１１、收购人关于本次收购所做出的相关承诺

１２、财务顾问报告

１３、法律意见书

本报告书全文及上述备查文件备置于广东东方兄弟投资股份有限公司住所地，供投资者查阅。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人及一致行动人签名：

赵美光 赵桂香 赵桂媛

２０１２年３月１８日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问协办人签名：

郭 雯

财务顾问主办人签名：

黄立凡 王登陆

法定代表人（或授权代表）签名：

宋德清

华融证券股份有限公司

２０１２年３月１８日

律师事务所及经办律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

张利国

经办律师：

李 梦

经办律师：

王培斯

北京国枫凯文律师事务所

２０１２年３月１８日

附 表

收购人名称：

赵美光

一致行动人：

赵桂香 赵桂媛

２０１２年３月１８日