证券时报多媒体数字报

  (上接D11版)

  第四节 发行人基本情况

  一、公司基本情况

  中文名称： 浙江明牌珠宝股份有限公司

  英文名称： Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｍｉｎｇ Ｊｅｗｅｌｒｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  注册资本： 人民币２４０，０００，０００．００ 元

  法定代表人： 虞兔良

  公司成立日期：２００２年１０月１５日

  公司住所： 浙江省绍兴县福全工业区

  股票简称： 明牌珠宝

  股票代码： ００２５７４

  互联网网址： ｗｗｗ．ｍｉｎｇｒ．ｃｏｍ

  二、公司的设立、上市及股本变化情况

  （一）公司的设立情况

  发行人的前身绍兴日月星珠宝首饰有限公司是经绍兴县对外贸易经济合作局和浙江省绍兴县柯桥经济开发区管委会《关于同意“绍兴日月星珠宝首饰有限公司”合同、章程的批复》（绍外开联［２００２］３８号）批准，由日月集团、永盛国际共同投资设立的中外合资企业，注册资本为１，１００．００万美元。

  ２００９年４月２３日，经浙江省对外贸易经济合作厅《浙江省对外贸易经济合作厅关于绍兴日月星珠宝首饰有限公司改组为浙江明牌珠宝股份有限公司的批复》（浙外经贸资函［２００９］２０７号）批准，绍兴日月星珠宝首饰有限公司整体变更为浙江明牌珠宝股份有限公司。公司取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字［２００２］０１７１３号）。

  ２００９年５月２７日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》，注册号为３３０６００４００００４９５７，注册资本为１８，０００．００万元，实收资本为１８，０００．００万元。

  （二）公司的上市情况

  经中国证监会证监许可［２０１１］４８５号文核准，公司于２０１１年４月向社会公开发行人民币普通股６，０００万股，发行价格为３２．００元／股，并于２０１１年４月２２日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“明牌珠宝”，股票代码为“００２５７４”。

  （三）公司历次股本变化情况

  １、日月星珠宝的设立，注册资本为１，１００．００万美元

  公司的前身绍兴日月星珠宝首饰有限公司是经绍兴县对外贸易经济合作局和浙江省绍兴县柯桥经济开发区管委会《关于同意“绍兴日月星珠宝首饰有限公司”合同、章程的批复》（绍外开联［２００２］３８号）批准，由日月集团、永盛国际共同投资设立的中外合资企业，注册资本为１，１００．００万美元。

  公司成立时的股权结构如下：

  ■

  ２、２００６年日月星珠宝第一次增资，注册资本增至１，６５０．００万美元

  ２００６年８月３０日，日月星珠宝召开董事会，同意增加注册资本至１，６５０．００万美元，日月集团与永盛国际同比例增资。

  ２００７年１０月１５日，日月星珠宝董事会做出决议，同意永盛国际在日月星珠宝中的尚未缴付的出资２８０．００万美元转由日月集团缴付，即日月集团出资４３０．００万美元，占日月星珠宝注册资本的２６．０６％；永盛国际出资１，２２０．００万美元，占日月星珠宝注册资本的７３．９４％。本次增资后，日月星珠宝股权结构如下：

  ■

  ３、２００７年日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝，注册资本增加为１，７５２．８８万美元

  ２００７年１２月１８日，日月星珠宝、华鑫珠宝分别召开董事会，通过日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝的决议。日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝后，注册资本由１，６５０．００万美元增加至１，７５２．８８万美元。吸收合并后，日月星珠宝股权结构如下：

  ■

  ４、２００８年日月星珠宝第一次股权转让及第三次增资，注册资本增加为１，９６３．３４万美元

  ２００８年６月２０日，日月星珠宝召开董事会，同意永盛国际向日月控股转让其持有日月星珠宝１２３．８０万美元的出资额；同意永盛国际向雄峰控股转让其持有日月星珠宝８６．６６万美元的出资额；同意由博时投资、联众投资、鑫富投资、永丰商务四家公司共认缴新增加注册资本２１０．４６万美元。本次股权转让及增资后，日月星珠宝的股权结构如下：

  ■

  ５、２００８年日月星珠宝第二次股权转让

  ２００８年１２月２９日，日月星珠宝召开董事会，同意雄峰控股将其持有日月星珠宝１０．９１万美元的出资额转让给恒瑞泰富；同意雄峰控股将其持有日月星珠宝７５．７５万美元的出资额转让给携行贸易。上述股权转让后，日月星珠宝的股权结构如下：

  ■

  ６、２００９年日月星珠宝整体变更为股份公司，注册资本变更为１８，０００．００万元

  ２００９年４月８日，日月星珠宝召开董事会，同意日月星珠宝整体变更为股份有限公司。２００９年４月２３日，浙江省外经贸厅出具了浙外经贸资函［２００９］２０７号文件，同意日月星珠宝变更为外商投资股份有限公司，并更名为“浙江明牌珠宝股份有限公司”。此次整体变更后，公司的股本总额变更为１８，０００．００万股，股权结构如下：

  ■

  ７、２０１１年首次公开发行Ａ股股票

  经中国证监会证监许可［２０１１］４８５号文核准，公司于２０１１年４月向社会公开公司民币普通股６，０００万股，发行价格为３２．００元／股，并于２０１１年４月２２日在深圳证券交易所挂牌交易，本次公开发行后公司股本总额增加至２４，０００万元。

  三、重大资产重组情况

  （一）２００７年日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝

  ２００７年１２月１８日，日月星珠宝和华鑫珠宝分别召开董事会，一致同意日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝，并约定以日月星珠宝和华鑫珠宝截至２００７年１０月３１日的净资产值为基准，确定日月集团和永盛国际在合并后公司的出资额及持股比例。同日，日月星珠宝与华鑫珠宝签订了《吸收合并协议》，约定日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝后，日月星珠宝存续，华鑫珠宝解散，合并后日月星珠宝注册资本变更为１，７５２．８８万美元。本次吸收合并后，日月星珠宝的股权结构如下：

  ■

  （二）２００７年日月星珠宝收购明牌首饰与黄金饰品生产有关的主要经营性资产和负债

  ２００７年１２月２７日，日月星珠宝和明牌首饰分别召开董事会和临时股东大会，分别审议通过日月星珠宝向明牌首饰购买与黄金饰品生产有关的主要经营性资产和负债事宜，同意经绍兴宏泰会计师事务所有限公司评估后的本次转让资产负债评估值作为作价基础，确定本次转让价款为５３，６４５．０７万元（含增值税）。同日，明牌首饰与日月星珠宝签订了《资产转让协议》，本次资产转让的价款为５３，６４５．０７万元（含增值税）；并以２００７年１２月１日作为本次收购资产、负债的转移交接日。截至２００８年４月２１日，日月星珠宝以货币资金形式支付完毕本次资产转让的全部款项；截至２００８年７月１０日，日月星珠宝办妥本次受让房产和土地的过户手续。

  除上述事项外，公司设立至今未发生其他重大资产重组情况。

  四、公司股本总额及前十大股东持股情况

  （一）公司的股本结构

  截至２０１１年９月３０日，公司的总股本为２４０，０００，０００．００股，按股份限售情况分为有限售条件股份和无限售条件流通股份，股本结构如下：

  ■

  （二）公司前十大股东持股情况

  截至２０１１年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）公司的组织结构图

  ■

  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  １、公司的控股子公司

  截至２０１１年９月３０日，公司共投资了７家控股子公司，其基本情况如下：

  ■

  ２、公司的参股公司

  截至２０１１年９月３０日，公司共投资了１家参股公司，其基本情况如下：

  ■

  六、公司控股股东及实际控制人情况

  （一）控股股东

  日月集团持有公司７１，３８５，２１７股（均为有限售条件股份），占公司股份总数的２９．７４％，是公司的控股股东。截至２０１１年９月３０日，日月集团已出具《声明》：确认其持有的明牌珠宝股权未设置质押等第三方权利，不存在司法冻结等限制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存在任何法律权属纠纷。

  日月集团成立于１９９５年１２月２５日，注册资本为７，０００．００万元，实收资本为７，０００．００万元，住所为绍兴县福全镇，经营范围为实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除危险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。

  截至２０１１年９月３０日，日月集团的股东构成如下：

  ■

  截至２０１１年９月３０日，日月集团的总资产为１２１，９５８．８１万元，净资产为９８，３５４．９３万元，２０１１年１－９月实现净利润为５，３８７．７６万元（以上数据均为母公司口径，数据未经审计）。

  日月集团为投资管理型公司，实际从事的主要业务为实业投资，涉及珠宝首饰、房地产、实业、矿产、电子等领域。

  （二）实际控制人的基本情况

  虞阿五、虞兔良父子实际控制本公司６６．５４％的股权，按持有权益比例计算，间接持有本公司１５，７３５．５４万股股份，是本公司的实际控制人。

  （三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  截至２０１１年９月３０日，公司、公司控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：

  ■

  七、公司董事、监事、高级管理人员情况

  （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至２０１１年９月３０日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  （二）公司董事、监事、高级管理人员简介

  虞兔良先生：董事长兼总经理，１９６３年１２月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，ＭＢＡ，经济师。

  虞兔良先生于１９８９年至１９９４年，任浙江老凤祥首饰厂副厂长；１９９４年至１９９５年，任浙江华雅金银珠宝有限公司总经理；１９９５年至２０１０年２月，任日月集团副董事长兼总经理；１９９９年至２０１０年５月，任浙江明牌实业股份有限公司董事长兼总经理；２００７年１２月至２００９年１１月，任本公司副董事长兼总经理；２００９年１１月至今，任本公司董事长兼总经理。虞兔良先生为中宝协副会长、中国工艺美术协会常务理事、绍兴市青年企业家协会会员、浙江省第十一届人大代表、绍兴市第六届人大代表。

  虞阿五先生：董事，１９４１年１０月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，高级经济师。

  虞阿五先生于１９８７年至１９９５年，任浙江老凤祥首饰厂厂长；１９９６年至１９９９年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司董事长；１９９５年至今，任日月集团董事长；１９９９年至今，任浙江明牌实业股份有限公司董事； ２００２年至２００７年１２月，任本公司董事长兼总经理；２００７年１２月至２００９年１１月，任本公司董事长；２００９年１１月至今，任本公司董事。虞阿五先生曾荣获浙江省突出贡献经营者、浙江省绍兴市劳动模范、全国优秀乡镇企业家、省市优秀乡镇企业家称号，历任浙江省第九届、十届人大代表，绍兴县第十二届、十三届人大常委会委员，现为中国工艺美术协会常务理事，浙江省工艺美术协会副会长。

  尹尚良先生：董事兼副总经理，１９６２年１２月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，ＥＭＢＡ。尹尚良先生于１９８２年至１９９３年，任绍兴搪瓷厂副厂长；１９９４年至２００１年，任浙江华雅金银珠宝有限公司副总经理；２００２年至２００９年１１月，任本公司生产技术部副总经理；２００２年至今，任本公司董事；２００９年１１月至今，任本公司副总经理。尹尚良先生分管公司产品设计与研发。

  尹阿庚先生：董事兼副总经理，１９６２年８月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，ＭＢＡ。尹阿庚先生于１９８７年至１９９５年，任浙江老凤祥首饰厂销售科长；１９９６年至１９９９年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司销售部经理；１９９９年至２００７年，任浙江明牌实业股份有限公司销售部经理；２００２年至２００９年１１月，任本公司销售部经理；２００７年１２月至今，任本公司董事；２００９年１１月至今，任本公司副总经理。尹阿庚先生分管公司销售业务。

  孙凤民先生：独立董事，１９６０ 年９月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，于１９８３年毕业于武汉地质学院。孙凤民先生于１９８３年至１９９２年，历任中国地质矿产报社编辑部主任，副编审等职；１９９２年至今，历任《中国宝石》副社长、主编等职；２０００年至今，历任中宝协副会长、秘书长等职；２００３年至今，任国土资源部珠宝玉石首饰管理中心副主任；２００９年至今，任《芭莎珠宝》杂志社社长；２００７年９月担任山下湖珍珠股份有限公司独立董事；２０１０年１月至今，担任广东潮宏基实业股份有限公司独立董事；２００９年１１月至今，任本公司独立董事。

  周虹女士：独立董事，１９６２年１１月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。

  周虹女士于１９８８年至２００１年，历任浙江大学经济学系教师、副教授；２００１年至今，任浙江大学经济学院硕士生导师、浙江大学城市学院金融系系主任；２００３年至２００８年，任宁波华翔电子股份有限公司独立董事；２０１０年至今，担任兰州民百（集团）股份有限公司独立董事；２００９年１１月至今，任本公司独立董事。周虹女士长期从事会计学和财务学的教学与研究工作，曾在国际ＳＣＩ、ＥＩ、国内一级等核心期刊上发表数十篇学术论文，并主编和副主编若干部会计学类教材。在财务会计实践方面，周虹女士担任企业财务顾问，为大型国有和民营公司进行财务管理诊断与策划。

  徐小舸女士：１９７１年１１月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国人民大学工商管理学院ＭＢＡ，注册会计师。徐小舸女士于２００１至２００４年，任中国建设银行房地产金融业务部综合处业务经理；２００５年至２０１０年５月，任中国建银投资有限责任公司高级副经理；２０１０年６月至今任中投租赁有限责任公司副总经理；２００７年至今，任京能置业股份有限公司独立董事；２００９年１１月至今，任本公司独立董事。

  （三）监事会成员简历（共３名）

  虞初良先生：监事会主席，１９７０年１２月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人。虞初良先生于１９９４年至１９９８年，任浙江省有色地质勘查局珠宝公司工程师，并于１９９７年取得首批注册国家珠宝玉石质量检验师资格；１９９８年至２００２年，任日月集团钻石采购部副经理；２００２年至今，任本公司钻石辅料采购部经理；２０１０年１０月至今，任本公司监事。

  李云夫先生：监事，１９７４年１１月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员。李云夫先生于１９９８年至２００２年，就职于明牌实业从事新产品的开发和模具的设计制造工作；２００２年至今，任本公司模具车间主任；２０１０年１０月至今，任本公司监事。

  叶炜国先生：监事，１９７２年１２月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。叶炜国先生于１９９０年至２００７年，就职于明牌实业，历任职员、车间主任；２００８年－２００９年，任本公司镶嵌车间主任；２０１０年至今，任本公司运营中心副总监，２０１０年１０月至今，任本公司职工监事。

  （四）高级管理人员（共６名）

  虞兔良先生：总经理，简历见前文。

  许关兴先生：副总经理，分管生产。１９５６年１月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，ＥＭＢＡ。许关兴先生于１９８７年至１９９５年，任浙江老凤祥首饰厂厂长助理、生产科长；１９９５年至今，任日月集团生产技术部经理；１９９６年至１９９９年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司生产技术部总经理；１９９９年至２００７年，任浙江明牌实业股份有限公司生产技术部总经理；２００７年至２００９年１１月，任本公司生产技术部总经理；２００９年１１月至今，任本公司副总经理，分管生产和产品的质量检验。

  尹尚良先生：副总经理，分管设计与研发。简历见前文。

  尹阿庚先生：副总经理，分管销售。简历见前文。

  曹国其先生：董事会秘书，１９７８年１月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，ＭＢＡ，经济师。曹国其先生于１９９９年至２００７年，任浙江明牌实业股份有限公司办公室主任；１９９９年至２００９年４月，任日月集团办公室主任； ２００２年至今，任本公司办公室主任；２００９年１１月至今，任本公司董事会秘书。

  孙芳琴女士：１９８０年８月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，本科学历，会计师。２００３年参加工作，曾于２００３年至２００６年，任浙江精工科技股份有限公司分公司主办会计；２００６年至２００８年８月，任浙江精功机电汽车集团有限公司财务部副经理；２００８年８月至２００９年１１月，任精功集团有限公司财务部副经理、投资管理部副经理；２００９年１１月至今，任本公司财务总监。

  （五）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至２０１１年９月３０日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下表所示：

  ■

  八、公司主要业务情况

  （一）公司主要业务概况

  公司是国内专业生产、销售珠宝首饰产品的大型企业，拥有完善的营销售后服务网络和良好的创新能力，其综合实力居行业前列。公司是世界黄金协会的重要战略合作伙伴，也是中国珠宝玉石首饰行业协会副会长单位，专业从事珠宝首饰的设计、生产与销售，产品主要包括黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品。

  截至２０１１年９月３０日，公司已在国内二十多个省市设立了７家直营店、 ２９８家专柜、４２家加盟店，营销网络遍及全国，其规模居同行业前列。

  截至２０１１年９月３０日，公司的营销网络家数如下图所示：

  ■

  （二）公司的主要产品

  公司的主要产品为黄金饰品、铂金饰品和镶嵌饰品等，主要用途为满足消费者妆饰、收藏、投资等需求。珠宝首饰不仅是财富的象征，也承载着人类情感和思想，既能满足人们的物质生活需要，又能满足人们精神生活的需要，是实用和审美的结合。

  公司拥有的“■”商标为驰名商标，在行业内拥有较高的知名度，享有较高的市场认可度和较强的品牌价值。公司秉承“质量第一，用户至上”的宗旨，实行从设计、生产、销售到售后各个环节的制度化管理，已获得ＩＳＯ９００１质量管理体系的认证，产品涉及黄金、铂金、镶嵌、白银等各个品种，新老款式数万种。公司生产的黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品特点如下：

  ■

  ２００７年公司在吸收合并华鑫珠宝、购买明牌实业与黄金饰品相关资产后，拥有黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品三大产品，形成较为完善的产品线，能够基本满足主流市场对珠宝首饰饰品的需求。公司集研发、设计、生产、销售于一体，拥有完整的产业链，在成本控制、生产技术等方面处于国内领先水平，抗风险能力和持续性盈利能力较强。

  经过多年发展，公司形成了经验丰富的管理和销售队伍。公司的核心骨干均拥有本行业十年以上从业经验，对本行业未来发展趋势、黄金和铂金的价格变动、产品设计等都有独特理解。公司研发设计人员努力提高努力产品设计的原创性，产品理念和款式均能满足市场发展需要。

  最近三年及一期公司营业收入稳步增长，公司产品主要以黄铂金饰品为主，主营业务收入按产品分类如下（合并口径）：

  ■

  （三）黄金原材料采购模式

  公司主要通过以下三种方式进行黄金原材料采购：

  ■

  最近三年及一期，公司通过三种采购途径的黄金采购情况如下：

  ■

  公司根据黄金价格走势来调整各采购途径占黄金原材料采购的比重。黄金价格上涨时，公司通过黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务采购的原材料比例较高，公司利用黄金Ｔ＋Ｄ多头合约锁定了原材料成本；黄金价格下跌时，公司通过黄金租赁业务采购的原材料比例较高，由于在租赁到期时，公司向金交所购入等质等量的黄金实物归还银行黄金，因此在黄金价格下跌时，黄金归还时成本低于借入时成本，从而导致公司通过黄金租赁业务实际的原材料采购成本下降。

  ２０１０年９月，发行人第一届董事会第五次会议审议通过《浙江明牌珠宝股份有限公司贵金属交易管理制度》（以下简称“《贵金属交易管理制度》”），以制度化的方式对黄金租赁业务、黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务的决策机制、规模控制、操作流程、内审控制等进行了严格的规定。

  （四）公司的竞争优势

  公司经过多年经营积累，已形成了包括市场、品牌、产业链、营销网络、经营团队等方面的显著优势。

  １、市场排名

  公司是世界黄金协会重要战略合作伙伴，是中国大陆最重要的黄金饰品企业之一。根据世界黄金协会文件显示，公司自有品牌“■”牌黄金饰品市场地位突出，其销售额在中国大陆同行业内排名前列。

  在铂金饰品领域，根据上海黄金交易所统计：２０１０年公司铂金自营量分别为１，８７２千克，占上海金交所自营总量的２０．０７％，在会员排名中名列第一。中国珠宝协会证明显示，公司“■”牌铂金饰品销售额在２００８年度、２００９年度、２０１０年度在国内同行业中排名第一。

  在镶嵌饰品领域，公司坚持独特的产品定位，坚持走品牌路线，已发展成为该领域的重要企业之一，其自有品牌“■”牌镶嵌饰品市场地位突出，其销售额在中国大陆同行业内排名前列。

  ２、品牌优势

  公司是中国珠宝玉石首饰协会副会长单位，与世界黄金协会（ＷＧＣ）、国际铂金协会（ＰＧＩ）均有珠宝饰品推广合作。

  公司凭借多年的渠道建设和品牌经营，建立了全国性的销售网络，“■”商标是国内驰名商标，“■”牌珠宝也确立了国内领先的品牌优势。经过多年的经营发展，公司的品牌影响力和顾客忠诚度不断提高。

  ２００９年上海黄金交易所授予公司“上海黄金交易所２００９年度交易铂金单项奖优秀会员”的荣誉称号；鉴于在创建品牌，弘扬珠宝文化，增强中国珠宝玉石首饰发展实力方面所做的突出贡献和所取得巨大成就，中宝协授予公司“创建中国珠宝品牌龙头企业”称号；公司也被中国工业报社认定为“２０１０年中国工业行业排头兵企业”。

  ３、完整的产业链优势

  公司是国内大型珠宝首饰企业之一，公司拥有黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品三大产品，是少数集研发、设计、生产、销售于一体的企业，能够充分享有整个产业链环节的绝大部分利润。完整的产业链为公司抵抗行业波动风险和保持盈利能力持续性、稳定性创造了良好条件。受益于完整的产业链优势，公司在成本控制、生产技术等方面处于国内领先水平，凭借多年积累的生产经验和严格的管理，公司产品具备款式新、色泽美、成色足、质量上乘等特点，能够完全满足主流市场对珠宝首饰饰品的需求。

  ４、营销网络和经营团队优势

  公司进入珠宝首饰市场较早，已建立了全国性的市场网络，形成以江浙片区、京津片区、辽川片区为核心，遍及全国多个省市的营销网点，并建立起了先进的信息化营销网络管理系统。

  经过多年发展，公司在积累了大量产业资本的同时，也打造了一支经验丰富的经营团队。公司大多数核心骨干从事本行业十余年以上，熟悉珠宝首饰行业形势以及黄金、铂金价格变动趋势，对珠宝首饰设计有独特的理解，能够保证公司产品满足市场需求。

  第五节 财务会计信息

  非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自经天健会计师事务所有限公司审计的公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度财务报告和未经审计的公司２０１１年第三季度财务报告。

  投资者欲对公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年的审计报告和２０１１年第三季度财务报告的相关内容。

  一、最近三年及一期财务报告审计情况

  公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度的财务报告已经天健会计师事务所审计，并出具了天健审［２０１１］２５８号标准无保留意见的审计报告。公司２０１１年１－９月的财务报告未经审计。

  （一）简要合并财务报表

  简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  简要合并利润表

  单位：元

  ■

  简要合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）简要母公司财务报表

  简要母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  简要母公司利润表

  单位：元

  ■

  简要母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、最近三年及一期合并报表范围的变化

  （一）２０１１年１－９月合并报表范围变化情况

  ２０１１年１－９月纳入合并范围的子公司在２０１０年基础上增加１家，明细如下：

  ■

  （二）２０１０年合并报表范围变化情况

  ２０１０年纳入合并范围的子公司在２００９年基础上增加２家，明细如下：

  ■

  （三）２００９年合并报表范围变化情况

  ２００９年纳入合并范围的子公司在２００８年基础上增加１家，减少１家，明细如下：

  ■

  （四）２００８年合并报表范围变化情况

  ２００８年纳入合并范围的企业在２００７年基础上增加２家，明细如下：

  ■

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）主要财务指标

  １、合并口径

  ■

  ２、母公司口径

  ■

  上述财务指标计算公式如下：

  （１）流动比率＝流动资产／流动负债

  （２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  （３）资产负债率＝总负债／总资产

  （４）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

  （５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  （６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  （７）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用＋折旧＋摊销

  （８）利息保障倍数＝息税前利润／利息支出

  （９）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

  （１０）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

  （二）每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０ 年修订）的规定，公司最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

  ■

  （三）最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

  单位：元

  ■

  四、发行人资产负债结构的变化

  本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  １、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年９月３０日；

  ２、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为１０亿元；

  ３、假设本次公司债券募集资金总额１０亿元计入２０１１年９月３０日的合并资产负债表和母公司资产负债表；

  ４、本次债券募集资金总额１０ 亿元用于补充公司流动资金；

  ５、假设公司债券发行在２０１１年９月３０日完成。

  基于上述假设，本期债券发行对公司财务结构的影响如下：

  合并报表资产负债结构变化

  ■

  母公司报表资产负债结构变化

  ■

  本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中长期资金来源之一，使公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，合并口径和母公司口径流动比率也得到显著改善，从而为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。

  第六节 本次募集资金运用

  一、前次募集资金的使用情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］４８５号”文核准，明牌珠宝首次公开发行人民币普通股６，０００ 万股，募集资金总额为人民币１９２，０００．００万元，扣除发行费用６，１０７．００万元，实际募集资金净额为人民币１８５，８９３．００万元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具的天健验〔２０１１〕１２８号《验资报告》审验确认，并已存入公司设立的募集资金专项账户。

  （一）承诺使用情况

  依据《浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书》规定，明牌珠宝将发行上市所募集的资金逐步投入营销网络建设项目、生产基地建设项目、研发设计中心项目，计划投入的金额及时间进度如下：

  ■

  （二）实际使用情况

  明牌珠宝对首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：

  １、利用超募资金偿还银行贷款情况

  为提高资金使用效率，公司结合实际经营情况，经审慎研究，使用超募资金７９，６００．００万元用于归还银行贷款。

  ２０１１年５月２日，明牌珠宝召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意明牌珠宝本次使用超募资金人民币７９，６００．００万元用于归还银行贷款。保荐机构、监事会、独立董事均发表意见，同意明牌珠宝将超募资金中７９，６００万元用于偿还银行贷款。

  ２、利用首发募集资金置换已投入自筹资金情况

  为了保障募集资金投资项目的顺利进行，明牌珠宝以自筹资金预先投入募集资金投资项目。上市后，明牌珠宝利用募集资金２，２７５．６５万元置换已投入的自筹资金，具体情况如下：

  ■

  天健会计师事务所有限公司对明牌珠宝以自筹资金先期投入募投项目的事项进行了专项审核，并出具了〔２０１１〕３９５２号《关于浙江明牌珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为明牌珠宝管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。

  ２０１１年５月１９日，明牌珠宝第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用本次募集资金２，２７５．６５万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。保荐机构、监事会、独立董事均发表了意见，同意以明牌珠宝以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  ３、使用超募资金１亿元永久性补充流动资金

  为提高资金使用效率，降低财务费用，优化公司财务结构，２０１１年８月，明牌珠宝使用超募资金１亿元永久性补充流动资金。

  ２０１１年８月１５日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金１亿元永久性补充流动资金。保荐机构、监事会、独立董事均发表了意见，同意明牌珠宝使用超募资金１亿元永久性补充流动资金。

  ４、使用闲置募集资金４亿元暂时补充流动资金

  为更好地利用闲置募集资金，在销售旺季到来前备足存货，促进销售额的增长，提升公司业绩，２０１１年８月，明牌珠宝使用闲置募集资金４亿元暂时补充流动资金，期限为６个月。

  ２０１１年８月１５日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用闲置募集资金４亿元暂时补充流动资金，期限为６个月。保荐机构、监事会、独立董事均发表了意见，同意明牌珠宝使用闲置募集资金４亿元暂时补充流动资金。

  ２０１１年８月３１日，公司召开第一次临时股东大会，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金４亿元暂时补充流动资金，期限为６个月。

  ５、募集资金用于募投项目建设情况

  截至２０１１年９月３０日，明牌珠宝使用募集资金用于营销网络、生产基地、研发设计中心等募投项目建设的情况如下：

  ■

  如上表所示，发行人结合自身实际情况，将首次公开发行股票募集资金逐步用于募投项目建设，以实现募集资金使用效益最大化。

  在营销网络建设方面上，发行人遵循谨慎、合理、逐步推进的原则，综合考虑营销网络建设的铺货成本、装修费用、地段选择、人力资源等因素，对每家新设专柜的投入进行详细测算。截至２０１１年９月３０日，发行人使用募集资金累计投入于募投项目建设的金额为２，４９７．１８万元，占该项目第一年计划投资额的比例为９．８５％。随着发行人对新设专柜成本测算的日益熟练以及在地段选择、人力资源培训方面的经验积累，发行人将逐步加快对营销网络建设的投入，进而实现与该募投项目的预期进展相一致。

  在生产基地建设方面，发行人已投入生产基地建设的募集资金为７０７．００万元，占该项目第一年计划投资额的比例为２６．５９％，基本符合该项目的预期进展。

  在研发设计中心建设方面，发行人已投入募集资金１６３．００万元，主要为研发设计中心的前期筹备投入，占该项目第一年计划投资额的比例为４．２６％。发行人将根据实际情况，适当加快在研发设计中心项目的投入，以实现募投项目的顺利推进。

  综上所述，明牌珠宝募集资金的总体使用情况如下：

  ■

  截至２０１１年９月３０日，明牌珠宝已使用募集资金１３２，９６７．１８万元，占实际募集资金总额的７１．５３％，募集资金利息收入３０８．４２万元，剩余募集资金５３，２３４．２４万元。其中计划募集资金总额为９２，３０７．２５万元，已使用４３，３６７．１８万元（包括使用闲置４０，０００．００万元募集资金暂时补充流动资金），占实际募集资金总额的４６．９８％，剩余４８，９４０．０７万元；超额募集资金总额为９３，５８５．７５万元，已使用８９，６００．００万元（包括偿还银行贷款７９，６００．００万元和永久性补充流动资金１０，０００．００万元），占实际募集资金总额的９５．７４％，剩余３，９８５．７５万元。

  明牌珠宝严格按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书》等相关文件的规定使用募集资金，计划募集资金用于项目建设进展正常，超募资金用途合理，不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金等情况。

  二、本次发行公司债券募集资金数额

  （一）本次公司债券募集资金已履行的程序

  根据《公司债券发行试点办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，并经２０１１年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过１０亿元的公司债券。

  （二）本次募集资金的必要性

  １、补充公司流动资金的必要性

  上市以来，公司曾两次利用募集资金补充流动资金，分别为使用超募资金１亿元永久性补充流动资金和使用闲置募集资金４亿元暂时补充流动资金。

  一方面，随着公司的业务规模进一步扩大，公司２０１２年营业收入和营业成本都将大幅度增长，根据目前公司比较合理的存货周转率和应收账款周转率等数据测算，公司２０１２年日常经营所需要的流动资金需增加４－６亿元。

  另一方面，２０１１年８月公司临时使用的闲置募集资金４亿元在２０１２年２月归还，将用于公司２０１２年及以后的募投项目建设。目前，公司将不能通过临时使用募集资金的方式补充流动资金，进而面临较大的流动资金压力。

  为了缓解未来流动资金压力较大的局面，保障公司业务的持续快速发展，公司拟通过直接融资方式合理安排和筹措流动资金。

  ２、调整债务结构的必要性

  上市以来，为提高资金使用效率，降低资产负债率，公司曾使用超募资金７９，６００．００万元用于归还银行贷款。

  截至２０１１年９月３０日，公司尚有银行借款５３，３９５．００万元，均为一年以内的短期借款，短期偿债风险较大。随着公司经营规模扩大，为保障公司持续快速发展，进一步优化公司债务结构，降低短期偿债风险，公司拟通过发行公司债券方式筹措资金。

  本次发行公司债券能够提高公司的长期负债比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配。

  三、本次募集资金运用计划

  经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，并经２０１１年第二次临时股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、调整债务结构。

  （一）补充公司流动资金

  １、公司经营规模的扩大需要更多的流动资金支持

  公司最近三年及一期母公司报表口径下的营业收入分别为２７８，８９２．９０万元、３２５，４３６．３０万元、３９８，６９１．９２万元、４７８，６３０．２１万元，呈现持续快速增长的态势，营业收入年均增长率２０％以上，未来公司仍将保持快速发展的趋势。由于公司目前正处于快速发展期，销售规模逐渐扩大，相应的应收账款余额和存货采购规模也随之增加，造成公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月母公司报表口径下的经营活动产生的现金流量净额分别为－４９５．３１万元、８，８２０．４２万元、－９，０１４．１６万元和－６６，３２１．５４万元。随着公司的业务规模进一步扩大，公司２０１２年营业收入和营业成本都将大幅度增长，根据目前公司比较合理的存货周转率和应收账款周转率等数据测算，公司２０１２年日常经营所需要的流动资金需增加４－６亿元。

  为缓解公司高速发展带来的中长期营运资金压力，保障公司长期可持续发展，公司将充分利用本次募集资金补充流动资金，并转化成黄金、铂金存货等流动性较强的资产。公司将进一步加强存货管理，合理降低原材料价格波动的风险影响，在不断提高产品质量的同时充分提升公司的成本控制能力，提高产品竞争力。

  为完善公司产品结构，增加产品综合竞争力，公司将利用良好的市场环境和成熟的珠宝首饰行业经验大力发展镶嵌饰品、白银饰品等领域，上述项目的开展和实施将需要一定的流动资金支持。

  ２、公司将进一步加强研发投入和人才培养

  由于社会审美观及消费市场需求的不断变化，珠宝首饰行业需要不断加强研发投入，以保证公司在市场竞争中保持领先。本次募集资金到位后，公司将逐年在珠宝首饰的质量、款式、色泽和工艺等方面进一步加大设计开发投入的力度，提升公司自主原创设计能力，保证产品与业务规模和时尚潮流同步发展，进而提高公司的核心竞争力；通过增加人才培养和引进方面的投入，在努力打造核心技术核心工艺的同时组建成熟的团队。

  ３、公司将进一步加大市场开拓力度和销售网络建设

  基于珠宝首饰行业需要大量资金投入的特性，需要发行人拥有足够的经济资源特别是资金实力以加大销售渠道和市场网络的投入培育和建设。本次募集资金到位后，公司将进一步加大市场开拓力度和渠道网络建设，增加广告等品牌推广投入，凭借品牌优势、质量优势及渠道优势，在稳定二、三线城市的市场份额的同时逐步加大一线城市的销售网络建设和品牌影响力，不断提高公司产品的市场份额，进一步提升公司的竞争优势。

  （二）调整债务结构

  本次调整债务结构的主要目的在于增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求。公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活调整公司债务结构，灵活安排偿还所借银行贷款。

  截至２０１１年９月３０日，公司银行借款明细如下：

  ■

  因本次债券的审批和发行时间尚存在一定不确定性，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间、发行时银行借款的存续情况和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体银行借款偿还计划进行合理安排。

  综上所述，使用本次募集资金补充公司流动资金、调整债务结构符合公司当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于公司优化债务结构、进一步增强公司的抗风险的能力，提升公司的市场竞争力。

  四、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）优化发行人负债结构

  本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由２０１１年９月３０日的２６．７８％增加至４２．１５％，长期负债占总负债的比例由２０１１年９月３０日的０．００４％增加至４９．８０％，本期债券发行后，资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。

  资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到优化。

  （二）增强发行人短期偿债能力

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径的流动比率及速动比率将分别由２０１１年９月３０日的３．６７和１．８６提升至４．６７和２．８５。发行人流动比率和速动比率均有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  （三）锁定发行人财务成本

  目前发行人正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

  综上所述，本次募集资金用于补充公司流动资金、调整债务结构，可有效降低公司资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。

  第七节 备查文件

  本募集说明书的备查文件如下：

  （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及２０１１年第三季度财务报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）担保人出具的担保函和担保协议；

  （六）中国证监会核准本次发行的文件；

  （七）债券受托管理协议；

  （八）债券持有人会议规则。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或登录巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本募集说明书及其摘要。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  发行人：浙江明牌珠宝股份有限公司

  2012年3月20日