证券时报多媒体数字报

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、发行人本期公司债券信用等级为ＡＡ，发行人主体长期信用等级为ＡＡ。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为２７５，６２９．８８万元（截至２０１１年９月３０日合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为２６．７８％，母公司口径资产负债率为２６．８３％；；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１５，０６６．４５万元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。

本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、随着公司经营规模的不断扩大，公司应收账款逐年增加。截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末及２０１１年９月３０日，公司应收账款账面价值（母公司口径）分别为１８，８９９．９６万元、１９，０９３．６６万元、２９，６７０．３２万元及８５，５５８．６８万元。其中，２０１１年９月３０日应收账款余额较大，主要是由于收入季节性变化影响。公司的应收账款主要为信用期内的跨期未结算的货款，其中大部分应收账款客户为国内或当地知名的珠宝首饰经销商，该等客户具有较强的资金实力，信用良好，发生坏账的可能性较小，最近三年及一期公司没有发生大额坏账损失。公司已建立了严格的销售收款内控制度，对主要客户进行跟踪和评级，使得公司一直保持较好的回款质量。尽管如此，随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款余额可能进一步增加，将给公司带来一定的财务风险。

四、珠宝首饰行业具有单位产品价值高、存货占流动资产的比重较大等特点。截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年９月３０日，公司存货的账面价值（母公司口径）分别为１０１，２４４．８３万元、１２０，７６２．０９万元、１４９，９１０．８９万元和１８２，７１４．１４万元，占公司流动资产的比例分别为７８．０４％、７８．０８％、７３．５５％及４９．３７％。由于２０１１年９月黄金、铂金价格下跌趋势明显，公司于２０１１年９月３０日计提了２，８２１．５２万元存货跌价准备。如果黄金和铂金等原材料价格出现大幅度下跌，公司将面临计提存货跌价准备的风险，从而可能影响公司经营业绩。

五、发行人经营规模快速扩张以及销售收入季节性较强，对公司经营活动产生的现金流量净额产生一定的影响。公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月的经营活动产生的现金流量净额（母公司口径）分别为－４９５．３１万元、８，８２０．４２万、－９，０１４．１６万元和－６６，３２１．５４万元。最近三年及一期公司收入稳健增长，资产变现能力较强，应收账款回收情况良好，公司的规模扩张以及销售收入季节性变化引起经营活动产生的现金流量净额波动是公司正常经营运作的表现，预计不会对公司的整体业绩和偿债能力产生重大影响。

六、本期债券由日月集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至２０１１年９月３０日，日月集团累计对外担保余额为人民币１７．０１亿元，其中对子公司担保余额为１４．７７亿元，累计对外担保余额占其２０１１年９月３０日净资产（未经审计的合并报表中所有者权益）的比重为３６．３０％。若考虑公司本次发行１０亿元的公司债券，日月集团累计对外担保余额占其２０１１年９月３０日净资产（未经审计的合并报表中所有者权益）的比重将达到５７．６４％。日月集团目前的经营状况、财务状况和资产质量良好，但日月集团包括本期债券在内的累计担保余额占其净资产比例较高，且日月集团约９０％的营业收入和净利润来源于发行人，在本期债券存续期内，若日月集团的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力。

七、根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ，该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本期债券安全性很高，违约风险很低。鹏元资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露一个月内出具定期跟踪评级报告。发行人和鹏元资信将分别在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及评级机构网站上公布持续跟踪评级结果。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

八、凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的约定。

九、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

十、本公司２０１１年年报的预约披露时间为２０１２年４月１８日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理估计，本公司２０１１年年报披露后，仍然符合公司债券的发行条件。

释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

（二）本期债券的核准情况

２０１１年１１月３０日，发行人第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案，并提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

２０１１年１２月１６日，发行人２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案，批准公司发行不超过１０亿元的公司债券。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别于２０１１年１２月１日和２０１１年１２月１７日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２０１２年３月９日，经中国证监会“证监许可［２０１２］ ３０８号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币１０亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。

（三）本期债券的基本情况和主要条款

１、发行主体：浙江明牌珠宝股份有限公司。

２、债券名称：浙江明牌珠宝股份有限公司２０１２年公司债券。

３、发行规模：不超过人民币１０亿元。

４、票面金额：人民币１００元。

５、发行价格：按面值平价发行。

６、债券期限：本期债券为固定利率债券，期限为５ 年（附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

７、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

８、债券利率及确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

９、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

１０、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

１１、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

１２、起息日：２０１２年３月２２日。

１３、付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的３月２２日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的３月２２日（上述付息日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１４、兑付日：本次债券的兑付日为 ２０１７年３月２２日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为２０１５年３月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

１５、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

１６、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

１７、担保人及担保方式：日月集团为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

１８、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。鹏元资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

１９、保荐人、主承销商、债券受托管理人：财通证券有限责任公司。

２０、发行方式：具体发行方式参见发行公告。

２１、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

２２、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

２３、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的１．５０％，主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

２４、拟上市地：深圳证券交易所。

２５、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金、调整债务结构。

２６、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

２７、质押式回购：发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。

２８、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本次债券发行及上市安排

１、本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：２０１２年３月２０日

发行首日：２０１２年３月２２日

预计发行期限：２０１２年３月２２日至２０１２年３月２６日

网上申购日期：２０１２年３月２２日

网下发行期限：２０１２年３月２２日至２０１２年３月２６日

２、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称： 浙江明牌珠宝股份有限公司

住所： 浙江省绍兴县福全工业区

法定代表人：虞兔良

联系人： 曹国其

电话： ０５７５－８４０２５６６５

传真： ０５７５－８４０２１０６２

（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构

１、保荐人（主承销商）

名称： 财通证券有限责任公司

住所： 杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１，５０１，５０２，１１０３，１６０１－１６１５，１７０１－１７１６室

法定代表人：沈继宁

项目主办人：戴中伟、秦迅阳、叶伟锋

电话： ０５７１－８７１３０４３９ ０５７１－８７１３０３０２

传真： ０５７１－８７８２８００４

２、分销商

名称： 中信建投证券股份有限公司

住所： 北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

联系人：   张全、张慎祥

电话：  ０１０－８５１３０６５３  ０１０－８５１３０２０７

（三）发行人律师

名称： 北京市君致律师事务所

住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街乙１２号天辰大厦９层

法定代表人：刘小英

经办律师： 邓文胜、马鹏瑞

电话： ０１０－６５５１８５８１ ０１０－６５５１８５８０

传真： ０１０－６５５１８６８７

（四）会计师事务所

名称： 天健会计师事务所有限公司

住所： 杭州市西溪路１２８号９楼

法定代表人：胡少先

联系人： 林国雄、朱国刚

电话： ０５７１－８８２１６８８８  ０５７１－８７５５９０９０

传真： ０５７１－８８２１６９９９  ０５７１－８７５５９１００

（五）资信评级机构

名称： 鹏元资信评估有限公司

住所： 深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

法定代表人：刘思源

联系人： 张苗、王洪超

电话： ０７５５－８２８７２３３３

传真： ０７５５－８２８７２０９０

（六）担保人

名称： 浙江日月首饰集团有限公司

住所： 浙江省绍兴县福全镇

法定代表人：虞阿五

联系人： 劳菊花

电话： ０５７５－８４６２５１７６

传真： ０５７５－８５５０１８５５

（七）债券受托管理人

名称： 财通证券有限责任公司

住所： 杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１，５０１，５０２，１１０３，１６０１－１６１５，１７０１－１７１６室

法定代表人：沈继宁

联系人： 戴中伟、秦迅阳、叶伟锋

电话： ０５７１－８７１３０４３９ ０５７１－８７１３０３０２

传真： ０５７１－８７８２８００４

（八）主承销商收款银行

开户名： 财通证券有限责任公司

开户行： 中国农业银行股份有限公司杭州官巷口支行

账号： ３８００ ２５２０ １０４０ ０１０７ ８２

联系人： 王诚

电话： ０５７１－８７０７１４０２

传真： ０５７１－８７０７０１６９

（九）本期债券申请上市的证券交易所

名称： 深圳证券交易所

住所： 深圳市深南东路５０４５号

总经理： 宋丽萍

电话： ０７５５－８２０８３３３３

传真： ０７５５－８２０８３９４７

（十）公司债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所： 深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

负责人： 戴文华

电话： ０７５５－２５９３８０００

传真： ０７５５－２５９８８１２２

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至２０１１年９月３０日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为ＡＡ，该等级反映了债券安全性很高，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

１、基本观点

（１）受益于品牌知名度的不断提高和营销网络规模的逐渐扩大，近年公司收入和利润规模逐步增加；

（２）公司资产以存货、货币资金和应收账款为主，整体流动性较高；

（３）公司现金生成能力较强，目前资产负债率较低，财务安全性较高；

（４）浙江日月首饰集团有限公司提供的保证担保对本期债券的偿付起到一定的保障。

２、关注

（１）公司处于扩张期，营运资金需求较大；

（２）公司存货金额较高，可能存在一定的跌价风险；

（３）未来黄金租赁业务和黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务也可能给公司经营业绩造成一定影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，明牌珠宝需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，明牌珠宝应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与明牌珠宝有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如明牌珠宝不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至明牌珠宝提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对明牌珠宝进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

发行人和鹏元资信将分别在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及评级机构网站上公布持续跟踪评级结果。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，获得较高的银行授信额度，间接债务融资能力较强。

截至２０１１年９月３０日，发行人获得中国银行、中国农业银行、中信银行等多家银行授信额度共计１２．６０亿元，尚未使用的授信额度为５．２６亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期，发行人及其子公司未发行任何债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为１０亿元，占公司２０１１年９月３０日未经审计的合并报表所有者权益的比例为３６．２８％，未超过公司净资产的４０％。

（五）最近三年及一期主要财务指标

上述财务指标计算公式如下：

（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（３）资产负债率＝负债总额／资产总额

（４）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

（５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（６）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第三节 担保

经日月集团２０１１年１１月２９日董事会会议审议，并经２０１１年１２月１５日股东会批准，同意由日月集团为发行人本次公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

（二）担保人最近一年及一期主要财务数据和财务指标

根据绍兴天源会计师事务所有限责任公司出具的绍天源会审［２０１１］第８４７号审计报告及日月集团２０１１年１－９月财务报告，日月集团２０１０年及２０１１年１－９月的合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：

上述财务指标计算公式如下：

（１）资产负债率＝总负债／总资产

（２）净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益

（３）流动比率＝流动资产／流动负债

（４）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（三）资信状况

日月集团成立于１９９５年１２月，经多年快速发展，已成长为集首饰、房产、矿业、电子、投资为一体的总资产近８０亿元、员工达３０００多人的大型集团企业。集团下属浙江明牌珠宝股份有限公司、浙江日月房地产开发有限公司、浙江华越芯装电子股份有限公司等３０多家子公司。

在明牌珠宝成功登陆Ａ股市场后，日月集团稳步推进产业布局，继续合理推动矿产资源、电子信息、房地产及股权投资等产业的快速发展。

日月集团和明牌珠宝相关财务数据比较如下：

单位：万元

日月集团除发行人以外的其他产业营业收入及毛利率构成情况：

单位：万元

注：由于矿产资源尚未开采、股权投资的收益体现在投资收益中，因此上表中营业收入未包括矿产资源和股权投资产业。

２０１０年度，受长期股权投资股份减持、投资收益核算、房地产市场波动等因素影响，日月集团母公司实现净利润２６，８３１．２９万元，除发行人以外的股权投资、房地产、电子信息等产业共实现净利润２９，０９０．０１万元；２０１１年１－９月，日月集团母公司实现净利润５，３８７．７６万元，日月集团除发行人以外的其他产业经营情况正常，共实现净利润３，２０４．００万元。综上所述，日月集团除发行人以外的其他产业经营情况正常，具备一定的盈利能力和偿债能力。

在珠宝首饰产业成功上市后，日月集团将逐步合理推进矿产资源、电子信息、房地产及股权投资等产业的发展，进而实现稳定的整体收益。虽然目前日月集团约９０％的营业收入和净利润来源于发行人，但随着其他产业的发展，日月集团具备一定的盈利能力，资产规模增加较多，自有资本明显增加，偿债能力明显增强，其为本期债券提供的保证担保可对本次债券偿还形成一定的保障作用。

日月集团资信状况良好，与国内主要金融机构保持着长期良好的合作关系，截至２０１１年９月３０日，日月集团获得中国银行、中国农业银行、中国工商银行等综合授信额度２５．４３亿元，已使用授信额度为１８．８１亿元，尚未使用的授信额度为６．６２亿元。

截至 ２０１１年９月３０日，日月集团持有发行人７，１３８．５２万股股份，占发行人股份总数的２９．７４％。以２０１１年９月３０日公司收盘价计算，该股份市值为１７．５５亿元。

（四）累计对外担保情况

截至 ２０１１年９月３０日，日月集团累计对外担保余额为人民币１７．０１亿元，其中对子公司担保余额为１４．７７亿元，累计对外担保余额占其２０１１年９月３０日净资产（未经审计的合并报表中所有者权益）的比重为３６．３０％。若考虑公司本次发行１０亿元的公司债券，日月集团累计对外担保余额占其２０１１年９月３０日净资产（未经审计的合并报表中所有者权益）的比重将达到５７．６４％。

（五）偿债能力分析

日月集团始终践行多元化发展战略，是一家集首饰、房产、矿业、电子、投资为一体的大型集团企业。日月集团依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有很强的综合财务实力和整体抗风险能力。

近一年及一期，日月集团资产总额分别为５９６，９４８．０７万元和７９２，９７７．９６万元，资产规模较大；归属于母公司所有者权益分别为１４６，３２４．２０万元和２３３，０６６．０８万元，净资产规模为偿债能力提供了可靠保证；资产负债率分别为６２．０２％和４０．９１％，均处于较为合理的水平；营业收入分别为４５２，４２８．６２万元和５２６，８６８．１８万元，归属于母公司股东的净利润分别为３４，９７８．８４万元和１５，３７４．０７万元，公司资产质量较高，盈利能力稳定，目前流动比率和速动比率分别保持在２和１左右，处于较为理想的水平，资产变现能力较强，整体偿债能力较强。

综上所述，日月集团资产质量较高，资产负债结构合理，经营效益较好，资信状况良好，间接融资渠道畅通，具有较强的偿债能力。

二、担保函的主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的本期债券为期限不超过５年期（含５年），发行面额总计不超过１０亿元人民币的公司债券。本期债券的具体发行规模、期限和品种以本募集说明书为准。

（二）债券的到期日

担保函项下的公司债券期限为５年，债券发行人应于债券到期日清偿全部债券本金和利息。

（三）保证的方式

担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（四）保证责任的承担

如发行人未能按照募集说明书的约定按期兑付本次债券的本金及利息，担保人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据担保函在保证范围内承担保证责任，履行担保义务，将相应的本金和／或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用一并划入相关债券持有人或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。

（五）保证范围

担保人承担保证责任的范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

（六）保证期限

担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

（七）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规定继续承担保证责任。

（八）主债权的变更

经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

（九）加速到期

在本次债券最终到期日之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十）担保函生效

本担保函于本次发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日起生效，在本担保函约定的保证期间内不得变更或者撤销。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议等。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。(下转D12版)