证券时报多媒体数字报

发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

１、浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“明牌珠宝”）公开发行人民币１０亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］３０８号文核准。

２、本期债券发行总额为１０亿元，每张面值为人民币１００元，共１，０００万张，发行价格为１００元／张。

３、本期债券评级为ＡＡ级；截至２０１１年９月３０日，发行人合并口径资产负债率是２６．７８％，母公司口径资产负债率是２６．８３％；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为２７５，６２９．８８万元（截至２０１１年９月３０日合并报表所有者权益）；本期债券上市前，发行人最近三个年度实现的年均可分配利润为１５，０６６．４５万元（２００８年、２００９年及２０１０年公司实现的归属于母公司净利润平均数），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

４、本期债券为５年期固定利率债券（附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），债券票面利率询价区间为７．２０％—７．６５％，最终票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）财通证券有限责任公司按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定。

５、发行人和保荐人（主承销商）将于２０１２年３月２１日（Ｔ－１日）向网下机构投资者进行利率询价，根据询价结果确定本期债券的最终票面利率，于２０１２年３月２２日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

６、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

７、本期债券网上、网下预设的发行数量分别为０．１亿元和９．９亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况决定是否启动回拨机制：如果网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如果网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

８、网上投资者通过深圳证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“１０１６９１”，简称为“１２明牌债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码“１０１６９１”将转换为上市代码“１１２０６９”。

９、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《浙江明牌珠宝股份有限公司２０１２年公司债券网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低认购数量为１，０００手（１０，０００张，１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１０，０００张，１００万元）的整数倍。

１０、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

１１、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

１２、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市，不在深圳证券交易所以外的其他场所上市交易。

１３、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《浙江明牌珠宝股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１２年３月２０日（Ｔ－２日）的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

１４、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

（一）债券名称：浙江明牌珠宝股份有限公司２０１２年公司债券。

（二）发行规模：人民币１０亿元。

（三）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为１００元，按面值平价发行。

（四）债券期限：本期债券为固定利率债券，期限为５年（附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

（五）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（六）债券利率及其确定方式：票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定，债券票面利率询价区间为７．２０％—７．６５％。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（七）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

（九）还本付息方式及支付金额：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及等于所持有的债券票面总额的本金。

（十）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

（十一）回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为０．１亿元和９．９亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况决定是否启动回拨机制：如果网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如果网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（十二）发行对象：

１、网上发行：持有登记机构开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

２、网下发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十三）向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

（十四）发行首日／起息日：本期债券的发行首日／起息日为２０１２年３月２２日。

（十五）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照深交所和登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和登记公司的相关规定办理。

（十六）付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的３月２２日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的３月２２日（上述付息日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（十七）兑付日：本期债券的兑付日为２０１７年３月２２日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年３月２２日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十八）担保情况：浙江日月首饰集团有限公司为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（十九）信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。鹏元资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（二十）保荐人、主承销商、债券受托管理人：财通证券有限责任公司。

（二十一）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）负责组建承销团，认购不足１０亿元部分全部由财通证券余额包销。

（二十二）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金、调整债务结构。

（二十三）拟上市交易场所：深圳证券交易所。

（二十四）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。本期债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市，不在深圳证券交易所以外的其他场所上市交易。

（二十五）质押式回购：发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。

（二十六）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二十七）与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为７．２０％—７．６５％，最终票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为２０１２年３月２１日（Ｔ－１日）。参与询价的机构投资者必须在２０１２年３月２１日（Ｔ－１日）１３：００－１５：００之间将加盖单位公章后的《浙江明牌珠宝股份有限公司２０１２年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

１、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价的投资者下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（１）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（２）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写５个询价利率；

（３）填写询价利率时精确到０．０１％；

（４）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元的整数倍；

（６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（７）每一机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如果投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

２、提交

参与利率询价的机构投资者应在２０１２年３月２１日（Ｔ－１日）１３：００－１５：００之间将如下文件传真至保荐人（主承销商）处：

（１）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（２）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

传真：０２１－６８８８６００５、０２１－６８８８６１３６；咨询电话：０２１－６８８８６２２５、０２１－６８８８６１５６，联系人：袁丁、徐搏、吴雪梅、逯明

３、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于２０１２年３月２２日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

本次网上发行对象为持有登记机构开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券发行总额为１０亿元。本期债券网上预设发行总额为０．１亿元，剩余部分网下发行。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制：如果网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如果网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为１００元／张。

（四）发行时间

网上发行时间为１个交易日，即发行首日２０１２年３月２２日（Ｔ日）深交所交易系统的正常交易时间（上午９：１５—１１：３０，下午１３：００—１５：００）。如果遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）认购办法

１、本期债券发行代码为“１０１６９１”，简称为“１２明牌债”。

２、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按 “时间优先”的原则实时成交。

３、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

４、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司开立的Ａ股证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日２０１２年３月２２日（Ｔ日）之前（含当日）开立深交所证券账户，并在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户。

已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日２０１２年３月２２日（Ｔ日）之前（含当日）存入全额认购款，资金不足部分的认购视为无效认购。

５、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（六）结算与登记

网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为在登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为１０亿元，网下发行数量预设为９．９亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制：如果网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如果网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

每个机构投资者网下最低认购数量为１，０００手（１０，０００张，１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１０，０００张，１００万元）的整数倍。 每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大认购金额不得超过本期债券的发行总额，保荐人（主承销商）另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为１００元／张。

（四）发行时间

本期公司债券网下发行的期限为３个交易日，网下发行认购日为２０１２年３月２２日（Ｔ日）至２０１２年３月２６日（Ｔ＋２日）每个交易日的９：００－１６：３０。

（五）认购办法

凡参与网下认购的机构投资者，认购时必须持有在登记公司开立的Ａ股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在２０１２年３月２１日（Ｔ－１日）前开立证券账户。

参与网下询价申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真《网下利率询价及认购申请表》进行申购。保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向及询价结果，与机构投资者协商确定认购数量，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售确认及缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的方式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和保荐人（主承销商）有权自主决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

保荐人（主承销商）将于２０１２年３月２３日（Ｔ＋１日）向获得配售的机构投资者发送《配售确认及缴款通知书》，内容包括该机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售确认及缴款通知书》与机构投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在２０１２年３月２６日（Ｔ＋２日）１６：３０前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者或投资产品简称和“明牌珠宝公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

传真：０２１－６８８８６００５、０２１－６８８８６１３６；咨询电话：０２１－６８８８６２２５、０２１－６８８８６１５６；联系人：袁丁、徐搏、吴雪梅、逯明。

（八）违约申购的处理

对未能在２０１２年３月２６日（Ｔ＋２日）１６：３０前向保荐人（主承销商）指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、风险提示

发行人和保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《浙江明牌珠宝股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书》。

六、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、发行人和保荐人（主承销商、债券受托管理人）

发行人：浙江明牌珠宝股份有限公司

法定代表人：虞兔良

联系地址：浙江省绍兴县福全工业区

联系人： 曹国其

联系电话：（０５７５）８４０２５６６５

传 真：（０５７５）８４０２１０６２

保荐人（主承销商、债券受托管理人）：财通证券有限责任公司

法定代表人：沈继宁

联系地址：杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１，５０１，５０２，１１０３，１６０１－１６１５，１７０１－１７１６室

联系人：袁丁、徐搏、吴雪梅、逯明

电话：０２１－６８８８６２２５、０２１－６８８８６１５６

传真：０２１－６８８８６００５、０２１－６８８８６１３６

发行人：浙江明牌珠宝股份有限公司

保荐人（主承销商）：财通证券有限责任公司

2012年3月20日

附件：浙江明牌珠宝股份有限公司２０１２年公司债券网下利率询价及认购申请表

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

１、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”＋“证基”＋“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

２、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到０．０１％。

３、每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的最大申购需求。

４、每个品种最多可填写５档票面利率及对应的申购金额，询价利率可不连续。

５、每个询价利率上的申购金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元（１０，０００张）的整数倍。

６、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

７、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为５．００％－６．００％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于５．４５％时，有效申购金额为５，０００万元；

●当最终确定的票面利率低于５．４５％，但高于或等于５．４０％时，有效申购金额４，０００万元；

●当最终确定的票面利率低于５．４０％，但高于或等于５．３５％时，有效申购金额３，０００万元；

●当最终确定的票面利率低于５．３５％，但高于或等于５．３０％时，有效申购金额２，０００万元；

●当最终确定的票面利率低于５．３０％，但高于或等于５．２５％时，有效申购金额１，０００万元；

●当最终确定的票面利率低于５．２５％时，该询价要约无效。

８、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于２０１２年３月２１日（Ｔ－１日）下午１３：００—１５：００间将本表连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至薄记管理人处。

９、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至薄记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

１０、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

１１、每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

１２、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：０２１－６８８８６００５、０２１－６８８８６１３６；传真确认电话：０２１－６８８８６２２５、０２１－６８８８６１５６