证券时报多媒体数字报

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产重组标的资产相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  交易对方的声明与承诺

  交易对方水务集团已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“武汉控股”）将其持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司９８％股权及武汉三镇物业管理有限公司４０％股权与武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）持有的武汉市城市排水发展有限公司１００％股权等值部分进行置换；差额部分由武汉控股向水务集团发行股份购买；同时拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。

  二、２０１２年３月１６日，本公司与水务集团签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。２０１２年３月１６日，本公司第五届董事会第十四次会议审议并批准了本次重组的预案及协议；同日，水务集团召开董事会审议并批准了与本公司进行本次交易。２０１２年３月１５日，湖北省国资委出具了《省国资委关于武汉市水务集团与武汉控股进行重大资产重组可行性分析报告预审核意见的函》（鄂国资产权函［２０１２］３７号）。因相关审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司将在完成上述工作后再次召开董事会。本次交易尚待本公司第二次董事会审议通过、股东大会审议批准，国有资产监督管理部门批准以及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，存在可能无法获得批准的风险。

  三、本次重大资产重组的审计、评估基准日拟定为２０１２年３月３１日。本公司置入资产预估值为２２．３亿元，置出资产预估值为１３．２亿元。本预案中交易标的的相关数据尚未完成审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的相关资产的最终作价将依据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定。

  四、本次交易构成上市公司重大资产重组。

  五、本次重组的交易对方为本公司控股股东水务集团，因此本次交易构成关联交易。关联董事及股东在董事会及股东大会上将回避表决。

  六、本次交易涉及的股份发行包括向水务集团发行股份购买资产及采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的两部分，定价基准日均为武汉控股第五届董事会第十四次会议决议公告日，其中向水务集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即６．６８元／股；采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即６．０１元／股，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。

  七、本次交易对方水务集团承诺其本次认购的武汉控股的股票，自股份上市之日起三十六个月内不转让。

  八、排水公司总计４２宗土地，总面积２０５８．３９亩。其中，３１宗土地（面积合计２００３．７４亩）已缴纳土地出让金，土地使用权证正在办理过程中。该３１宗土地上涉及１７７宗房产（面积合计为９１６３４．８７平方米），其中２７宗房产（面积合计３８９０５．５１平方米）已取得房产证，其余１５０宗房产（面积合计５２７２９．３６平方米）已经办理了房屋测量、安全鉴定、坐落证明等办证前期手续，待土地出让手续全部办理完毕后即可办理房产证。

  另外１１宗土地（面积合计５４．６５亩）由于一些特殊原因预计短期内无法办理完毕土地出让手续。对应１２宗房产（面积合计１５６６．０７平方米）因无法取得出让性质的土地使用权证无法办理房产证。但该部分土地占排水公司实际使用土地总面积的比例仅为２．６５％，对应房产占排水公司实际使用房产面积的比例仅为１．６８％，因此对排水公司业务经营不构成重大不利影响。

  水务集团承诺：３１宗国有土地使用权证及其涉及的房屋所有权证将于武汉控股就本次交易召开的第二次董事会前办理完毕。

  九、本次交易所涉及相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  十、本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次重大资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

  重大风险提示

  １、本次重组存在６个月内无法发出召开股东大会通知导致重组取消或重新定价的风险；本次重组可能存在无法取得相关主管部门批准的风险；

  ２、重组完成后，公司持续经营能力增强。如排水公司取得特许经营权，本公司重组后盈利能力将得到提升。由于置入资产的资产负债率相对较高，可能导致本公司重组后资产负债率有所提高，尽管本次交易通过安排募集配套资金，增加权益资本，降低资产负债率，但仍存在重组后负债比例提高所导致的偿债风险；

  ３、通过本次交易排水公司的污水处理业务资产和人员将进入上市公司，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司治理水平。

  ４、根据建设部《关于印发＜关于加快市政公用行业市场化进程的意见＞的通知》（建城［２００２］２７２号）及《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部１２６号令）的精神，同时为保障上市股东利益，排水公司正积极与武汉市政府相关部门办理污水处理特许经营权签署事宜。２０１２年３月１６日，武汉市人民政府出具《市人民政府关于授予武汉市城市排水发展有限公司污水处理业务特许经营权的通知》，对授予排水公司特许经营权及相关重要原则予以明确。目前由于排水公司相关的资产审计、评估工作尚未完成，获取特许经营权时间尚存在不确定性。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

  ■

  注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况

  （一）公司设立时及上市情况

  武汉三镇实业股份有限公司是１９９７年经武汉市人民政府武政（１９９７）７５号文批准，由武汉三镇基建发展有限公司（２００３年更名为“武汉市水务集团有限公司”）独家发起，以其下属的宗关水厂和后湖泵站之全部经营性资产投入，以募集方式设立的股份有限公司。

  １９９８年４月２日经证监会证监发字（１９９８）３１号和３２号文批准，公司于１９９８年４月向社会公开发行股票８，５００万股，其中７，７２１万股向社会公众公开发行，７７９万股向公司职工发行。社会公众股７，７２１万股于１９９８年４月２７日获准在上海证券交易所上市交易，公司职工股７７９万股获准于１９９８年１０月２８日起上市交易。本次发行后公司总股本３４，０００万股，其中发起人股份２５，５００万股，全部为国有法人股，占７５％；社会公众股８，５００万股，占２５％。

  （二）公司历次股本变动情况

  １、１９９９年资本公积转增股本

  公司于１９９９年７月２０日实施１９９８年度分配方案，以１９９８年１２月３１日总股本３４，０００万股为基数，以公积金每１０股转增２股。转增后，公司总股本增至４０，８００万股，其中国有法人股３０，６００万股，占总股本的７５％；流通Ａ股１０，２００万股，占总股本的２５％。

  ２、２０００年配股

  经证监会证监公司字（２０００）１０４号文核准，公司于２０００年８月１６日至９月５日实施了２０００年配股方案。此次配股按１９９９年末总股本４０，８００万股计算，每１０股配售２．５股，配股价格为每股人民币１０元，配售总额为３，３１５万股，其中发起人股东武汉三镇基建发展有限责任公司认购７６５万股；向社会公众股配售２，５５０万股。此次配股获配新增的社会公众股２，２５０万股于２０００年９月２１日起上市流通。配股实施后，公司总股本增至４４，１１５万股。其中，国有法人股３１，３６５万股，占总股本的７１．１０％；流通Ａ股１２，７５０万股，占总股本的２８．９０％。

  ３、２００６年股权分置改革

  ２００６年４月１２日，经股权分置改革相关股东会议表决通过，公司唯一的非流通股股东水务集团，以其持有的４，０８０万股股份作为对价，支付给流通股股东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股获得３．２股股份。本次股改方案实施后，公司控股股东水务集团持股２７，２８５万股，占总股本的６１．８５％，无限售条件流通股合计１６，８３０万股，占总股本的３８．１５％。

  （三）最近三年控股权变动情况

  公司控股股东为水务集团，实际控制人是武汉市国资委，公司最近三年控股权未发生变动。

  （四）公司前十大股东

  截至２０１１年１２月３１日，公司前十大股东的持股情况如下：

  ■

  三、公司主营业务发展情况

  武汉控股经营范围为：城市给排水、污水综合治理、道路、桥梁、供气、供电、通讯等基础设施的投资、建设和经营管理。

  武汉控股所属行业为自来水的生产和供应业，主营业务为自来水生产与供应、城市污水处理、房地产开发、隧道运营业务。２０１１年以来，受中国人民银行先后三次调高存贷款利率以及房地产限购政策的影响，公司房地产业务收入受到较大影响。此外２０１１年受武汉市中北路楚河汉街及八一路延长线改造等市政工程的影响，公司污水处理业务收入有所下滑。

  ２００９－２０１１年武汉控股主营业务收入按产品分类情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、公司最近三年主要财务数据

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  五、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  ■

  控股股东详细情况请参见本预案“第二节 交易对方基本情况”。

  （二）实际控制人概况

  公司实际控制人为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。

  （三）公司与实际控制人之间产权及控制关系

  ■

  第二节 交易对方基本情况

  本公司的交易对方为水务集团，水务集团的基本情况如下：

  一、水务集团基本情况

  ■

  二、历史沿革

  水务集团的前身是武汉三镇基建发展有限责任公司。１９９７年１月，经武汉市人民政府［武证（１９９６）１５４号文］批准设立三镇基建，注册资本为８亿元。

  ２００３年根据《市委办公厅、市政府办公厅印发＜关于重组城建资产壮大市城市建设投资开发总公司实施方案＞的通知》（武办发［２００２］１５号文），同意由武汉城市建设投资开发总公司重组城建资产，并下设水务集团。同年１月，武汉市城市建设投资开发总公司设立了以三镇基建作为核心企业的水务集团。同月，三镇基建办理工商变更登记，更名为武汉市水务集团有限公司。

  ２００５年８月１１日，水务集团的股东武汉市城市建设投资开发总公司更名为武汉市城市建设投资开发集团有限公司。

  三、股权控制关系

  ■

  四、主要业务发展状况和最近三年主要财务数据

  （一）主要业务发展状况

  水务集团经营范围为道路桥梁、给排水基础设施的投资、建设与经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；住宿及餐饮（仅限持证的分支机构经营）。目前主要经营城市自来水供应、污水处理、水务工程业务和房地产业务。

  水务集团所从事的供水业务包括从水源取水、自来水净化到输配水管网完整的供水业务产业链。截至２０１１年３月３１日，水务集团拥有１０座自来水厂，总生产能力达３２５万吨／日。供水服务区域７３２平方公里，服务人口５３０万人。

  污水处理方面，水务集团主要经营武汉市区的污水处理。截至２０１０年末，公司合计建成污水处理厂９座，污水处理能力达１４１万吨／日，污水处理服务面积约３８２平方公里，污水处理率达到８２．４％。

  水务集团的水务工程业务主要由其子公司武汉水务建设工程公司承接。水务工程建设主要分为用户工程、水务集团内部供水工程和排水工程、外接国内外水务工程等。

  水务集团下属房地产业务主要通过武汉控股下属的三镇房地产及三镇物业运营。

  （二）最近三年主要财务数据

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：２０１１年财务数据未经审计。

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：２０１１年财务数据未经审计。

  五、下属企业情况

  （一）一级参／控股企业

  ■

  一级参／控股企业的２０１１年财务数据（未经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  （二）二级参／控股企业

  ■

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  武汉控股主要经营自来水供应、污水处理、房地产开发和物业管理、城市隧道建设运营。目前除上市公司外，水务集团还同时经营自来水供水业务、污水处理业务，水务集团的控股股东武汉城投还经营房地产业务，构成了同业竞争。

  武汉控股房地产开发及物业服务业务２００９－２０１１年营业收入分别为１２，１０３．９０万元、２９，８２２．８０万元、８，３０７．１４万元，占营业总收入比例为３８．７０％、６１．３０％、３１．３４％。２０１１年随着中国人民银行三次上调存贷款基准利率、限购令等一系列严格的房地产调控政策的出台，公司主营业务之一的房地产开发业务的营业收入、营业利润较２０１０年分别下降了７２．１５％、７２．１６％，对武汉控股的整体盈利能力造成较大影响。

  根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部、住房和城乡建设部、水利部关于印发＜长江中下游流域水污染防治规划（２０１１－２０１５年）＞的通知》（环发［２０１１］１００号）文件要求，长江中下游流域的水污染防治要以优化经济结构和产业布局为重点，以骨干工程为依托，以机制创新为保障，综合运用工程、技术、生态的方法，加大生态环境保护和建设力度，全面提升流域及近岸海域水污染治理水平和环境监管水平，重点保障饮用水水源地水质安全，解决突出的流域水环境问题，努力恢复江河湖泊的生机和活力，促进流域经济社会的可持续发展。

  为此在“十二五”期间，长江中下游流域将规划建设城镇污水处理设施优选项目（含管网完善及污泥处置）２８４个，新增污水日处理能力８９７．３５万吨，投资２０７．４６亿元（其中在建项目１７５个，新增污水处理能力６２８．６５万吨，投资１４８．５２亿元），另有７８个城镇污水处理设施备选项目，累计新增污水日处理能力３４７．６７万吨，投资９６．６８亿元。因此，作为关系到国计民生以及经济可持续发展的重要行业，污水处理行业发展前景十分广阔。

  水务集团下属的排水公司主要担负武汉市主城区的污水处理任务，目前在武汉市主城区拥有８座污水处理厂、相应的配套污水提升泵站及污水收集管网，污水日处理能力达到１２６万吨。目前水务集团旗下的污水处理业务正在申请污水处理特许经营权，如获得特许经营权，排水公司盈利能力将大幅提升。

  二、本次交易的目的

  （一）置入资产有利于增强上市公司盈利能力，突出主营业务，实现上市公司的可持续发展

  本次拟置入的排水公司拥有８座污水处理厂、相应的配套污水提升泵站及污水收集管网，污水日处理能力达到１２６万吨。目前排水公司正在积极与政府有关部门办理污水处理特许经营权签署事宜，如获得特许经营权，排水公司盈利能力将大幅提升。２０１２年３月１６日，武汉市人民政府出具《市人民政府关于授予武汉市城市排水发展有限公司污水处理业务特许经营权的通知》，对于授予排水公司特许经营权及相关重要原则予以明确。本次交易完成后，公司业务结构将发生一定改变，公司将更加专注于城市供水与污水处理等水务类业务，有利于提升上市公司的盈利能力与竞争力。

  （二）将房地产业务置出有利于维护公司股东利益

  近年来随着国家严厉的房地产调控政策的陆续出台，公司的房地产业务受到较大冲击，直接导致了公司盈利能力较大下滑。在此背景下，将房地产相关业务置出上市公司有利于维护公司股东的利益。

  （三）有利于消除同业竞争

  本次交易前除上市公司从事污水处理业务、房地产业务外，水务集团下属排水公司还拥有并运营８座污水处理厂及配套设施，水务集团的控股股东武汉城投亦有部分房地产开发业务。

  本次交易后，排水公司置入上市公司，水务集团将不再从事污水处理业务，污水处理业务方面的同业竞争问题将得到有效解决；上市公司将三镇房地产及三镇物业置出，将不再拥有房地产业务，通过本次交易，公司在房地产业务方面的同业竞争问题也得到了有效解决。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概述

  （一）重大资产置换

  武汉控股将其持有的三镇房地产９８％股权及三镇物业４０％股权（置出资产）与水务集团持有的排水公司１００％股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换。

  （二）发行股份购买资产

  武汉控股以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分。

  （三）非公开发行股票募集配套资金

  武汉控股将同时采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％，本次募集的配套资金将用于排水公司污水处理厂的改扩建项目。

  二、重大资产置换的主要内容

  （一）交易对方

  本次交易的对方为本公司的控股股东水务集团。

  （二）交易标的

  １、置入资产：水务集团持有的排水公司１００％股权。

  ２、置出资产：武汉控股其持有的三镇房地产９８％股权及三镇物业４０％股权。

  （三）交易定价原则

  以具有证券从业资格的评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为基础，协商确定。

  本次交易的评估基准日拟定为２０１２年３月３１日。

  置入资产预估值为２２．３亿元，置出资产预估值为１３．２亿元。

  （四）期间损益的安排

  自评估基准日至约定交割日（“过渡期间”），置出资产运营所产生的盈利或亏损及由此产生的相关税费均由武汉控股股东享有或承担；置入资产运营所产生的盈利或亏损及由此产生的相关税费均由水务集团享有或承担。在约定交割日后，双方将共同聘请有关财务审计机构对置换资产的期间损益进行审计，以确定置出资产及置入资产在过渡期间的损益状况。相关经审计的期间损益各自分配给归属方。如置入资产在过渡期间发生亏损，则由水务集团在约定交割日后３０日内以货币资金方式向武汉控股补足。

  三、非公开发行股票的具体内容

  （一）发行方式及发行对象

  本次交易采取非公开发行的方式，向水务集团及不超过１０名符合条件的特定对象发行股票。

  （二）发行股票的种类和面值

  发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （三）发行价格

  本次交易所涉及发行股票包括向水务集团发行股份购买资产及采取询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的两部分，定价基准日均为武汉控股第五届董事会第十四次会议决议公告日，其中向水务集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即６．６８元／股；向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即６．０１元／股，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

  （四）发行数量

  １、向水务集团发行股份数量

  本次交易中向水务集团发行股份的数量＝（置入资产交易价格－置出资产交易价格）／向水务集团发行股份价格，根据标的资产预估值计算，发行数量约为１３，６２２．７５万股。最终发行数量将根据交易标的最终交易定价结果计算确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

  ２、向特定投资者非公开发行股票数量

  本次交易中采取询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票数量不超过本次交易金额的２５％除以非公开发行股票底价确定的数量。根据标的资产预估值计算，约为１２，３６８．２８万股。最终发行数量将根据最终交易定价结果计算金额计算确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

  （五）募集资金用途

  根据标的资产预估值计算，本次募集的配套资金不超过约７４，３３３．３３万元，最终募集资金额将根据标的资产最终定价结果确定。募集配套资金拟通过向排水公司增资方式用于排水公司污水处理厂的改扩建项目，具体投资项目及投资金额情况：

  ■

  上述项目已经武汉市发改委武发改城建［２０１０］１３６号文件批复立项。

  上述项目总投资约１０７，４２６．６３万元，本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要量的部分由武汉控股自筹解决。

  （六）认购方式

  水务集团以置入资产与置出资产评估值的差额部分认购公司拟发行的股份。不超过１０名符合条件的特定对象以现金认购。

  （七）本次发行股份的锁定期

  公司控股股东水务集团本次认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

  公司控股股东及其关联人之外的特定对象认购的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。

  （八）上市地点

  本次拟发行的股份在上海证券交易所上市。

  （九）本次发行决议有效期限

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  （十）与本次发行相关的其他事项

  本次非公开发行前本公司滚存未分配利润由新老股东共同享有。

  四、决策过程

  ２０１２年１月１９日，武汉城投开始酝酿本公司与水务集团的重大资产重组事项，当日通知本公司向上交所申请临时停牌，本公司股票于２０１２年１月２０日停牌。

  ２月２日，本公司与水务集团达成重大资产重组意向，并申请于２０１２年２月３日起开始重大资产重组连续停牌。

  ２０１２年３月１６日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了本预案。同日，水务集团２０１２年第五次董事会会议审议批准与本公司进行上述交易。同日，本公司与水务集团签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据本次交易标的资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易对方水务集团为上市公司的控股股东，持有上市公司５６．８５％的股份，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易是否导致控制权发生变更

  本次交易前水务集团持有武汉控股５６．８５％的股份，预计本次交易后水务集团仍为本公司控股股东，控制权不发生变更。

  第五节 交易标的基本情况

  本次拟置入资产为水务集团持有的排水公司１００％股权；拟置出资产为武汉控股持有的三镇房地产９８％股权以及三镇物业４０％股权。

  一、置入资产基本情况

  （一）排水公司概况

  ■

  （二）排水公司历史沿革

  １、公司设立

  １９９５年９月，武汉市排水泵站管理处以实物出资６００万元、武汉市市政设施有偿使用管理处以货币出资１５０万元、武汉市水质净化厂以货币出资５０万元，设立武汉市城市排水发展有限公司，公司注册资本为８００万元。

  ２、１９９７年１２月４日，增资至８３０万元

  １９９７年５月１０日，排水公司召开股东会会议，会议决定同意武汉市市政工程设计研究院投资３０万元，将公司注册资本增加至８３０万元。本次增资后，股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  上述出资已经湖北大信会计师事务所于１９９７年１１月１９日出具鄂信业字（１９９７）第５９２号验资报告予以审验。

  ３、２０００年１月４日，股权转让及增资至４，８４６．１９万元

  根据《市人民政府关于武汉市城市排水发展有限公司机构优化问题的批复》（武政［１９９９］６号文）及《市国资办关于市政建设管理局＜重新组建武汉市城市排水发展有限责任公司＞的批复》（武国资事［１９９９］８２号文），武汉市市政建设管理局分别与武汉市排水泵站管理处、武汉市市政设施有偿使用管理处、武汉市水质净化厂、武汉市市政工程设计研究院签署了股权转让协议，受让其各自持有的排水公司全部股权。同时武汉市市政建设管理局以实物资产出资３，２０４．２０万元，以无形资产（土地使用权）出资８１１．９９万元，共计４，０１６．１９万元。本次变更后，武汉市市政建设管理局持有排水公司１００％股权，排水公司注册资本增加至４，８４６．１９万元。本次增资已经湖北大信有限责任会计师事务所审验，并出具鄂信业字（１９９９）第２３２号验资报告。

  ４、２００３年３月２５日，股权划转

  ２００３年１月武汉市国资委出具了《关于武汉市三镇基建发展有限责任公司等单位出资人有关情况说明的函》（武国资函［２００３］２号文），将排水公司划入武汉市城市建设投资开发总公司。此次变更后，公司股东为武汉市城市建设投资开发总公司，持有排水公司１００％股权。

  ２００３年根据《市委办公厅、市政府办公厅印发＜关于重组城建资产壮大市城市建设投资开发总公司实施方案＞的通知》（武办发［２００２］１５号文），同意由武汉城市建设投资开发总公司重组城建资产。同年１月，武汉市城市建设投资开发总公司设立了以三镇基建公司作为核心企业的水务集团，并将排水公司划入水务集团。此后排水公司的实际运营、管理均归水务集团，但相关工商变更登记手续一直未办理。２０１２年２月１７日，排水公司据武汉市国资委武国资产权［２０１２］１１号文件《关于武汉市城市排水发展有限公司资产划转的回复意见》补充办理了股东变为水务集团的相关手续。

  （三）股权结构

  ■

  （四）排水公司主营业务情况

  排水公司主营业务为从事排水设施及污水处理工程建设及维护，目前排水公司拥有８座污水处理厂、相应的配套污水提升泵站及污水收集管网等资产，污水日处理能力达到１２６万吨，２０１１年实际污水处理量达３３，３１３万吨，服务范围涵盖了武汉市区除汉西污水处理厂及沙湖污水处理厂以外的区域。

  排水公司污水处理厂建设资金来源主要包括国际复兴开发银行借款，亚洲开发银行借款、波兰政府借款、国家开发银行借款、国债借款、国债拨款、国内商业银行借款、污水处理费、以奖代补资金及政府性城建资金。排水公司污水处理厂均未采用ＢＯＴ模式。

  排水公司２０１１年以前的污水处理服务采取的是政府核拨运营资金的模式。在该模式下，政府向各污水排放主体收取排污费，排水公司每年向市财政局申报污水处理费使用计划，由市财政局组织审核并下达批复文件，并将污水处理费用下拨给排水公司，确认为营业收入。会计师发表意见认为：排水公司作为一家独立法人的有限责任公司，以污水处理服务作为其主营业务范围（营业执照所核定的营业范围）。２０１０－２０１１年度排水公司为武汉市政府提供了６５０００万吨的污水处理服务（其中：２０１０年度３２０００万吨、２０１１年度３３０００万吨），应当获得政府的污水处理服务收入。根据《企业会计准则第１４号－收入》中关于提供服务收入确认原则，排水公司污水处理服务收入能够可靠计量；经济利益已经流入排水公司；服务已经全部提供完成；提供服务中发生的成本能够可靠计量。因此，虽然排水公司没有特许经营权，但是其从政府取得的污水处理收入符合《企业会计准则第１４号－收入》中关于提供服务收入确认原则。

  目前排水公司正在与政府有关部门办理污水处理特许经营权签署事宜，如成功获得特许经营权，排水公司的经营模式将变为政府特许、政府采购，由武汉市财政部门向排水公司采购污水处理服务。排水公司获取特许经营权后的盈利能力自２０１２年开始将得到大幅提升。

  ２０１２年３月１６日，武汉市人民政府出具《市人民政府关于授予武汉市城市排水发展有限公司污水处理业务特许经营权的通知》，对于授予排水公司特许经营权及相关重要原则明确如下：

  一、根据《武汉市市政公用事业特许经营管理办法》的规定，同意授予武汉市城市排水发展有限公司污水处理业务特许经营权，并授权武汉市水务局与排水公司具体签署污水处理特许经营协议。

  二、特许经营范围为：排水公司名下黄浦路、三金潭、南太子湖、二郎庙、龙王嘴、黄家湖、落步嘴、汤逊湖等污水处理厂污水处理服务区域及水行政主管部门确定的其他服务区域的污水处理服务业务。排水公司在特许经营区域范围内新收购、新建或改扩建的污水处理厂自动获得协议所授予的特许经营权。市人民政府同意在特许经营期和特许经营区域范围内不再批准其他企业、事业单位、其他组织及个人提供污水处理服务。

  三、特许经营期限为３０年，自特许经营协议签署日期起算。２０１２年１月１日至特许经营协议签署日期间，排水公司污水处理业务比照特许经营协议执行。特许经营期结束后排水公司可优先续签特许经营协议。

  四、特许经营期内，排水公司向市政府提供污水处理服务，市财政局向排水公司按季以货币资金形式支付污水处理服务费。

  五、污水处理服务费原则上应覆盖排水公司污水处理业务的合理成本＋税金和（或）法定规费＋合理利润。依据上述定价原则，污水处理服务结算单价定价公式为：污水处理服务结算单价＝ ｛〔Ｃ＋（Ｉ×Ｒ）／（１－所得税率）〕／（１－流转税率）｝／Ｑ，其中：

  Ｃ 为合理成本，参照排水公司２０１１年污水处理服务的实际运营成本，并考虑２０１２年－２０１４年新增变化因素及变动趋势和幅度确定。

  Ｉ 为武汉市财政局核定的排水公司净资产值。

  Ｑ为结算水量，按照未来三年排水公司实际污水处理量与基本污水处理量（不低于设计污水处理能力的８０％）的较高者并考虑相关调整因素确定。

  Ｒ为净资产投资回报率，投资回报率确定为１０％。

  具体污水处理服务结算单价由市水务局会同市财政局、环保局每３年核定一次，调价机制将在特许经营协议中具体约定。

  （五）排水公司主要财务数据（未经审计）

  １、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  排水公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  （六）排水公司土地、房屋权属情况

  排水公司总计４２宗土地，总面积２０５８．３９亩。其中，３１宗土地（面积合计２００３．７４亩）已缴纳土地出让金，土地使用权证正在办理过程中。该３１宗土地上涉及１７７宗房产（面积合计为９１６３４．８７平方米），其中２７宗房产（面积合计３８９０５．５１平方米）已取得房产证，其余１５０宗房产（面积合计５２７２９．３６平方米）已经办理了房屋测量、安全鉴定、坐落证明等办证前期手续，待土地出让手续全部办理完毕后即可办理房产证。

  另外１１宗土地（面积合计５４．６５亩）由于一些特殊原因预计短期内无法办理完毕土地出让手续。对应１２宗房产（面积合计１５６６．０７平方米）因无法取得出让性质的土地使用权证无法办理房产证。但该部分土地占排水公司实际使用土地总面积的比例仅为２．６５％，对应房产占排水公司实际使用房产面积的比例仅为１．６８％，因此对排水公司业务经营不构成重大不利影响。

  水务集团承诺：３１宗国有土地使用权证及其涉及的房屋所有权证将于武汉控股就本次交易召开的第二次董事会前办理完毕。二、置出资产基本情况

  （一）三镇房地产基本情况

  １、三镇房地产概况

  ■

  ２、历史沿革

  ２００１年３月２２日三镇房地产设立。２００１年３月，武汉控股与三镇基建共同出资５，０００万元设立了三镇房地产，其中武汉控股出资４，９００万元，占注册资本的９８％；三镇基建出资１００万元，占注册资本的２％。本次设立出资已经武汉众环会计师事务所有限责任公司，并出具武众会内（２００２）０１６号验资报告。

  ２００３年１月股东更名。三镇房地产股东三镇基建更名为武汉市水务集团有限公司。

  ２００４年７月三镇房地产增资。２００４年７月，经股东会同意，三镇房地产将注册资本增加至３１，０００万元，其中武汉控股出资２５，４００万元，水务集团出资５２０万元。本次增资已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验，并出具武众会（２００４）４８５号验资报告。本次增资后，三镇房地产股权比例未发生变化。

  ３、股权结构

  ■

  ４、主营业务情况

  三镇房地产主营业务为房地产开发、销售以及建筑材料销售。２０１１年随着央行三次上调存贷款基准利率、限购令等一系列严格的房地产调控政策的出台，三镇房地产的房地产业务受到了较大影响，营业收入、营业利润较２０１０年分别下降了７２．１５％、７２．１６％。

  ５、主要财务数据

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：鉴于三镇房地产审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：鉴于三镇房地产审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。

  ６、三镇房地产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  （二）三镇物业基本情况

  １、三镇物业概况

  ■

  ２、历史沿革

  ２００２年４月１２日三镇物业设立。２００２年４月，三镇房地产与武汉控股共同出资３０万元设立了三镇物业，其中三镇房地产以货币出资１８万元，占注册资本的６０％；武汉控股以货币出资１２万元，占注册资本的４０％。本次设立出资已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验，并出具武众会内（２００２）００６号验资报告。

  ２００４年８月３１日三镇物业注册资本变更至５０万元。２００４年８月，经三镇物业股东会同意，将注册资本由３０万元增加至５０万元，其中三镇房地产出资１２万元，武汉控股出资８万元。本次增资已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验，并出具武众会（２００４）６３９号验资报告。本次增资后，三镇物业股权比例未发生变化。

  ３、股权结构

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  ４、主营业务情况

  三镇物业主营业务是物业管理，公司拥有建设部颁发的物业管理行业三级资质证书。

  ５、主要财务数据

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  注：鉴于三镇物业审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。

  （２）利润表主要数据

  (下转D7版)